為了反擊國民黨軍的進攻，在中央軍委和西北局的領導下，陝甘寧邊區軍民進行了緊急動員和充分的備戰工作。中央軍委提出的作戰方針是誘敵深入，利用有利的群眾條件，運用“蘑菇戰術”疲憊消耗敵人，爾後集中絕對優勢兵力，在運動中各個殲敵，削弱敵人有生力量，鉗製胡宗南於西北戰場，配合其他解放區作戰。中央軍委分析認為：胡宗南集團主力開始向洛川、宜川一線集結，預計三月十日集結完畢，十五日向延安發動進攻，遂作出部署。當時，習仲勛、張宗遜率陝甘寧野戰集團軍轉戰隴東地區，便連續接到了中央軍委關於準備延安保衛戰的電令。
三月六日，即西華池戰鬥結束後的第二天，中央軍委電示張宗遜、習仲勛：今後任務是內外線配合，堅決保衛邊區，保衛延安(陳謝、王震、王三縱在外線配合)，獨一旅、新四旅、八旅、警七團八日由現地東進，限十日隱蔽集結張村驛附近地區，準備內線機動;警一旅五團在原地集結休整數日，待廖昂主力轉至中部、洛川線時，在關中、隴東地區尋求小殲滅戰，每次消滅敵一連一營，我武工隊、遊擊隊、獨立營等在保衛邊區、保衛延安、保衛土地利益的口號下，應深入封鎖線外，配合主力作戰，加強翻車、破路、割線、炸橋、襲奪輜重的戰鬥。
三月七日，習仲勛、張宗遜再次接到中央軍委關於調整保衛延安作戰部署的電報。電文稱：要取得外線有效配合，內線防禦須有二十天堅決抗擊才能粉碎敵人，保衛延安。如此持久防禦，教導旅正麵太寬，擬重新區分如下：第一，交道、茶坊、富縣、榆林橋，仍由警七團接替，該團須於十一日到達富縣城附近，休息三天，接受守備任務。第二，教導旅之第二團守備臨真、金盆灣線不變。第三，勞山與三十裏舖間，南泥灣與三十裏舖及其以東構築第三道防禦陣地，十一日派張參謀長偵察動員民力構築，限二十日以前完成。第四，十一日在榆林橋或茶坊開一次團長政委以上幹部會，參謀長、政治部主任留隊指揮，會後進行兩三天的地形偵察，因此部隊中戰鬥準備須預先計劃好。
三月八日，中央軍委又一次電示張宗遜、習仲勛： “胡敵九十師全部已於七日到達秋林附近。你部除警七團開富縣接替交道、茶坊守備任務外，其餘主力請全部集結張村驛及其以東至羊泉鎮間。”
張宗遜、習仲勛即按軍委部署，指揮部隊迅速進入防禦陣地。身在延安的毛澤東從西安發迴的一份秘密情報中獲悉，胡宗南已在西安集結傘兵千餘人，待命起飛，襲擊延安。三月十日上午十時許，毛澤東即以軍委名義急令已進抵富縣的習仲勛、張宗遜、王世泰、廖漢生：“望著新四旅立即開延安，以兩天行程趕到延安附近，保衛延安為要。”軍情緊急，張宗遜、習仲勛即命新四旅星夜疾馳延安。
就在習仲勛接到毛澤東電令當日晚，胡宗南親自到洛川召開作戰會議，宣布進攻延安計劃，以整編第一軍軍長董釗率整編第一、二十七、二十九師共七個旅組成右兵團，從宜川、龍泉鎮地區出發，在攻占臨真、金盆灣等地後，沿金(盆灣)延(安)大道及兩側地區向延安攻擊前進;以整編二十九軍軍長劉戡率第十七、三十六、七十六師及第十五師一三五旅、第三十八師五十五旅組成左兵團，從洛川出發，沿鹹榆公路及兩側地區向延安進攻。同時在洛川設立以戰區副司令長官裴昌會兼主任的前進指揮所。另以馬步芳、馬鴻逵集團整編第十八師三個旅組成寧夏兵團向三邊分區進攻;以整編第八十一師兩個旅組成海固兵團，向隴東環縣進攻;以整編八十二師等五個旅組成隴東兵團，向慶陽、合水地區進攻;以鄧寶珊集團在北線鉗製配合。
十一日，中央軍委從敵我力量對比懸殊、正麵防禦作戰於我不利和我軍作戰目的是鉗製胡宗南集團於西北戰場的實際出發，作出了主動放棄延安的重要決策。基本作戰方針是：誘敵深入，與敵在延安以北山區周旋，陷敵於十分疲憊和缺糧困境後，集中優勢兵力殲敵。中央軍委決定調晉綏軍區第二縱隊西渡黃河，加入西北人民解放軍作戰序列。同時命令晉冀魯豫第四縱隊暫緩渡河，在晉西南發動攻勢，以策應陝北作戰。
十二日，彭德懷檢查南線防務後迴到延安，向剛剛由棗園搬住王家坪的毛澤東作了匯報，並主動請纓擔當指揮邊區部隊反擊國民黨重點圍攻陝甘寧邊區重擔。毛澤東當即表示同意。他也考慮麵對危急的情勢，應當盡快建立與之相適應的軍事指揮機構，需要有一位能孚眾望、堅強有力的指揮員來統帥邊區部隊。由軍委副主席、人民解放軍副總司令兼總參謀長彭德懷出任此職，當然是難得的人選。但是還需要有一位熟悉當地地理民情，便於協調邊區黨政軍民關係的政治工作領導人協同彭德懷指揮作戰，以更好地發揮人民戰爭的威力。毛澤東想到了比彭德懷小十五歲的中共中央西北局書記習仲勛。
三月十三日，胡宗南集團發起了全線進攻，延安保衛戰打響。為配合地麵作戰，國民黨軍調集作戰飛機九十四架，從西安、鄭州、太原等地起飛，對延安及其附近地區瘋狂轟炸。胡宗南集團第一線攻擊部隊在炮火掩護下，以密集隊形多路蜂擁攻擊。陝甘寧野戰集團軍防禦部隊教導旅、警備第七團，在寬五十多公裏的正麵，依託第一、第二防禦地帶野戰工事，交替掩護，節節抗擊。當地民兵、遊擊隊埋設地雷、破壞道路、開展遊擊戰，與主力部隊密切配合，致敵每前進一步都要付出相當代價。經三日激戰，予敵重大殺傷，並阻其於麻子街、馬坊一線。當年身在防禦前線的習仲勛後來曾迴憶說：在南線進攻的胡宗南部，有十四五萬之眾，兵分幾路直撲延安。槍炮聲震耳欲聾，敵機輪番不息地轟炸延安，遍地煙火升騰。
三月十四日，即延安保衛戰打響的第二天，中央軍委就當前敵情和新的部署電示張宗遜、習仲勛：一、敵進攻延安部署大體分四路：(一)九十師、二十七師由宜川雲岩向臨真、金盆灣。(二)第一師由龍泉鎮向金盆灣。(三)三十六師舊城向牛武、九龍泉、南泥灣。(四)七十六師向茶坊、甘泉，十三日晨開始攻擊，十四日午占我茶坊、牛武。二、王震兩旅十五日從延水關西渡向甘穀驛集中。張縱隊(一、八兩旅缺一營)準備向甘泉及以北集結，新四旅在延安集結。主力準備在內線各個殲敵，得電須立即準備五至七天幹糧在原地待命。三、習仲勛同誌即迴延安與彭德懷同誌一處主持邊區全局，王世泰即去關中指揮中央警備團及關中、隴東兩軍分區，廖漢生即去關中仍與張一處指揮一、八兩旅。這是中央軍委發給陝甘寧野戰集團軍的最後一份電報，電報還對集團軍領導幹部另行作了安排。至此，陝甘寧野戰集團軍奉命結束。習仲勛即疾馳延安接受新的任命。
三月十六日，習仲勛由南線迴到延安王家坪中央軍委和毛澤東住地。因為敵機不斷轟炸，他心中非常牽掛黨中央和毛澤東的安全，剛一下馬就直奔毛澤東的窯洞。他見到毛澤東、周恩來還在從容不迫地談話，便急忙說道：胡宗南重兵推進，敵情危急，請毛主席、周副主席趕快離開延安!毛澤東、周恩來鎮定地說：這裏群眾基礎好，地形好，迴旋餘地大，還是留在這裏好，群眾堅持戰鬥，我們要和群眾在一起。這時，彭德懷看到一身征塵的習仲勛，沒顧上問候，便將手中電文遞了過來。習仲勛翻開一看，原來是當日由毛澤東起草的以中央軍事委員會主席名義發布的命令。命令指出：“我邊區各兵團有堅決保衛延安任務”。由獨一旅、三五八旅、警備第三旅七團組成右翼兵團，歸張宗遜、廖漢生指揮，在道佐鋪、甘泉、大小勞山、清泉溝、山神廟地區組織防禦戰鬥，堅決抗擊;教導旅和第二縱隊組成左翼兵團，歸王震、羅元發指揮。教導旅在南泥灣、金盆灣、臨真、鬆樹嶺地區組織防禦戰鬥;新編第四旅為中央兵團兼延安衛戍，以不少於四個營的兵力在廟爾梁、程子溝、三十裏舖地區組織防禦戰鬥，堅持抗擊由南泥灣向延安前進之敵，旅屬炮兵應加強廟爾梁陣地，餘為預備隊，位置延安，兼防敵傘兵控製機場。各防禦兵團“應利用地形組織短促火力，大量使用手榴彈、地雷殺傷敵人，掌握預備隊，靈活反擊夜襲殲滅敵小部”。同時要求“在防禦戰鬥中疲勞與消耗敵人之後，即可集五個旅以上打運動戰，各個殲滅敵人，徹底粉碎敵人進攻”。命令電抄件最後寫道：“上述各兵團及邊區一切部隊，自三月十七日起統歸彭德懷、習仲勛同誌指揮。”【賀氏藏書·劉大海精校】
</br>
三月六日，即西華池戰鬥結束後的第二天，中央軍委電示張宗遜、習仲勛：今後任務是內外線配合，堅決保衛邊區，保衛延安(陳謝、王震、王三縱在外線配合)，獨一旅、新四旅、八旅、警七團八日由現地東進，限十日隱蔽集結張村驛附近地區，準備內線機動;警一旅五團在原地集結休整數日，待廖昂主力轉至中部、洛川線時，在關中、隴東地區尋求小殲滅戰，每次消滅敵一連一營，我武工隊、遊擊隊、獨立營等在保衛邊區、保衛延安、保衛土地利益的口號下，應深入封鎖線外，配合主力作戰，加強翻車、破路、割線、炸橋、襲奪輜重的戰鬥。
三月七日，習仲勛、張宗遜再次接到中央軍委關於調整保衛延安作戰部署的電報。電文稱：要取得外線有效配合，內線防禦須有二十天堅決抗擊才能粉碎敵人，保衛延安。如此持久防禦，教導旅正麵太寬，擬重新區分如下：第一，交道、茶坊、富縣、榆林橋，仍由警七團接替，該團須於十一日到達富縣城附近，休息三天，接受守備任務。第二，教導旅之第二團守備臨真、金盆灣線不變。第三，勞山與三十裏舖間，南泥灣與三十裏舖及其以東構築第三道防禦陣地，十一日派張參謀長偵察動員民力構築，限二十日以前完成。第四，十一日在榆林橋或茶坊開一次團長政委以上幹部會，參謀長、政治部主任留隊指揮，會後進行兩三天的地形偵察，因此部隊中戰鬥準備須預先計劃好。
三月八日，中央軍委又一次電示張宗遜、習仲勛： “胡敵九十師全部已於七日到達秋林附近。你部除警七團開富縣接替交道、茶坊守備任務外，其餘主力請全部集結張村驛及其以東至羊泉鎮間。”
張宗遜、習仲勛即按軍委部署，指揮部隊迅速進入防禦陣地。身在延安的毛澤東從西安發迴的一份秘密情報中獲悉，胡宗南已在西安集結傘兵千餘人，待命起飛，襲擊延安。三月十日上午十時許，毛澤東即以軍委名義急令已進抵富縣的習仲勛、張宗遜、王世泰、廖漢生：“望著新四旅立即開延安，以兩天行程趕到延安附近，保衛延安為要。”軍情緊急，張宗遜、習仲勛即命新四旅星夜疾馳延安。
就在習仲勛接到毛澤東電令當日晚，胡宗南親自到洛川召開作戰會議，宣布進攻延安計劃，以整編第一軍軍長董釗率整編第一、二十七、二十九師共七個旅組成右兵團，從宜川、龍泉鎮地區出發，在攻占臨真、金盆灣等地後，沿金(盆灣)延(安)大道及兩側地區向延安攻擊前進;以整編二十九軍軍長劉戡率第十七、三十六、七十六師及第十五師一三五旅、第三十八師五十五旅組成左兵團，從洛川出發，沿鹹榆公路及兩側地區向延安進攻。同時在洛川設立以戰區副司令長官裴昌會兼主任的前進指揮所。另以馬步芳、馬鴻逵集團整編第十八師三個旅組成寧夏兵團向三邊分區進攻;以整編第八十一師兩個旅組成海固兵團，向隴東環縣進攻;以整編八十二師等五個旅組成隴東兵團，向慶陽、合水地區進攻;以鄧寶珊集團在北線鉗製配合。
十一日，中央軍委從敵我力量對比懸殊、正麵防禦作戰於我不利和我軍作戰目的是鉗製胡宗南集團於西北戰場的實際出發，作出了主動放棄延安的重要決策。基本作戰方針是：誘敵深入，與敵在延安以北山區周旋，陷敵於十分疲憊和缺糧困境後，集中優勢兵力殲敵。中央軍委決定調晉綏軍區第二縱隊西渡黃河，加入西北人民解放軍作戰序列。同時命令晉冀魯豫第四縱隊暫緩渡河，在晉西南發動攻勢，以策應陝北作戰。
十二日，彭德懷檢查南線防務後迴到延安，向剛剛由棗園搬住王家坪的毛澤東作了匯報，並主動請纓擔當指揮邊區部隊反擊國民黨重點圍攻陝甘寧邊區重擔。毛澤東當即表示同意。他也考慮麵對危急的情勢，應當盡快建立與之相適應的軍事指揮機構，需要有一位能孚眾望、堅強有力的指揮員來統帥邊區部隊。由軍委副主席、人民解放軍副總司令兼總參謀長彭德懷出任此職，當然是難得的人選。但是還需要有一位熟悉當地地理民情，便於協調邊區黨政軍民關係的政治工作領導人協同彭德懷指揮作戰，以更好地發揮人民戰爭的威力。毛澤東想到了比彭德懷小十五歲的中共中央西北局書記習仲勛。
三月十三日，胡宗南集團發起了全線進攻，延安保衛戰打響。為配合地麵作戰，國民黨軍調集作戰飛機九十四架，從西安、鄭州、太原等地起飛，對延安及其附近地區瘋狂轟炸。胡宗南集團第一線攻擊部隊在炮火掩護下，以密集隊形多路蜂擁攻擊。陝甘寧野戰集團軍防禦部隊教導旅、警備第七團，在寬五十多公裏的正麵，依託第一、第二防禦地帶野戰工事，交替掩護，節節抗擊。當地民兵、遊擊隊埋設地雷、破壞道路、開展遊擊戰，與主力部隊密切配合，致敵每前進一步都要付出相當代價。經三日激戰，予敵重大殺傷，並阻其於麻子街、馬坊一線。當年身在防禦前線的習仲勛後來曾迴憶說：在南線進攻的胡宗南部，有十四五萬之眾，兵分幾路直撲延安。槍炮聲震耳欲聾，敵機輪番不息地轟炸延安，遍地煙火升騰。
三月十四日，即延安保衛戰打響的第二天，中央軍委就當前敵情和新的部署電示張宗遜、習仲勛：一、敵進攻延安部署大體分四路：(一)九十師、二十七師由宜川雲岩向臨真、金盆灣。(二)第一師由龍泉鎮向金盆灣。(三)三十六師舊城向牛武、九龍泉、南泥灣。(四)七十六師向茶坊、甘泉，十三日晨開始攻擊，十四日午占我茶坊、牛武。二、王震兩旅十五日從延水關西渡向甘穀驛集中。張縱隊(一、八兩旅缺一營)準備向甘泉及以北集結，新四旅在延安集結。主力準備在內線各個殲敵，得電須立即準備五至七天幹糧在原地待命。三、習仲勛同誌即迴延安與彭德懷同誌一處主持邊區全局，王世泰即去關中指揮中央警備團及關中、隴東兩軍分區，廖漢生即去關中仍與張一處指揮一、八兩旅。這是中央軍委發給陝甘寧野戰集團軍的最後一份電報，電報還對集團軍領導幹部另行作了安排。至此，陝甘寧野戰集團軍奉命結束。習仲勛即疾馳延安接受新的任命。
三月十六日，習仲勛由南線迴到延安王家坪中央軍委和毛澤東住地。因為敵機不斷轟炸，他心中非常牽掛黨中央和毛澤東的安全，剛一下馬就直奔毛澤東的窯洞。他見到毛澤東、周恩來還在從容不迫地談話，便急忙說道：胡宗南重兵推進，敵情危急，請毛主席、周副主席趕快離開延安!毛澤東、周恩來鎮定地說：這裏群眾基礎好，地形好，迴旋餘地大，還是留在這裏好，群眾堅持戰鬥，我們要和群眾在一起。這時，彭德懷看到一身征塵的習仲勛，沒顧上問候，便將手中電文遞了過來。習仲勛翻開一看，原來是當日由毛澤東起草的以中央軍事委員會主席名義發布的命令。命令指出：“我邊區各兵團有堅決保衛延安任務”。由獨一旅、三五八旅、警備第三旅七團組成右翼兵團，歸張宗遜、廖漢生指揮，在道佐鋪、甘泉、大小勞山、清泉溝、山神廟地區組織防禦戰鬥，堅決抗擊;教導旅和第二縱隊組成左翼兵團，歸王震、羅元發指揮。教導旅在南泥灣、金盆灣、臨真、鬆樹嶺地區組織防禦戰鬥;新編第四旅為中央兵團兼延安衛戍，以不少於四個營的兵力在廟爾梁、程子溝、三十裏舖地區組織防禦戰鬥，堅持抗擊由南泥灣向延安前進之敵，旅屬炮兵應加強廟爾梁陣地，餘為預備隊，位置延安，兼防敵傘兵控製機場。各防禦兵團“應利用地形組織短促火力，大量使用手榴彈、地雷殺傷敵人，掌握預備隊，靈活反擊夜襲殲滅敵小部”。同時要求“在防禦戰鬥中疲勞與消耗敵人之後，即可集五個旅以上打運動戰，各個殲滅敵人，徹底粉碎敵人進攻”。命令電抄件最後寫道：“上述各兵團及邊區一切部隊，自三月十七日起統歸彭德懷、習仲勛同誌指揮。”【賀氏藏書·劉大海精校】
</br>