虢國，原在河南滎陽市汜水鎮，在公元前767年左右，被鄭武公吞並。周王室不忍心虢國的隕滅，遷虢國遺民到夏陽（即今山西平陸縣）。遷至夏陽的虢國，在周王室的扶持下，開始恢複國力，也因為周王室的有恩於虢國，使得虢國成了周王室最忠心得力的助手。
晉獻公對於虢國的仇恨，從“曲沃代翼”時期就已產生。在曲沃莊伯和曲沃武公對晉國翼城的多次戰爭中，虢國都在周王室的授權下救援過翼城，討伐過曲沃。後來在晉獻公謀殺晉國各士族公子時，部分公子逃到虢國，虢國公不僅收留晉國各公子，還因此時出兵攻伐過晉國。新仇舊恨讓晉獻公十分怨恨著虢國。
晉獻公自繼位後，開疆拓土，大興軍功。在公元前661年滅了耿（今山西河津市）、霍（今山西霍州市）、魏（今山西芮城縣）三國，兼並了更多的小諸侯。使得晉國一躍而起成為強國。
晉獻公為了激勵外臣對晉國的忠心，同時用外臣牽製士族，將耿國（今山西河津市附近）之地封給了趙鳳，將魏國（今山西芮城縣一帶）之地封給了畢萬，在晉武公時將韓原（今陝西省韓城市）之地封給了韓萬。這就是趙、韓、魏三國的初起之地。
經過晉獻公多年的征伐，太行山內黃河以北的大部分，都納入晉國版圖。因此晉獻公的目光開始向南轉移，首先想到的便是有著新仇舊怨的虢國。
對於虢國的征伐，新仇舊恨隻是一部分，而另一部分是虢國的地理位置。虢國夏陽是黃河衝擊後的平原，南臨黃河，北由一條山穀連接虞國，虞國緊鄰晉國。晉國如果想南渡黃河，參與中原各諸侯之事，必要借道於虞、虢兩國。因此虞、虢無疑成了晉獻公向南擴張的最大障礙。所以對虞、虢兩國的領土，晉獻公也是早有預謀。
晉獻公用大臣荀息之計，懷柔於虞國，用兵於虢國。想打通南渡黃河的路線，必將滅掉虞、虢兩國。如果先動手於虞國，虞國必求助於虢國，虢國和晉國素來有仇，也一定會幫虞攻晉，這樣不僅使晉國同時麵對虞、虢兩國，更重要的是會暴露晉國吞虞滅虢的意圖。所以要先對虢國動手，對虢國用兵，必須途徑虞國，因此要先懷柔於虞國，再重金賄賂虞國君，借道攻虢。晉大虞小，虞國接受賄賂必會答應晉國的請求。
晉獻公同意大臣荀息的計劃，但又擔心虞國大夫宮之奇會識破計謀，而荀息認為宮之奇雖然賢能，但為人懦弱，再加上宮之奇和虞國君從小一起長大，關係親昵。人懦弱了，雖然會勸諫，但不會強諫。關係過於親昵了，就會導致虞國君不會聽從宮之奇的勸諫。
公元前658年，懷柔政策後的虞國，開始親近晉國。如此一來，晉獻公便派荀息使虞，以寶馬美玉賄賂虞國君，借道攻虢。虞國君得寶馬美玉，根本不聽宮之奇的勸諫，不僅借道給晉，還派兵助晉以攻虢國。
在晉、虞兩國的聯軍下，很快便攻下了虢國的下陽城（今山西平陸縣北）。在攻下下陽城後，晉獻公為了感謝虞國君，便把下陽城送給了虞國，這使得虞國君更親近信任晉獻公。
這次假到於虞以攻虢，是晉獻公對於虢、虞兩國實力的試探，在這次晉獻公完全掌握了虞、虢的實力。接下來就是準備一舉滅虢吞虞。
公元前655年，晉獻公再次借道攻虢。虞國大夫宮之奇也力勸虞國君，虞、虢兩國是相輔而生，是車輔相依，唇亡齒寒。對於晉國的野心，在多年的征伐中，已經越來越明顯。晉國對於虢國，不僅僅隻是討伐，而是占領整個虢國，如果晉國占領了虢國，難道會隔著虞國去治理虢地嗎？他必定也會出兵吞並虞國的。
這時的虞國君根本不聽宮之奇的勸諫，畢竟在第一次的借道中，他不僅得到了寶馬美玉，還得到了一座城。宮之奇見虞國君頑固不化，而自己也無力改變虞國之事，便帶著自己的家族逃亡他國。
有了第一次的較量和試探，晉獻公親自帶兵，在虞國君的幫助下圍困虢國。經過四個多月的圍困攻堅，晉獻公滅虢國，虢國公逃亡於周王室。
滅虢後，晉獻公帶兵迴國。帶軍隊宿營在虞國內，虞國君設宴款待晉獻公。而宴會上的虞國君怎麽也想不到，此時被他款待的人，正是讓他喪國斷祀的人。宴會過後，晉獻公就地下令，開始攻虞。駐紮在虞國內的晉軍，一夜之間便吞並虞國，虞國君和各貴族大夫都被俘虜迴晉國。
吞虞滅虢的晉獻公，為了避免周王室的問責和討伐，將虞、虢兩國的賦稅上交給貪財好利的周惠王。
吞虞滅虢對於晉國來說，不僅僅是為了擴大領土。因為晉國占領虞、虢兩國後，將兩國的稅收都上交給了周王室，因此晉獻公目的兩國的地理位置。
在地理位置上看，虞、虢兩國之地無疑是晉國的南大門，而這麽重要的位置，晉獻公自然不會放任於他人之手，這樣才形成了真正意義的表裏山河。
晉獻公對於虢國的仇恨，從“曲沃代翼”時期就已產生。在曲沃莊伯和曲沃武公對晉國翼城的多次戰爭中，虢國都在周王室的授權下救援過翼城，討伐過曲沃。後來在晉獻公謀殺晉國各士族公子時，部分公子逃到虢國，虢國公不僅收留晉國各公子，還因此時出兵攻伐過晉國。新仇舊恨讓晉獻公十分怨恨著虢國。
晉獻公自繼位後，開疆拓土，大興軍功。在公元前661年滅了耿（今山西河津市）、霍（今山西霍州市）、魏（今山西芮城縣）三國，兼並了更多的小諸侯。使得晉國一躍而起成為強國。
晉獻公為了激勵外臣對晉國的忠心，同時用外臣牽製士族，將耿國（今山西河津市附近）之地封給了趙鳳，將魏國（今山西芮城縣一帶）之地封給了畢萬，在晉武公時將韓原（今陝西省韓城市）之地封給了韓萬。這就是趙、韓、魏三國的初起之地。
經過晉獻公多年的征伐，太行山內黃河以北的大部分，都納入晉國版圖。因此晉獻公的目光開始向南轉移，首先想到的便是有著新仇舊怨的虢國。
對於虢國的征伐，新仇舊恨隻是一部分，而另一部分是虢國的地理位置。虢國夏陽是黃河衝擊後的平原，南臨黃河，北由一條山穀連接虞國，虞國緊鄰晉國。晉國如果想南渡黃河，參與中原各諸侯之事，必要借道於虞、虢兩國。因此虞、虢無疑成了晉獻公向南擴張的最大障礙。所以對虞、虢兩國的領土，晉獻公也是早有預謀。
晉獻公用大臣荀息之計，懷柔於虞國，用兵於虢國。想打通南渡黃河的路線，必將滅掉虞、虢兩國。如果先動手於虞國，虞國必求助於虢國，虢國和晉國素來有仇，也一定會幫虞攻晉，這樣不僅使晉國同時麵對虞、虢兩國，更重要的是會暴露晉國吞虞滅虢的意圖。所以要先對虢國動手，對虢國用兵，必須途徑虞國，因此要先懷柔於虞國，再重金賄賂虞國君，借道攻虢。晉大虞小，虞國接受賄賂必會答應晉國的請求。
晉獻公同意大臣荀息的計劃，但又擔心虞國大夫宮之奇會識破計謀，而荀息認為宮之奇雖然賢能，但為人懦弱，再加上宮之奇和虞國君從小一起長大，關係親昵。人懦弱了，雖然會勸諫，但不會強諫。關係過於親昵了，就會導致虞國君不會聽從宮之奇的勸諫。
公元前658年，懷柔政策後的虞國，開始親近晉國。如此一來，晉獻公便派荀息使虞，以寶馬美玉賄賂虞國君，借道攻虢。虞國君得寶馬美玉，根本不聽宮之奇的勸諫，不僅借道給晉，還派兵助晉以攻虢國。
在晉、虞兩國的聯軍下，很快便攻下了虢國的下陽城（今山西平陸縣北）。在攻下下陽城後，晉獻公為了感謝虞國君，便把下陽城送給了虞國，這使得虞國君更親近信任晉獻公。
這次假到於虞以攻虢，是晉獻公對於虢、虞兩國實力的試探，在這次晉獻公完全掌握了虞、虢的實力。接下來就是準備一舉滅虢吞虞。
公元前655年，晉獻公再次借道攻虢。虞國大夫宮之奇也力勸虞國君，虞、虢兩國是相輔而生，是車輔相依，唇亡齒寒。對於晉國的野心，在多年的征伐中，已經越來越明顯。晉國對於虢國，不僅僅隻是討伐，而是占領整個虢國，如果晉國占領了虢國，難道會隔著虞國去治理虢地嗎？他必定也會出兵吞並虞國的。
這時的虞國君根本不聽宮之奇的勸諫，畢竟在第一次的借道中，他不僅得到了寶馬美玉，還得到了一座城。宮之奇見虞國君頑固不化，而自己也無力改變虞國之事，便帶著自己的家族逃亡他國。
有了第一次的較量和試探，晉獻公親自帶兵，在虞國君的幫助下圍困虢國。經過四個多月的圍困攻堅，晉獻公滅虢國，虢國公逃亡於周王室。
滅虢後，晉獻公帶兵迴國。帶軍隊宿營在虞國內，虞國君設宴款待晉獻公。而宴會上的虞國君怎麽也想不到，此時被他款待的人，正是讓他喪國斷祀的人。宴會過後，晉獻公就地下令，開始攻虞。駐紮在虞國內的晉軍，一夜之間便吞並虞國，虞國君和各貴族大夫都被俘虜迴晉國。
吞虞滅虢的晉獻公，為了避免周王室的問責和討伐，將虞、虢兩國的賦稅上交給貪財好利的周惠王。
吞虞滅虢對於晉國來說，不僅僅是為了擴大領土。因為晉國占領虞、虢兩國後，將兩國的稅收都上交給了周王室，因此晉獻公目的兩國的地理位置。
在地理位置上看，虞、虢兩國之地無疑是晉國的南大門，而這麽重要的位置，晉獻公自然不會放任於他人之手，這樣才形成了真正意義的表裏山河。