泰山郡署，太守官衙。
內室之中，諸葛珪僵臥榻上，遺容麵色平靜，便若熟睡。
床頭放著兩封遺書，分別留給瑾、均二子，和遠在長安的胞弟諸葛玄。書中講明少帝身份，聲稱自己不敢承擔天子之父大逆罪名，更不能受天子跪拜之禮，唯有以死避之。遺命兄弟諸葛玄及二子，此後務須並力扶佐少帝，成就複興漢室大業。
諸葛瑾昏而複蘇，見書大哭。史子眇、諸葛亮聞聲趕來，各自流淚痛惜。
諸葛珪即死，哀書發到洛陽，二爺諸葛玄心懷悲痛趕迴泰山，為兄長治喪。
字幕：諸葛玄，琅邪陽都人，西漢司隸校尉諸葛豐之後，諸葛珪次弟。
諸葛玄初為袁述屬吏，受袁術薦表為豫章太守。劉表平定荊襄七郡，就任荊州牧，豫章是屬荊州該管。諸葛玄遂奉劉表之命出使長安，上報荊州政事於董卓。
不想行到洛陽，聞說董卓已經伏誅，因此遲滯京師，未定下步行止。
諸葛玄陡獲兄長病逝之信，不由大悲。遂令隨從先迴襄陽，向劉表報說朝中變故；自己則隻帶領書僮仆從，前赴泰山，照料兄長諸葛圭後事。
迴到家中，見到兄長遺書，又聽兩位侄兒敘述，方知事情緣由始末。當時痛哭難當，即率瑾、亮、均三個侄兒辦理喪事，並發訃告於朝廷。
喪期已罷，諸葛玄令三侄除了孝服，遣散仆從，與史子眇商議，就此南下依附劉表。
史子眇自然同意，然而擔心少帝一路安危，遂率胡、臧二人，隨同南下。
鏡頭閃迴，按下少帝逃往泰山，變身諸葛亮，複說京師洛陽。
蔡七遵奉家主之命送信到玄都觀中，騎馬迴到府中，不見家主蔡邕迴來，心下煩亂。
黃昏日落之際，獄吏押送蔡邕屍身還家，說與被太尉王允下獄縊死之事。夫人及女蔡琰撫屍痛哭，幾度昏厥，哀毀愈恆。
蔡七頓足號哭，當下拔劍長嘯，便要衝進太尉府內，去與王允拚命。
何氏夫人急忙止住，勸了半晌，蔡七這才恨恨而罷。夫人遂命女兒蔡琰起草作表，來日上奏皇帝，乞送丈夫蔡邕骸骨還鄉，迴歸原籍陳留。
獻帝覽奏，歎息良久，亦恨王允下手之狠，即下詔賜錢十萬，準其家人扶靈還籍。
何氏夫人即擺靈堂設吊，一邊令蔡七收拾行李車仗，訪尋買主典賣府宅。直待五七過了，即辭別京中故舊臣僚，扶靈啟程還鄉。
蔡琰與母親離了長安，一路上頻頻迴首。想起十五年前亦曾走過此路，爭奈彼時玩伴史侯劉辯已被李儒害死，從此陰陽相隔生死陌路，此生再也不能相見。
在車上且走且想，迴憶劉辯當年音容，不由流下淚來。
閃迴結束。一道殘陽映照淘淘黃河，赤紅如血。
鏡頭轉換，按下洛陽，複說關中。
董卓即死，部將李傕、郭汜、張濟、樊稠率部逃居陝西，使人至長安上表求赦。
獻帝將求赦之表遞予王允，就迴太尉意下如何。
王允反複權衡，主意不定，忽然想起白起坑殺趙國降卒之事，遂斷然奏道：西涼之兵向來剽悍，自兩漢以來動輒造反，未曾停歇。其三萬大軍跟隨董卓東來，犯下惡逆大罪，如全部赦免不究，恐反至猜疑恐懼，以為朝廷欲收而殺之，更速其變。不如懲其女婿牛輔，並幫兇李傕、郭汜、張濟、樊稠，餘眾皆不問罪，委以關東諸侯中能者轄之為妥。
獻帝點頭，又問呂布：卿意如何？
呂布本意隻殺牛輔，赦免李傕、郭汜、張濟、樊稠四將，收為自己心腹羽翼。因見王允殺意已決，恐其多疑，於是奏道：太尉所言是也。臣另有本奏，乞望陛下允準。
獻帝：盡管奏來。
呂布：除賊討逆，莫大之功。前所沒收董卓財物，臣請賞賜公卿將校，以酬功臣。
獻帝未答，王允已經大疑，斜睨呂布一眼，向上啟奏：此計萬萬不可。董卓攬政數載，將舊都洛陽富戶掃蕩淨盡，積此貨資，以致天怒人怨。長安殘缺，多處需要重建，禁軍衣甲皆蔽，兵甲不備，士民無食，皆陷饑寒。溫侯但知施惠眾卿諸將，不懼惹怒天下乎！
呂布：太尉息怒，下官焉有此意？
獻帝：太尉是老成謀國，所言甚是。董氏所積贓款，自當用於社稷，不必再議。
當日朝散，呂布恨恨還家，心中懷恨王允。自此之後，王允隻因平日看不起呂布，隻以劍客武夫待之，因恥於同掌朝政，故凡呂布所請，盡力為難。
究辦李傕等詔書尚未及發出，早有董卓餘黨探知朝廷意圖，遣使飛馬迴至陝西，報與牛輔、李傕、郭汜等人，說王允要盡殺西涼諸將。
牛輔覽書大驚，當時沒了主意，即問眾人：朝廷不肯敕免，公等是何意見？
李傕說道：既然求赦不得，不如各自逃生。
郭汜、張濟、樊稠麵麵相覷，心下更慌，不知如何應對。
座中忽然立起一人，高聲叫道：萬萬不可！諸君若棄三軍單行，則一亭長即能縛之，擒獻朝廷。不若以手下本部鐵騎，誘集陝人殺入長安，聲言與董公報仇。其事若濟，則殺王允以報太師，後奉朝廷以正天下；若其不勝，各人走亦未遲。
聲如洪鍾，滿室皆驚。眾人看時，見說話的卻是謀士賈詡。
字幕：賈詡，字文和，涼州姑臧人，前漢名士賈誼後裔。初舉孝廉為郎，繼為董卓部將，以太尉掾升討虜校尉，在董卓女婿牛輔軍中為謀士。
畫外音：賈詡作為大儒賈誼後裔，自身又為儒士，雖在董卓帳下效命，但與董卓本無恩義，隻懷存身糊口之念。因早年與蔡邕過從甚密，關係莫逆，今聞蔡邕死於王允手下，驚痛之下，便想借西涼兵以誅王允，假公濟私替好友報仇，故此挑唆李郭等人造反。
李傕等人聽了賈詡之言，皆以為然。遂依其計策，派人流言於整個涼州：王允將欲洗蕩此方之人！徒死無益，能從我反乎？
涼州將士聞此，哪個不願保命，且圖富貴？於是聽到流方，眾皆驚惶願從。未過旬日，李傕便即聚眾十餘萬，並請牛輔守住陝西，其餘諸將分作四路，殺奔長安。
王允聽知西涼兵來，急與呂布商議。
呂布依仗己勇，哪將這些人放在心上？遂大言道：太尉放心。量此鼠輩，何足道也！某不用朝廷禁軍，隻請引部下並州兵馬，與同鄉李肅將兵出敵，必獲全勝。
王允準行，再三叮囑：雖有必勝把握，也需小心在意。
呂布便與李肅引兵出城，離長安五十裏紮下營寨，以待西涼之兵。
第五日上，西涼軍大至，與官兵兩軍對壘。呂布欲試敵軍戰力，先使李肅出戰，自己在後掠陣。李肅領諾出陣，趁西涼兵遠來疲憊，毫不吃力，先贏了一陣。
李肅自恃滅除董卓有功，王允又不重賞。今見呂布封侯，心中不忿，故此臨戰之時不求有功，先求無過，不出全力。未料西涼兵甚不經打，隻稍展身手，便即獲勝。
呂布大喜，當夜在帳中置酒，與李肅賀功。
李肅不見呂布敘論己功，隻是勸酒，更加不忿。於是放量痛飲，當夜大醉，迴歸本寨，也不置流動哨兵，倒頭便睡。心想若是西涼軍前來劫寨，自有呂布低擋，管他娘的罷。
將至夜間三更，忽聽四處喊聲大起，營內一派火光，照徹天空。
李肅大驚而起，披甲托槍上馬，見四下裏皆是西涼之兵，方知是被賈詡用計劫了營寨，後悔不及。於是收集殘部，迴歸大營來見呂布，報說一時不察失機，敗了一陣。
呂布聞報，勃然大怒，不由分說，即刻下令斬了李肅，懸頭軍門。
諸將見因虧了一陣，便將勇將李肅斬了，不由麵麵相覷。呂布斬了李肅，親自領軍前進，正迎著李傕軍馬，不等列陣，便挺戟躍馬直衝過來。
李傕不能抵當，退走五十餘裏，方才紮住兵馬。西涼眾將皆懼，不知如何抵擋。
賈詡嗬嗬笑道：那呂布徒恃武勇，並不難破，諸公若依我計，勝之易如反掌！
李傕便問：不知計從何出？
賈詡不慌不忙，當場獻策：呂布一勇之夫，既勝一陣，必生驕惰之心。來日對陣，將軍可與郭汜各引本部兵馬，仿效彭越撓楚之法，鳴金進兵，擂鼓收兵，以此拖住呂布，隻管糾纏，卻不與其正麵交鋒。張濟、樊稠二位將軍分兵兩路，偷偷拔營，從間道徑取長安。
李傕等聞言大喜，於是各散，照計而行。
張濟、樊稠連夜起營，引兵繞小道而行，直至長安城下，將城池重重圍定。張濟佯作攻城，樊稠卻在呂布來路設下埋伏，隻等他入套。
長安受困，王允大慌，急忙遣人出城去召呂布，迴兵退敵保駕。
呂布正被李傕、郭汜遊擊戰法鬧得頭昏腦漲，精疲力盡，聞報張濟、樊稠兵圍長安，便即無心戀戰，撤兵迴保京師。
李傕、郭汜見狀，率領大軍隨後殺來。
呂布行至長安城外，果中樊稠埋伏，張濟亦撤圍城之兵，前來合圍。呂布大敗，仗著馬快戟重，殺透重圍，奔至城下。王允急令開門放入，卻已折兵近半，士氣低落。
賈詡不與呂布喘息之機，慫恿李傕緊追而至，將十萬精兵重重圍定京都長安。李傕、郭汜、張濟、樊稠分別圍住四門，日夜攻打，聲稱隻殺王允，與董太師報仇雪恨，不反朝廷。
呂布雖然勇猛，架不住西涼軍多將廣，四麵應付不迭。又出戰多次不利，隻得命令扯起吊橋，緊守城門，以待勤王兵至。
這一日，忽聞西門炮鼓連天。門將派人入報：城外張濟軍中有一個少年將軍，專門搦戰溫侯呂布，且令五十個大嗓門軍士，齊聲罵戰，出言不遜。
呂布大怒，遂命大開西門，騎赤兔馬，挺方天戟，率一千兵突出城來。出得城門，過了吊橋，令將陣勢列開，穩住陣角。
鏡頭轉換，長安西門城外。
呂布排列陣勢，手挺鐵戟，坐在赤兔馬上，凝目向對麵陣中觀望。
見彼陣前為首兩騎，上首便是張濟。下首一個青年將軍，胯下白馬，掌中虎頭金槍，素袍銀甲，五彩戰靴，殺氣騰騰，百步威風，卻不認識究是何人。
呂布縱馬上前，來至兩軍之中，將戟尖向對麵一指，罵道：不知死囚徒！董卓已死，爾等皆是無首之鬼，不思自首悔過，尚敢在此耀武揚威！溫侯呂布在此，哪個過來交戰？
那白馬銀槍將軍縱馬上前，罵道：匹夫呂布，你這一身富貴，到底來自何人？某聞你兩次弑父，今從陝西來此，會的便是你這背主忘恩之賊！
呂布被罵到痛處，氣得兩個鼻孔冒煙，喝道：賊奴，報上名來再戰！
來將冷笑：也罷，便讓你死個明白。某乃驃騎將軍張濟之侄張繡，人稱北地槍王者是也！廢話少說，著某的槍罷！
話猶未了，一招鳳凰點頭，將金槍舞動，已有三個槍尖直到至呂布麵前，主刺哽嗓，捎掛兩肩。這杆金槍有個名目，喚作“百鳥朝凰槍”，呂布卻是不識。
鏡頭閃迴，敘述張繡來曆。
張繡本是驃騎將軍張濟之侄，自幼過繼於張濟，便即父子相稱。少年之時曾受河西武術名家童淵親手指教，槍法如神，與益州大將張任是同門師兄弟。
張繡學藝既成，便隨同張濟效力於董卓麾下，東戰西征，從無敗績。因其槍法在西涼一帶沒有敵手，軍中諸將送其美稱，號為“北地槍王”，與名將馬騰之子馬超齊名。
邊章、韓遂在涼州作亂之時，金城麹勝襲殺祖厲長劉雋。張繡時為縣吏，與劉雋交好，於是單槍匹馬闖進府衙，當眾刺殺麹勝，割其首級而出。
衙中軍士來趕，被張繡引弓射殺數人，其餘人便不敢再追，逃迴府衙閉門不出。
經過此事，張繡聲望雀起，本郡之人都認為張繡義氣參天，無不願從其遊。
於是張繡招合少年數百人為私人部曲，編於從父張濟軍中，因此而成為本地豪傑。
閃迴結束。張繡本來與牛輔共守陝西，因被張濟以書招致，故此來戰呂布。
呂布見張繡竟敢小視自己，不由大怒，即催坐下赤兔寶馬，挺戟應戰。兩邊催鼓，搖旗呐喊，分別為主將助威，直戰了四十餘合，難分勝負。
呂布稱奇，暗道：師父左慈仙長說過，我這杆畫戟天下無對。隻有河西童淵，其槍法學自昆侖王母一派，可與我武藝匹敵。觀此張繡槍法，莫非出自昆侖一派？
想罷戟法加緊，二馬盤旋，又戰二十迴合，各自精神倍長，兩邊諸將都看得發呆。
二人正然酣戰，忽聽鼓聲震天，西涼軍三路兵馬殺來，合擊呂布之軍。原來是賈詡在李傕營中，聽聞西門外呂布出戰張繡，以為機不可失，故使李傕傳令三軍，一起殺奔西門。
呂布抵敵不住，隻得迴馬，將畫戟向空中高舉，命全軍退入城內，將城門緊閉。
李傕大驅西涼精騎，追至吊橋邊上。太尉王允當時正在城上觀戰，放進呂布，即命投石放箭，以阻敵軍。亂箭如雨射下，西涼將士寸步難進，李傕急命止攻，勒兵迴營。
經此一戰，張繡一舉成名，北地槍王之號無人不知。
呂布本來不敵西涼諸將，見又添了勁敵張繡，更是誌氣喪盡。無可奈何之際，便是督兵守城，也漸漸懈怠。
長安城中卻有董卓餘黨李蒙、王方，見此機會難得，趁夜將密書射出城外，與李傕約為內應，次日三更打開城門，偷獻長安。
李傕大喜，通報郭汜、張濟、樊稠等三將，各引本部兵馬，至期聚於城下。
三更將到，隻聽城內喊聲突起，城頭火光大盛，城門打開，吊橋放下。隨著一聲號炮，四路西涼軍一齊擁入。
呂布時在南城門口，登時陷入重圍。由是左衝右突，見敵兵如同潮水一般湧至，知道攔擋不住，隻得引數百騎隨從入城，奔向皇宮。
來至青鎖門外，便是當初刺殺董卓之處，呂布停住赤兔寶馬，招唿王允一同逃走。
王允立在城樓之上，對呂布說道：若天子祖先有靈，能賜福社稷，我即心滿意足。如若不能，便以死報效朝廷可也。國家遭難，棄皇上自顧逃命，我不忍為。你可去投河北袁紹，鼓勵關東豪傑，要念及列祖厚恩，共赴國難君危。
說完這番言語，便扶獻帝逃至南宮掖門城樓，自己親自仗劍護持左右。
呂布無法可想，耳聽身後殺聲漸近，隻得舍了家眷出城。出了東門，本欲去投袁紹，但見北麵西涼兵多，隻得向東南殺出，至淮南往投袁術。
當時張繡正在西門，東城並無大將。西涼兵知道呂布英勇，不敢追擊，放他去了。
鏡頭轉換，古都長安城內。
城門既陷，李傕等人引兵攻入內城，縱兵擄掠，到處放火。西涼兵趁機搶劫富戶，奸淫婦幼，大開殺戒，京城吏民由此死者萬餘人，屍積滿道，終日號哭之聲不絕於耳。
人在家中坐，禍從天上來。滿朝公卿，由此遭難。太常種佛、大鴻臚周奐、城門校尉崔烈、越騎校尉王頎等人，均被亂軍所殺；府中積蓄，亦被搶掠一空。
賈詡見此，急請李傕下令止殺止搶，卻如猛虎出柙，遏製不住，收效甚微。
李傕等諸將擁兵至南宮掖門，見到獻帝和司徒王允，下馬參拜天子，以禮相見。
獻帝問道：你諸將意欲何為？
李傕：禍國者乃是太師，我等何罪，陛下不赦？
獻帝：今我知過矣，赦免卿等可也。
李傕：臣等非但無罪，且有護駕西遷之功。不予封爵，恐諸將不肯退兵。
獻帝火燒眉毛且顧眼前，隻得依其所求，當即在揚武樓上宣詔：敕封李傕為揚武將軍，郭汜為揚烈將軍、樊稠為中郎將，張濟為驃騎將軍。其餘李蒙、王方等，各為校尉。
此時兵臨宮門，刀刃加頸，王允手中無兵，無力阻止，隻得聽任天子照單封賞。
李傕又奏：司隸校尉黃琬、左馮翊宋翼、右扶風王宏謀誅我等，必請殺之，以謝諸將。
獻帝無奈，亦隻好詔準，將三人殺了。
賈詡想起好友蔡邕之死，又請李傕上奏天子，必殺王允，為蔡中郎報仇雪恨。
李傕本來不欲如此，但想此後還要多靠賈詡出謀劃策，於是便依其議，奏請天子下令，絞殺司徒王允及其妻子。
獻帝此時自身難保，準不準奏，已無甚意義。李傕遂命軍士入內，將王允牽出，絞殺於樓下。賈詡猶然不肯罷休，終將王允盡滅滿門。
畫外音：王允以連環奇計為國除害，本來功莫大焉，舉國稱頌；但因一時不忍，屈殺天下書膽蔡邕，惹惱了賈詡，自己反遭滅門之禍，終年五十六歲。李傕、郭汜之禍，將故漢舊臣殺戮一空，遠遠深於董卓把攬朝政之害，實為漢室衰亡之源。
獻帝見殺王允，深為歎息流涕，無計奈何。李傕得誌，與眾人議論，欲封賈詡為侯。
賈詡：保命之計，何談功勞？且使京城塗炭，實乃大罪，死且有餘，豈敢再論功受爵？
因而堅決不受。李傕於是改拜賈詡為尚書，不容再辭。此後不久，賈詡生母去世，便欲辭官，迴鄉守製。朝廷不允，拜為光祿大夫。
如此年餘，張濟引領本部兵馬還屯弘農，遠離長安。李傕、郭汜、樊稠三人共同把持朝權，互相猜忌，爭權奪利，多次興兵打鬥，長安官民不勝其苦。
賈詡每以國之大體責之，三人雖心中不和，但勉強聽從，於是三分長安，各守其界。
興平二年春，李傕使騎都尉胡封刺死樊稠，與郭汜矛盾日益激化，再次交兵廝殺。
張濟在弘農糧草不敷，於是發兵攻打宛城，卻在攻城時為流矢所中，不治而死。張繡拚力打破宛城，盡殺守軍，並以諸侯之禮為從父治喪，自此統領割據南陽諸郡，威勢大震。
李傕見死了樊稠、張濟，便請賈詡為宣義將軍，以為謀主。
李、郭交戰之際，賈詡兩不相助，並積極謀劃幫助獻帝出逃長安，東返洛陽故都。
其策未行，李、郭二人罷兵，複又講和。賈詡自覺得罪朝廷及天下百姓，怕跟李傕遭受池魚之殃，便納還印綬，攜帶家眷，離開長安，前往華陰投靠同鄉段煨。
段煨軍中將士一向敬服賈詡，聞其來投，俱各欣喜雀躍。段煨卻怕賈詡奪其兵權，表麵十分禮遇，內實忌之。
賈詡看出段煨心思，心中常不自安，遂寫信給張繡，訴其苦衷。
張繡見了書信，便派人前去華陰，迎接賈詡前來宛城。賈詡見到來使大喜，於是毫不猶豫，遂留書向段煨辭行，隨來人登車而去。
從人問道：段煨待主公甚厚，何故不辭而別？既然走了，又何必將家眷留在華陰？
賈詡答道：段煨生性多疑，猜忌於我甚深，待遇雖厚，久之定為其所害。而我離開，其必高興，且指望我為外援，一定善待我家人。今張繡軍中缺乏謀士，某又是其長輩，必言聽計從，如此我與家人，都能得到保全。
從人聞聽，敬服其論。賈詡到達宛城，自此歸於張繡帳下，張繡厚待，言聽計從。
李傕聞報張繡占了南陽，為示拉攏，遂派使者前往宛城安撫，使其不跟自己作對。又派黃門侍郎鍾繇前往襄陽宣詔，拜劉表為鎮南將軍、荊州牧，封成武侯，許其設置長史、司馬、從事中郎衙屬，擁有開府辟召掾屬之權，禮儀如同三公。
鍾繇尚未迴京，又派左中郎將祝耽持詔前往，授予劉表假節，並督交、揚、益三州軍事。李傕以此結連劉表作為外援，劉表則借機擴充實力，一時成為諸侯之雄。
鏡頭轉換，朝廷大亂未息，青州黃巾又起。
青州黃巾餘黨聚眾數十萬人，攻打州縣，劫掠良民，山東大亂。青州刺史及知州大懼，急具折飛報長安。
李傕、郭汜遂請獻帝上朝，問計於群臣，商議如何平叛。
太仆朱雋出班說道：某舉一人，要破山東群賊，非曹孟德不可。自從喬瑁死後，曹操繼為東郡太守，廣有軍兵。若命此人討賊，黃巾賊可克日而破。
李傕大喜從之，於是星夜草詔，差人齎往東郡，命曹操與濟北相鮑信一同破賊。
曹操與鮑信領了聖旨，一同興兵，攻擊黃巾賊於壽陽。
鮑信輕入重地，為賊所害。曹操破賊於濟北，兵馬到處無不降順，不過百餘日，招安到降兵三十餘萬、男女百餘萬口。
曹操擇其精銳者編入麾下，號稱青州兵，成為起家本錢，自此威名日重。
山東報捷之書送到長安，朝廷敘論軍功，由此加封曹操為鎮東將軍，東郡太守。
有了朝廷封誥，曹操此番名正言順，遂貼出檄文，在泰山招賢納士。
畫外音：檄文張出不久，便有潁川荀彧字文若，與其侄荀攸字公達，東郡東阿人程昱字仲德，譙郡郭嘉字奉孝，光武帝嫡派子孫淮南劉曄字子陽，山陽昌邑人滿寵字伯寧，武城人呂虔字子恪，陳留平邱人毛玠字孝先等，皆為一時俊傑，絡繹而至。這些人或因避十常侍及董卓之亂隱於山林，或原從袁紹因其不能重用，此時全為曹公所感，投到帳下。
除了以上文臣，又有數員武將來投，乃是泰山巨平人於禁字文則，弓馬熟嫻，武藝出眾；陳留人典韋，無有表字，勇力過人；東郡人陳宮字公台，智勇雙全，世稱豪傑。
曹操來者不拒，皆都經過親自交談，或加以測試，然後各自依其才能委以重任，推心置腹相待。自是文有謀臣，武有猛將，威鎮山東。
鏡頭特寫，陳宮登場。
字幕：陳宮，字公台，東郡東武陽人。性情耿直，足智多謀，文武全才。
陳宮自負才學，胸懷治國安邦大誌，來至曹操帳下，遍覽左右，見文臣中荀彧叔侄胸懷奇謀，武將中典韋勇不可敵，自己均非敵手。
因欲建立奇功，為曹孟德所重，遂主動獻計，上書曹操。其書略雲：
東郡向歸兗州所轄，聖人所居，人傑地靈。然地狹民少，不足以得展鯤鵬之誌，成就王霸之業。兗州刺史劉岱死於黃巾，至今兗州無主，王命斷絕。不才世居東郡，願往說服州中世家大族，請明公前往擔任州牧，以此為基，成就王霸之業，未知明公尚有意乎？
曹操正不甘心僅任東郡太守，大喜從之，賜以金帛，使其前往遊說。
陳宮先至濟州，設下盛宴，會集濟州相鮑信，及兗州別駕、治中等官，與眾人說道：今天下分裂，而兗州無主。東郡太守曹公孟德，是為前漢丞相曹參之後，命世之才。我等若迎來兗州為牧，必可使本州安定，黃巾滅跡。得此明公，共保桑梓百姓，不亦可乎？
鮑信早在洛陽之時，便與曹操相交甚厚，深然陳宮之論，兗州諸吏也都欣然從命。陳宮大喜，遂同兗州吏萬潛等人親到東郡，迎接曹操擔任兗州牧。
曹操平空得了兗州重郡，有了立足之地，心中如何不喜？於是重賞陳宮，令其領兵屯留東郡，待之甚厚，有如父子。
兗州大事粗定，諸事安穩，這一日曹操在帳中閑坐，忽然思想起老父曹嵩，當年盡出家資助自己起兵討董，如今年老獨居琅琊，晚景孤單，不由潸然淚下，不能自已。
孝心即動，曹操乃與泰山太守應劭商議：我欲往琅琊郡，迎取父親與兄弟曹德，及一家老小四十餘人，前來兗州相會，共享天倫之樂，公以為如何？
應劭：此人倫大義，有何不可？今兗州初定，明公不必自往，某願稍盡奔走之勞。
曹操大喜：如此有勞使君，事畢再容重謝。
應劭領諾，也不甚以為意，乃派縣中衙吏，率領數十衛兵，持書前往琅琊。
曹嵩得了兒子手書，見說已為兗州牧守，喜得不知如何是好。即便命令兒子曹德，收拾家資行李，裝了幾十大車，在應邵軍士保護下向兗州行進。
這一日逶迤西來，道經徐州，打算穿城而過。守城吏見其人眾車多，問明來曆，不敢隨意放行，派人急報徐州太守陶謙。
字幕：陶謙，字恭祖，丹陽郡人。
鏡頭閃迴，敘述陶謙來曆。
陶謙初為諸生，被舉茂才，曆任舒、盧二縣令、幽州刺史、議郎，性格剛直，有大誌。後隨左車騎將軍皇甫嵩對抗北宮伯玉，任揚武校尉，之後又隨張溫征韓遂、邊章。
中平五年，徐州黃巾大起，陶謙被朝廷任為徐州刺史，擊破黃巾叛軍，並推行屯田，恢複生產。爾後聽從王朗、趙昱建議遣使進京朝貢，獲拜安東將軍、徐州牧，封溧陽侯。
閃迴結束，徐州府衙。
陶謙早聞曹操大名，向欲結納。聞報曹嵩路過本境，遂親自出城迎接，迎入府中大設筵宴，盛情款待了兩日。
到第三日，曹嵩不顧挽留，力辭要行。
陶謙親送出郭，特差都尉張闓引領部兵五百，護送出境。
張闓本是黃巾餘黨，見曹家輜重車輛無數，遂至賊心複熾；行至半路曠野又遇風雨，便鼓動軍士殺盡曹嵩全家，取了財物，率眾逃奔淮南去了。
應劭部下有軍士逃命，迴報兇訊。曹操聞聽惡報，仰天大哭，目中流血。
曹操早就覬覦徐州，得此因由，如何不報！遂借替父報仇之名，遷怒陶謙，留荀彧、程昱把守兗州，自率全軍掛孝，令夏侯惇、於禁、典韋為先鋒，殺奔徐州。
陳宮向與陶謙交厚，聞說曹操欲伐徐州，急出東郡，至半路趕上大軍，至中軍大帳來見曹操，委婉相勸：殺害明公令尊老大人者，張闓也，非幹陶恭祖之事。且其是以赤心相待明公，如若伐之，恐失天下之望。
曹操聞言非但不聽，反而勃然大怒道：那張闓豈非陶謙部下，奉其所命！陶謙唆使部下殺人越貨，與親自下手何異？殺父之仇，不共戴天，爾其休阻。
遂將陳宮逐出帳外，並下令夏侯惇等一路之上屠城滅村，雞犬不留。
陳宮自恃對曹氏立有大功，今當眾被逐出行轅，自是心中大怒，羞愧難當。
大軍由北往南，直下徐州。果然一路屠城滅村，雞犬不留。
曹操引兵正行之間，前鋒夏侯惇使人來報：有前任九江太守邊讓，向與陶謙交厚，聞知徐州有難，急引兵五千來救。
曹操大怒：傳令夏侯惇、於禁，半路截殺，務必將邊讓趕迴，不使其靠近徐州。
夏侯惇領命，遂同於禁引兵前往，兩軍對圓，攔住邊讓。
字幕：邊讓，字文禮，兗州陳留郡浚儀縣人。
鏡頭閃迴，敘述邊讓來曆。
邊讓自幼博學善辯，愛寫文章。青年時遊學洛陽，曾作《章華賦》，名噪一時。
汝南謝甄亦善辯論，曾與邊讓一起去拜訪名士郭泰，相互談論辯難，連日達夜。郭泰對其二人卻並不看好，私對門人說道：其二人英才有餘，但並不入道，真是可惜了！
大將軍何進聞說邊讓大名，遣使征辟入朝，任為令史。大將軍府中賓客滿堂，邊讓既善於占射，又能辭對，無人不被邊讓風采傾倒。
司徒府掾吏孔融、王朗皆為當世名士，竟爭先向邊讓遞交名片，以求交往。議郎蔡邕親向何進寫信，極力稱讚邊讓才能。何進深以為然，於是多次提拔邊讓。
中平六年，邊讓升任九江郡太守。然而兩年之後，便即棄官返迴鄉。
當時曹操被陳宮迎入兗州，自領兗州牧。邊讓雖與陳宮交厚，但對其奉侍曹操不以為然，每逢聚會，多次公開輕視貶低曹操，引以為樂。
閃迴結束。邊讓聞說曹操征伐徐州，陣宮諫勸不從，遂聚宗族鄉勇五千，前來相阻。
兩軍對圓，邊讓縱馬上前，質問夏侯惇道：陶恭祖何罪，必欲討之？
夏侯惇：殺我主公全家四十餘口，豈曰無罪！
邊讓：部下為之，非其本意。且與百姓何幹，一路屠城，雞犬不留？
夏侯惇：順我者昌，逆我者亡，說甚相幹不相幹！你引眾逆我大軍，意欲何為？
邊讓：陶公乃仁德之士，伐之不祥。某勸你迴去，各安本土，豈不是好。
夏侯惇：哪有些許多囉嗦。讓開大路，饒你不死；若不知趣，槍下做鬼！
邊讓聞言大怒，在馬上扭身迴頭，便欲派將對敵。豈知夏侯惇卻是一勇之夫，脾氣火爆無比，話未說完，早已挺矛縱馬，直奔邊讓，快如閃電。
隻聽慘叫一聲，長矛起處，早已刺透邊讓前心。說時遲，那時快！夏侯惇按住長矛，抽出佩劍，趁兩馬錯鐙之機揮出，早已斬下邊讓首級，提在手中。
邊讓部從見夏侯惇如此利害，且主人已死，焉敢對敵？哄然而潰，四散奔逃。
於禁在後看得清楚，不由頓足叫苦，縱馬上前說道：將軍惹下大禍矣。
夏侯惇：有何禍事？
於禁：邊讓乃是東郡名士，知交遍於本州，且與陳宮乃是刎頸之交，非同常人可比。主公隻命我等將其趕走可矣，你今殺之，豈非惹下禍事！
夏侯惇：如此腐儒，殺之何礙。你休管我，急催人馬，殺奔徐州可也。
於禁聞此，連連搖頭，不勝嗟歎。
鏡頭轉換，按下夏侯惇，複說陳宮。
陳宮被曹操斥退，羞怒難言，還至東郡。行入城中，卻見沿途百姓皆對自己指指點，麵含怒色，不知何故。
及至迴至衙署，坐猶未穩，郡丞來報：荀彧遣使前來，適逢大人不在，剛剛離去。
陳宮：所言何事？
郡丞：命各郡督催糧草，以供軍需。
陳宮：則便籌糧，送去便是，不必稟我。
郡丞：然今歲兗州大旱，赤地千裏，百姓自顧不暇，焉有餘糧以助軍需？
陳宮：可向郡中富戶借糧，待來年豐收，加倍補償便是。
郡丞：郡中吏民所議，大人猶不知乎？（本集完）
內室之中，諸葛珪僵臥榻上，遺容麵色平靜，便若熟睡。
床頭放著兩封遺書，分別留給瑾、均二子，和遠在長安的胞弟諸葛玄。書中講明少帝身份，聲稱自己不敢承擔天子之父大逆罪名，更不能受天子跪拜之禮，唯有以死避之。遺命兄弟諸葛玄及二子，此後務須並力扶佐少帝，成就複興漢室大業。
諸葛瑾昏而複蘇，見書大哭。史子眇、諸葛亮聞聲趕來，各自流淚痛惜。
諸葛珪即死，哀書發到洛陽，二爺諸葛玄心懷悲痛趕迴泰山，為兄長治喪。
字幕：諸葛玄，琅邪陽都人，西漢司隸校尉諸葛豐之後，諸葛珪次弟。
諸葛玄初為袁述屬吏，受袁術薦表為豫章太守。劉表平定荊襄七郡，就任荊州牧，豫章是屬荊州該管。諸葛玄遂奉劉表之命出使長安，上報荊州政事於董卓。
不想行到洛陽，聞說董卓已經伏誅，因此遲滯京師，未定下步行止。
諸葛玄陡獲兄長病逝之信，不由大悲。遂令隨從先迴襄陽，向劉表報說朝中變故；自己則隻帶領書僮仆從，前赴泰山，照料兄長諸葛圭後事。
迴到家中，見到兄長遺書，又聽兩位侄兒敘述，方知事情緣由始末。當時痛哭難當，即率瑾、亮、均三個侄兒辦理喪事，並發訃告於朝廷。
喪期已罷，諸葛玄令三侄除了孝服，遣散仆從，與史子眇商議，就此南下依附劉表。
史子眇自然同意，然而擔心少帝一路安危，遂率胡、臧二人，隨同南下。
鏡頭閃迴，按下少帝逃往泰山，變身諸葛亮，複說京師洛陽。
蔡七遵奉家主之命送信到玄都觀中，騎馬迴到府中，不見家主蔡邕迴來，心下煩亂。
黃昏日落之際，獄吏押送蔡邕屍身還家，說與被太尉王允下獄縊死之事。夫人及女蔡琰撫屍痛哭，幾度昏厥，哀毀愈恆。
蔡七頓足號哭，當下拔劍長嘯，便要衝進太尉府內，去與王允拚命。
何氏夫人急忙止住，勸了半晌，蔡七這才恨恨而罷。夫人遂命女兒蔡琰起草作表，來日上奏皇帝，乞送丈夫蔡邕骸骨還鄉，迴歸原籍陳留。
獻帝覽奏，歎息良久，亦恨王允下手之狠，即下詔賜錢十萬，準其家人扶靈還籍。
何氏夫人即擺靈堂設吊，一邊令蔡七收拾行李車仗，訪尋買主典賣府宅。直待五七過了，即辭別京中故舊臣僚，扶靈啟程還鄉。
蔡琰與母親離了長安，一路上頻頻迴首。想起十五年前亦曾走過此路，爭奈彼時玩伴史侯劉辯已被李儒害死，從此陰陽相隔生死陌路，此生再也不能相見。
在車上且走且想，迴憶劉辯當年音容，不由流下淚來。
閃迴結束。一道殘陽映照淘淘黃河，赤紅如血。
鏡頭轉換，按下洛陽，複說關中。
董卓即死，部將李傕、郭汜、張濟、樊稠率部逃居陝西，使人至長安上表求赦。
獻帝將求赦之表遞予王允，就迴太尉意下如何。
王允反複權衡，主意不定，忽然想起白起坑殺趙國降卒之事，遂斷然奏道：西涼之兵向來剽悍，自兩漢以來動輒造反，未曾停歇。其三萬大軍跟隨董卓東來，犯下惡逆大罪，如全部赦免不究，恐反至猜疑恐懼，以為朝廷欲收而殺之，更速其變。不如懲其女婿牛輔，並幫兇李傕、郭汜、張濟、樊稠，餘眾皆不問罪，委以關東諸侯中能者轄之為妥。
獻帝點頭，又問呂布：卿意如何？
呂布本意隻殺牛輔，赦免李傕、郭汜、張濟、樊稠四將，收為自己心腹羽翼。因見王允殺意已決，恐其多疑，於是奏道：太尉所言是也。臣另有本奏，乞望陛下允準。
獻帝：盡管奏來。
呂布：除賊討逆，莫大之功。前所沒收董卓財物，臣請賞賜公卿將校，以酬功臣。
獻帝未答，王允已經大疑，斜睨呂布一眼，向上啟奏：此計萬萬不可。董卓攬政數載，將舊都洛陽富戶掃蕩淨盡，積此貨資，以致天怒人怨。長安殘缺，多處需要重建，禁軍衣甲皆蔽，兵甲不備，士民無食，皆陷饑寒。溫侯但知施惠眾卿諸將，不懼惹怒天下乎！
呂布：太尉息怒，下官焉有此意？
獻帝：太尉是老成謀國，所言甚是。董氏所積贓款，自當用於社稷，不必再議。
當日朝散，呂布恨恨還家，心中懷恨王允。自此之後，王允隻因平日看不起呂布，隻以劍客武夫待之，因恥於同掌朝政，故凡呂布所請，盡力為難。
究辦李傕等詔書尚未及發出，早有董卓餘黨探知朝廷意圖，遣使飛馬迴至陝西，報與牛輔、李傕、郭汜等人，說王允要盡殺西涼諸將。
牛輔覽書大驚，當時沒了主意，即問眾人：朝廷不肯敕免，公等是何意見？
李傕說道：既然求赦不得，不如各自逃生。
郭汜、張濟、樊稠麵麵相覷，心下更慌，不知如何應對。
座中忽然立起一人，高聲叫道：萬萬不可！諸君若棄三軍單行，則一亭長即能縛之，擒獻朝廷。不若以手下本部鐵騎，誘集陝人殺入長安，聲言與董公報仇。其事若濟，則殺王允以報太師，後奉朝廷以正天下；若其不勝，各人走亦未遲。
聲如洪鍾，滿室皆驚。眾人看時，見說話的卻是謀士賈詡。
字幕：賈詡，字文和，涼州姑臧人，前漢名士賈誼後裔。初舉孝廉為郎，繼為董卓部將，以太尉掾升討虜校尉，在董卓女婿牛輔軍中為謀士。
畫外音：賈詡作為大儒賈誼後裔，自身又為儒士，雖在董卓帳下效命，但與董卓本無恩義，隻懷存身糊口之念。因早年與蔡邕過從甚密，關係莫逆，今聞蔡邕死於王允手下，驚痛之下，便想借西涼兵以誅王允，假公濟私替好友報仇，故此挑唆李郭等人造反。
李傕等人聽了賈詡之言，皆以為然。遂依其計策，派人流言於整個涼州：王允將欲洗蕩此方之人！徒死無益，能從我反乎？
涼州將士聞此，哪個不願保命，且圖富貴？於是聽到流方，眾皆驚惶願從。未過旬日，李傕便即聚眾十餘萬，並請牛輔守住陝西，其餘諸將分作四路，殺奔長安。
王允聽知西涼兵來，急與呂布商議。
呂布依仗己勇，哪將這些人放在心上？遂大言道：太尉放心。量此鼠輩，何足道也！某不用朝廷禁軍，隻請引部下並州兵馬，與同鄉李肅將兵出敵，必獲全勝。
王允準行，再三叮囑：雖有必勝把握，也需小心在意。
呂布便與李肅引兵出城，離長安五十裏紮下營寨，以待西涼之兵。
第五日上，西涼軍大至，與官兵兩軍對壘。呂布欲試敵軍戰力，先使李肅出戰，自己在後掠陣。李肅領諾出陣，趁西涼兵遠來疲憊，毫不吃力，先贏了一陣。
李肅自恃滅除董卓有功，王允又不重賞。今見呂布封侯，心中不忿，故此臨戰之時不求有功，先求無過，不出全力。未料西涼兵甚不經打，隻稍展身手，便即獲勝。
呂布大喜，當夜在帳中置酒，與李肅賀功。
李肅不見呂布敘論己功，隻是勸酒，更加不忿。於是放量痛飲，當夜大醉，迴歸本寨，也不置流動哨兵，倒頭便睡。心想若是西涼軍前來劫寨，自有呂布低擋，管他娘的罷。
將至夜間三更，忽聽四處喊聲大起，營內一派火光，照徹天空。
李肅大驚而起，披甲托槍上馬，見四下裏皆是西涼之兵，方知是被賈詡用計劫了營寨，後悔不及。於是收集殘部，迴歸大營來見呂布，報說一時不察失機，敗了一陣。
呂布聞報，勃然大怒，不由分說，即刻下令斬了李肅，懸頭軍門。
諸將見因虧了一陣，便將勇將李肅斬了，不由麵麵相覷。呂布斬了李肅，親自領軍前進，正迎著李傕軍馬，不等列陣，便挺戟躍馬直衝過來。
李傕不能抵當，退走五十餘裏，方才紮住兵馬。西涼眾將皆懼，不知如何抵擋。
賈詡嗬嗬笑道：那呂布徒恃武勇，並不難破，諸公若依我計，勝之易如反掌！
李傕便問：不知計從何出？
賈詡不慌不忙，當場獻策：呂布一勇之夫，既勝一陣，必生驕惰之心。來日對陣，將軍可與郭汜各引本部兵馬，仿效彭越撓楚之法，鳴金進兵，擂鼓收兵，以此拖住呂布，隻管糾纏，卻不與其正麵交鋒。張濟、樊稠二位將軍分兵兩路，偷偷拔營，從間道徑取長安。
李傕等聞言大喜，於是各散，照計而行。
張濟、樊稠連夜起營，引兵繞小道而行，直至長安城下，將城池重重圍定。張濟佯作攻城，樊稠卻在呂布來路設下埋伏，隻等他入套。
長安受困，王允大慌，急忙遣人出城去召呂布，迴兵退敵保駕。
呂布正被李傕、郭汜遊擊戰法鬧得頭昏腦漲，精疲力盡，聞報張濟、樊稠兵圍長安，便即無心戀戰，撤兵迴保京師。
李傕、郭汜見狀，率領大軍隨後殺來。
呂布行至長安城外，果中樊稠埋伏，張濟亦撤圍城之兵，前來合圍。呂布大敗，仗著馬快戟重，殺透重圍，奔至城下。王允急令開門放入，卻已折兵近半，士氣低落。
賈詡不與呂布喘息之機，慫恿李傕緊追而至，將十萬精兵重重圍定京都長安。李傕、郭汜、張濟、樊稠分別圍住四門，日夜攻打，聲稱隻殺王允，與董太師報仇雪恨，不反朝廷。
呂布雖然勇猛，架不住西涼軍多將廣，四麵應付不迭。又出戰多次不利，隻得命令扯起吊橋，緊守城門，以待勤王兵至。
這一日，忽聞西門炮鼓連天。門將派人入報：城外張濟軍中有一個少年將軍，專門搦戰溫侯呂布，且令五十個大嗓門軍士，齊聲罵戰，出言不遜。
呂布大怒，遂命大開西門，騎赤兔馬，挺方天戟，率一千兵突出城來。出得城門，過了吊橋，令將陣勢列開，穩住陣角。
鏡頭轉換，長安西門城外。
呂布排列陣勢，手挺鐵戟，坐在赤兔馬上，凝目向對麵陣中觀望。
見彼陣前為首兩騎，上首便是張濟。下首一個青年將軍，胯下白馬，掌中虎頭金槍，素袍銀甲，五彩戰靴，殺氣騰騰，百步威風，卻不認識究是何人。
呂布縱馬上前，來至兩軍之中，將戟尖向對麵一指，罵道：不知死囚徒！董卓已死，爾等皆是無首之鬼，不思自首悔過，尚敢在此耀武揚威！溫侯呂布在此，哪個過來交戰？
那白馬銀槍將軍縱馬上前，罵道：匹夫呂布，你這一身富貴，到底來自何人？某聞你兩次弑父，今從陝西來此，會的便是你這背主忘恩之賊！
呂布被罵到痛處，氣得兩個鼻孔冒煙，喝道：賊奴，報上名來再戰！
來將冷笑：也罷，便讓你死個明白。某乃驃騎將軍張濟之侄張繡，人稱北地槍王者是也！廢話少說，著某的槍罷！
話猶未了，一招鳳凰點頭，將金槍舞動，已有三個槍尖直到至呂布麵前，主刺哽嗓，捎掛兩肩。這杆金槍有個名目，喚作“百鳥朝凰槍”，呂布卻是不識。
鏡頭閃迴，敘述張繡來曆。
張繡本是驃騎將軍張濟之侄，自幼過繼於張濟，便即父子相稱。少年之時曾受河西武術名家童淵親手指教，槍法如神，與益州大將張任是同門師兄弟。
張繡學藝既成，便隨同張濟效力於董卓麾下，東戰西征，從無敗績。因其槍法在西涼一帶沒有敵手，軍中諸將送其美稱，號為“北地槍王”，與名將馬騰之子馬超齊名。
邊章、韓遂在涼州作亂之時，金城麹勝襲殺祖厲長劉雋。張繡時為縣吏，與劉雋交好，於是單槍匹馬闖進府衙，當眾刺殺麹勝，割其首級而出。
衙中軍士來趕，被張繡引弓射殺數人，其餘人便不敢再追，逃迴府衙閉門不出。
經過此事，張繡聲望雀起，本郡之人都認為張繡義氣參天，無不願從其遊。
於是張繡招合少年數百人為私人部曲，編於從父張濟軍中，因此而成為本地豪傑。
閃迴結束。張繡本來與牛輔共守陝西，因被張濟以書招致，故此來戰呂布。
呂布見張繡竟敢小視自己，不由大怒，即催坐下赤兔寶馬，挺戟應戰。兩邊催鼓，搖旗呐喊，分別為主將助威，直戰了四十餘合，難分勝負。
呂布稱奇，暗道：師父左慈仙長說過，我這杆畫戟天下無對。隻有河西童淵，其槍法學自昆侖王母一派，可與我武藝匹敵。觀此張繡槍法，莫非出自昆侖一派？
想罷戟法加緊，二馬盤旋，又戰二十迴合，各自精神倍長，兩邊諸將都看得發呆。
二人正然酣戰，忽聽鼓聲震天，西涼軍三路兵馬殺來，合擊呂布之軍。原來是賈詡在李傕營中，聽聞西門外呂布出戰張繡，以為機不可失，故使李傕傳令三軍，一起殺奔西門。
呂布抵敵不住，隻得迴馬，將畫戟向空中高舉，命全軍退入城內，將城門緊閉。
李傕大驅西涼精騎，追至吊橋邊上。太尉王允當時正在城上觀戰，放進呂布，即命投石放箭，以阻敵軍。亂箭如雨射下，西涼將士寸步難進，李傕急命止攻，勒兵迴營。
經此一戰，張繡一舉成名，北地槍王之號無人不知。
呂布本來不敵西涼諸將，見又添了勁敵張繡，更是誌氣喪盡。無可奈何之際，便是督兵守城，也漸漸懈怠。
長安城中卻有董卓餘黨李蒙、王方，見此機會難得，趁夜將密書射出城外，與李傕約為內應，次日三更打開城門，偷獻長安。
李傕大喜，通報郭汜、張濟、樊稠等三將，各引本部兵馬，至期聚於城下。
三更將到，隻聽城內喊聲突起，城頭火光大盛，城門打開，吊橋放下。隨著一聲號炮，四路西涼軍一齊擁入。
呂布時在南城門口，登時陷入重圍。由是左衝右突，見敵兵如同潮水一般湧至，知道攔擋不住，隻得引數百騎隨從入城，奔向皇宮。
來至青鎖門外，便是當初刺殺董卓之處，呂布停住赤兔寶馬，招唿王允一同逃走。
王允立在城樓之上，對呂布說道：若天子祖先有靈，能賜福社稷，我即心滿意足。如若不能，便以死報效朝廷可也。國家遭難，棄皇上自顧逃命，我不忍為。你可去投河北袁紹，鼓勵關東豪傑，要念及列祖厚恩，共赴國難君危。
說完這番言語，便扶獻帝逃至南宮掖門城樓，自己親自仗劍護持左右。
呂布無法可想，耳聽身後殺聲漸近，隻得舍了家眷出城。出了東門，本欲去投袁紹，但見北麵西涼兵多，隻得向東南殺出，至淮南往投袁術。
當時張繡正在西門，東城並無大將。西涼兵知道呂布英勇，不敢追擊，放他去了。
鏡頭轉換，古都長安城內。
城門既陷，李傕等人引兵攻入內城，縱兵擄掠，到處放火。西涼兵趁機搶劫富戶，奸淫婦幼，大開殺戒，京城吏民由此死者萬餘人，屍積滿道，終日號哭之聲不絕於耳。
人在家中坐，禍從天上來。滿朝公卿，由此遭難。太常種佛、大鴻臚周奐、城門校尉崔烈、越騎校尉王頎等人，均被亂軍所殺；府中積蓄，亦被搶掠一空。
賈詡見此，急請李傕下令止殺止搶，卻如猛虎出柙，遏製不住，收效甚微。
李傕等諸將擁兵至南宮掖門，見到獻帝和司徒王允，下馬參拜天子，以禮相見。
獻帝問道：你諸將意欲何為？
李傕：禍國者乃是太師，我等何罪，陛下不赦？
獻帝：今我知過矣，赦免卿等可也。
李傕：臣等非但無罪，且有護駕西遷之功。不予封爵，恐諸將不肯退兵。
獻帝火燒眉毛且顧眼前，隻得依其所求，當即在揚武樓上宣詔：敕封李傕為揚武將軍，郭汜為揚烈將軍、樊稠為中郎將，張濟為驃騎將軍。其餘李蒙、王方等，各為校尉。
此時兵臨宮門，刀刃加頸，王允手中無兵，無力阻止，隻得聽任天子照單封賞。
李傕又奏：司隸校尉黃琬、左馮翊宋翼、右扶風王宏謀誅我等，必請殺之，以謝諸將。
獻帝無奈，亦隻好詔準，將三人殺了。
賈詡想起好友蔡邕之死，又請李傕上奏天子，必殺王允，為蔡中郎報仇雪恨。
李傕本來不欲如此，但想此後還要多靠賈詡出謀劃策，於是便依其議，奏請天子下令，絞殺司徒王允及其妻子。
獻帝此時自身難保，準不準奏，已無甚意義。李傕遂命軍士入內，將王允牽出，絞殺於樓下。賈詡猶然不肯罷休，終將王允盡滅滿門。
畫外音：王允以連環奇計為國除害，本來功莫大焉，舉國稱頌；但因一時不忍，屈殺天下書膽蔡邕，惹惱了賈詡，自己反遭滅門之禍，終年五十六歲。李傕、郭汜之禍，將故漢舊臣殺戮一空，遠遠深於董卓把攬朝政之害，實為漢室衰亡之源。
獻帝見殺王允，深為歎息流涕，無計奈何。李傕得誌，與眾人議論，欲封賈詡為侯。
賈詡：保命之計，何談功勞？且使京城塗炭，實乃大罪，死且有餘，豈敢再論功受爵？
因而堅決不受。李傕於是改拜賈詡為尚書，不容再辭。此後不久，賈詡生母去世，便欲辭官，迴鄉守製。朝廷不允，拜為光祿大夫。
如此年餘，張濟引領本部兵馬還屯弘農，遠離長安。李傕、郭汜、樊稠三人共同把持朝權，互相猜忌，爭權奪利，多次興兵打鬥，長安官民不勝其苦。
賈詡每以國之大體責之，三人雖心中不和，但勉強聽從，於是三分長安，各守其界。
興平二年春，李傕使騎都尉胡封刺死樊稠，與郭汜矛盾日益激化，再次交兵廝殺。
張濟在弘農糧草不敷，於是發兵攻打宛城，卻在攻城時為流矢所中，不治而死。張繡拚力打破宛城，盡殺守軍，並以諸侯之禮為從父治喪，自此統領割據南陽諸郡，威勢大震。
李傕見死了樊稠、張濟，便請賈詡為宣義將軍，以為謀主。
李、郭交戰之際，賈詡兩不相助，並積極謀劃幫助獻帝出逃長安，東返洛陽故都。
其策未行，李、郭二人罷兵，複又講和。賈詡自覺得罪朝廷及天下百姓，怕跟李傕遭受池魚之殃，便納還印綬，攜帶家眷，離開長安，前往華陰投靠同鄉段煨。
段煨軍中將士一向敬服賈詡，聞其來投，俱各欣喜雀躍。段煨卻怕賈詡奪其兵權，表麵十分禮遇，內實忌之。
賈詡看出段煨心思，心中常不自安，遂寫信給張繡，訴其苦衷。
張繡見了書信，便派人前去華陰，迎接賈詡前來宛城。賈詡見到來使大喜，於是毫不猶豫，遂留書向段煨辭行，隨來人登車而去。
從人問道：段煨待主公甚厚，何故不辭而別？既然走了，又何必將家眷留在華陰？
賈詡答道：段煨生性多疑，猜忌於我甚深，待遇雖厚，久之定為其所害。而我離開，其必高興，且指望我為外援，一定善待我家人。今張繡軍中缺乏謀士，某又是其長輩，必言聽計從，如此我與家人，都能得到保全。
從人聞聽，敬服其論。賈詡到達宛城，自此歸於張繡帳下，張繡厚待，言聽計從。
李傕聞報張繡占了南陽，為示拉攏，遂派使者前往宛城安撫，使其不跟自己作對。又派黃門侍郎鍾繇前往襄陽宣詔，拜劉表為鎮南將軍、荊州牧，封成武侯，許其設置長史、司馬、從事中郎衙屬，擁有開府辟召掾屬之權，禮儀如同三公。
鍾繇尚未迴京，又派左中郎將祝耽持詔前往，授予劉表假節，並督交、揚、益三州軍事。李傕以此結連劉表作為外援，劉表則借機擴充實力，一時成為諸侯之雄。
鏡頭轉換，朝廷大亂未息，青州黃巾又起。
青州黃巾餘黨聚眾數十萬人，攻打州縣，劫掠良民，山東大亂。青州刺史及知州大懼，急具折飛報長安。
李傕、郭汜遂請獻帝上朝，問計於群臣，商議如何平叛。
太仆朱雋出班說道：某舉一人，要破山東群賊，非曹孟德不可。自從喬瑁死後，曹操繼為東郡太守，廣有軍兵。若命此人討賊，黃巾賊可克日而破。
李傕大喜從之，於是星夜草詔，差人齎往東郡，命曹操與濟北相鮑信一同破賊。
曹操與鮑信領了聖旨，一同興兵，攻擊黃巾賊於壽陽。
鮑信輕入重地，為賊所害。曹操破賊於濟北，兵馬到處無不降順，不過百餘日，招安到降兵三十餘萬、男女百餘萬口。
曹操擇其精銳者編入麾下，號稱青州兵，成為起家本錢，自此威名日重。
山東報捷之書送到長安，朝廷敘論軍功，由此加封曹操為鎮東將軍，東郡太守。
有了朝廷封誥，曹操此番名正言順，遂貼出檄文，在泰山招賢納士。
畫外音：檄文張出不久，便有潁川荀彧字文若，與其侄荀攸字公達，東郡東阿人程昱字仲德，譙郡郭嘉字奉孝，光武帝嫡派子孫淮南劉曄字子陽，山陽昌邑人滿寵字伯寧，武城人呂虔字子恪，陳留平邱人毛玠字孝先等，皆為一時俊傑，絡繹而至。這些人或因避十常侍及董卓之亂隱於山林，或原從袁紹因其不能重用，此時全為曹公所感，投到帳下。
除了以上文臣，又有數員武將來投，乃是泰山巨平人於禁字文則，弓馬熟嫻，武藝出眾；陳留人典韋，無有表字，勇力過人；東郡人陳宮字公台，智勇雙全，世稱豪傑。
曹操來者不拒，皆都經過親自交談，或加以測試，然後各自依其才能委以重任，推心置腹相待。自是文有謀臣，武有猛將，威鎮山東。
鏡頭特寫，陳宮登場。
字幕：陳宮，字公台，東郡東武陽人。性情耿直，足智多謀，文武全才。
陳宮自負才學，胸懷治國安邦大誌，來至曹操帳下，遍覽左右，見文臣中荀彧叔侄胸懷奇謀，武將中典韋勇不可敵，自己均非敵手。
因欲建立奇功，為曹孟德所重，遂主動獻計，上書曹操。其書略雲：
東郡向歸兗州所轄，聖人所居，人傑地靈。然地狹民少，不足以得展鯤鵬之誌，成就王霸之業。兗州刺史劉岱死於黃巾，至今兗州無主，王命斷絕。不才世居東郡，願往說服州中世家大族，請明公前往擔任州牧，以此為基，成就王霸之業，未知明公尚有意乎？
曹操正不甘心僅任東郡太守，大喜從之，賜以金帛，使其前往遊說。
陳宮先至濟州，設下盛宴，會集濟州相鮑信，及兗州別駕、治中等官，與眾人說道：今天下分裂，而兗州無主。東郡太守曹公孟德，是為前漢丞相曹參之後，命世之才。我等若迎來兗州為牧，必可使本州安定，黃巾滅跡。得此明公，共保桑梓百姓，不亦可乎？
鮑信早在洛陽之時，便與曹操相交甚厚，深然陳宮之論，兗州諸吏也都欣然從命。陳宮大喜，遂同兗州吏萬潛等人親到東郡，迎接曹操擔任兗州牧。
曹操平空得了兗州重郡，有了立足之地，心中如何不喜？於是重賞陳宮，令其領兵屯留東郡，待之甚厚，有如父子。
兗州大事粗定，諸事安穩，這一日曹操在帳中閑坐，忽然思想起老父曹嵩，當年盡出家資助自己起兵討董，如今年老獨居琅琊，晚景孤單，不由潸然淚下，不能自已。
孝心即動，曹操乃與泰山太守應劭商議：我欲往琅琊郡，迎取父親與兄弟曹德，及一家老小四十餘人，前來兗州相會，共享天倫之樂，公以為如何？
應劭：此人倫大義，有何不可？今兗州初定，明公不必自往，某願稍盡奔走之勞。
曹操大喜：如此有勞使君，事畢再容重謝。
應劭領諾，也不甚以為意，乃派縣中衙吏，率領數十衛兵，持書前往琅琊。
曹嵩得了兒子手書，見說已為兗州牧守，喜得不知如何是好。即便命令兒子曹德，收拾家資行李，裝了幾十大車，在應邵軍士保護下向兗州行進。
這一日逶迤西來，道經徐州，打算穿城而過。守城吏見其人眾車多，問明來曆，不敢隨意放行，派人急報徐州太守陶謙。
字幕：陶謙，字恭祖，丹陽郡人。
鏡頭閃迴，敘述陶謙來曆。
陶謙初為諸生，被舉茂才，曆任舒、盧二縣令、幽州刺史、議郎，性格剛直，有大誌。後隨左車騎將軍皇甫嵩對抗北宮伯玉，任揚武校尉，之後又隨張溫征韓遂、邊章。
中平五年，徐州黃巾大起，陶謙被朝廷任為徐州刺史，擊破黃巾叛軍，並推行屯田，恢複生產。爾後聽從王朗、趙昱建議遣使進京朝貢，獲拜安東將軍、徐州牧，封溧陽侯。
閃迴結束，徐州府衙。
陶謙早聞曹操大名，向欲結納。聞報曹嵩路過本境，遂親自出城迎接，迎入府中大設筵宴，盛情款待了兩日。
到第三日，曹嵩不顧挽留，力辭要行。
陶謙親送出郭，特差都尉張闓引領部兵五百，護送出境。
張闓本是黃巾餘黨，見曹家輜重車輛無數，遂至賊心複熾；行至半路曠野又遇風雨，便鼓動軍士殺盡曹嵩全家，取了財物，率眾逃奔淮南去了。
應劭部下有軍士逃命，迴報兇訊。曹操聞聽惡報，仰天大哭，目中流血。
曹操早就覬覦徐州，得此因由，如何不報！遂借替父報仇之名，遷怒陶謙，留荀彧、程昱把守兗州，自率全軍掛孝，令夏侯惇、於禁、典韋為先鋒，殺奔徐州。
陳宮向與陶謙交厚，聞說曹操欲伐徐州，急出東郡，至半路趕上大軍，至中軍大帳來見曹操，委婉相勸：殺害明公令尊老大人者，張闓也，非幹陶恭祖之事。且其是以赤心相待明公，如若伐之，恐失天下之望。
曹操聞言非但不聽，反而勃然大怒道：那張闓豈非陶謙部下，奉其所命！陶謙唆使部下殺人越貨，與親自下手何異？殺父之仇，不共戴天，爾其休阻。
遂將陳宮逐出帳外，並下令夏侯惇等一路之上屠城滅村，雞犬不留。
陳宮自恃對曹氏立有大功，今當眾被逐出行轅，自是心中大怒，羞愧難當。
大軍由北往南，直下徐州。果然一路屠城滅村，雞犬不留。
曹操引兵正行之間，前鋒夏侯惇使人來報：有前任九江太守邊讓，向與陶謙交厚，聞知徐州有難，急引兵五千來救。
曹操大怒：傳令夏侯惇、於禁，半路截殺，務必將邊讓趕迴，不使其靠近徐州。
夏侯惇領命，遂同於禁引兵前往，兩軍對圓，攔住邊讓。
字幕：邊讓，字文禮，兗州陳留郡浚儀縣人。
鏡頭閃迴，敘述邊讓來曆。
邊讓自幼博學善辯，愛寫文章。青年時遊學洛陽，曾作《章華賦》，名噪一時。
汝南謝甄亦善辯論，曾與邊讓一起去拜訪名士郭泰，相互談論辯難，連日達夜。郭泰對其二人卻並不看好，私對門人說道：其二人英才有餘，但並不入道，真是可惜了！
大將軍何進聞說邊讓大名，遣使征辟入朝，任為令史。大將軍府中賓客滿堂，邊讓既善於占射，又能辭對，無人不被邊讓風采傾倒。
司徒府掾吏孔融、王朗皆為當世名士，竟爭先向邊讓遞交名片，以求交往。議郎蔡邕親向何進寫信，極力稱讚邊讓才能。何進深以為然，於是多次提拔邊讓。
中平六年，邊讓升任九江郡太守。然而兩年之後，便即棄官返迴鄉。
當時曹操被陳宮迎入兗州，自領兗州牧。邊讓雖與陳宮交厚，但對其奉侍曹操不以為然，每逢聚會，多次公開輕視貶低曹操，引以為樂。
閃迴結束。邊讓聞說曹操征伐徐州，陣宮諫勸不從，遂聚宗族鄉勇五千，前來相阻。
兩軍對圓，邊讓縱馬上前，質問夏侯惇道：陶恭祖何罪，必欲討之？
夏侯惇：殺我主公全家四十餘口，豈曰無罪！
邊讓：部下為之，非其本意。且與百姓何幹，一路屠城，雞犬不留？
夏侯惇：順我者昌，逆我者亡，說甚相幹不相幹！你引眾逆我大軍，意欲何為？
邊讓：陶公乃仁德之士，伐之不祥。某勸你迴去，各安本土，豈不是好。
夏侯惇：哪有些許多囉嗦。讓開大路，饒你不死；若不知趣，槍下做鬼！
邊讓聞言大怒，在馬上扭身迴頭，便欲派將對敵。豈知夏侯惇卻是一勇之夫，脾氣火爆無比，話未說完，早已挺矛縱馬，直奔邊讓，快如閃電。
隻聽慘叫一聲，長矛起處，早已刺透邊讓前心。說時遲，那時快！夏侯惇按住長矛，抽出佩劍，趁兩馬錯鐙之機揮出，早已斬下邊讓首級，提在手中。
邊讓部從見夏侯惇如此利害，且主人已死，焉敢對敵？哄然而潰，四散奔逃。
於禁在後看得清楚，不由頓足叫苦，縱馬上前說道：將軍惹下大禍矣。
夏侯惇：有何禍事？
於禁：邊讓乃是東郡名士，知交遍於本州，且與陳宮乃是刎頸之交，非同常人可比。主公隻命我等將其趕走可矣，你今殺之，豈非惹下禍事！
夏侯惇：如此腐儒，殺之何礙。你休管我，急催人馬，殺奔徐州可也。
於禁聞此，連連搖頭，不勝嗟歎。
鏡頭轉換，按下夏侯惇，複說陳宮。
陳宮被曹操斥退，羞怒難言，還至東郡。行入城中，卻見沿途百姓皆對自己指指點，麵含怒色，不知何故。
及至迴至衙署，坐猶未穩，郡丞來報：荀彧遣使前來，適逢大人不在，剛剛離去。
陳宮：所言何事？
郡丞：命各郡督催糧草，以供軍需。
陳宮：則便籌糧，送去便是，不必稟我。
郡丞：然今歲兗州大旱，赤地千裏，百姓自顧不暇，焉有餘糧以助軍需？
陳宮：可向郡中富戶借糧，待來年豐收，加倍補償便是。
郡丞：郡中吏民所議，大人猶不知乎？（本集完）