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秦國與趙國的強大軍隊如同兩股鐵流，在長平（今山西高平縣）百裏戰線上迎麵相撞，一場戰國時代最宏大的戰爭終於上演了！
廉頗及眾將急於洗雪不勝秦軍之恥，發力進攻，而秦將王齕按兵不動。
王齕（he）帶領眾將登高嶺察看戰區形勢。
“報！趙軍前軍行進迅速，已距我80裏”
“再探！”
王齕眼望山下一片開闊的平地深思，忽然撫掌大笑。
諸將問“將軍可有奇謀？”
王齕笑道：我等領王命取韓地，夙興夜寐，憂懼在身，不敢稍怠。我已命依山修造營壘，徐徐抵禦，如何竟遇得廉頗這個匹夫？這廝昔日一敗再敗，今日卻恃強逞勇，急於接戰以求勝乎？罷罷罷！急入吾口，卻之不恭。再敗廉頗，你們諸將就都要加官進爵啦。
諸將聞言各自欣喜。
王齕傳令，命撤去山上營地，主力後退25裏。
“王昆聽命！汝引5萬軍馬，就在平原設陣迎敵，兩兵相接即佯裝敗退10裏，需以陣型渙散，軍械拋棄，士卒驚懼以示敵。”
“桓齕(huanhe)聽命，汝引10萬軍馬接應王昆軍後，再退15裏，返身迎敵！”
“王翦、李信聽命！汝各引軍8萬與敵軍間隔逆行，繞過敵兩翼，潛至其後。以此山上烽煙為號，出擊敵後！”
“吾將自引30萬軍，從口袋陣中兩翼發起突擊，合力破敵！諸將自當密切協同，大破趙軍於此地！”
－－－
廉頗軍奮力突擊，見到秦軍敗退，且一敗再敗，觀察戰區兩側山勢，也沒有敵軍營壘，果然中計，繼續輕進。
最終，20多萬趙軍被秦軍伏擊殲滅，廉頗手下大將趙茄戰死，廉頗率部苦戰突圍，險些成為俘虜。
秦軍執行“打蛇尾”任務的李信、王翦等人對於上黨地形不熟，竟然在山中迷失了道路。要不是這種情況的出現，長平之戰就提前結束了！
麵對突然出現，始料未及的大量敵軍，廉頗隻得下令撤退，堅守營壘對峙。秦軍多次挑戰，廉頗都不出兵迎戰。
且說廉頗收拾殘軍、匆忙轉入防禦，在連續被秦軍攻破沁河、空倉嶺兩道防線後，終於固守住長平西南老馬嶺上的長平關（今日高平關）防線關隘。廉頗拒不出戰，高平關雄關如鐵，秦軍猛攻不破，秦將王齕也無可奈何，兩軍形成相持之勢。
《史記白起王翦列傳》中描述此戰全過程：四十五年，伐韓之野王。野王降秦，上黨道絕。其守馮亭與民謀曰：“鄭道已絕，韓必不可得為民。秦兵日進，韓不能應，不如以上黨歸趙。趙若受我，秦怒，必攻趙。趙被兵，必親韓。韓趙為一，則可以當秦。”因使人報趙。趙孝成王與平陽君、平原君計之。平陽君曰：“不如勿受。受之，禍大於所得。”平原君曰：“無故得一郡，受之便。”趙受之，因封馮亭為華陽君。四十六年，秦攻韓緱氏、藺，拔之。四十七年，秦使左庶長王齕攻韓，上黨民走趙。趙軍長平，以按據上黨民。四月，齕因攻趙。趙使廉頗將。趙軍士卒犯秦斥兵，秦斥兵斬趙裨將茄。六月，陷趙軍，取二鄣四尉。七月，趙軍築壘壁而守之。秦又攻其壘，取二尉，敗其陣，奪西壘壁。廉頗堅壁以待秦，秦數挑戰，趙兵不出。趙王數以為讓。而秦相應侯又使人行千金於趙為反間，曰：“秦之所惡，獨畏馬服子趙括將耳，廉頗易與，且降矣。”趙王既怒廉頗軍多失亡，軍數敗，又反堅壁不敢戰，而又聞秦反間之言，因使趙括代廉頗將以擊秦。秦聞馬服子將，乃陰使武安君白起為上將軍。而王齕為尉裨將，令軍中有敢泄武安君將者斬。趙括至，則出兵擊秦軍。秦軍詳敗而走，張二奇兵以劫之。趙軍逐勝，追造秦壁。壁堅拒不得入，而秦奇兵二萬五千人絕趙軍後，又一軍五千騎絕趙壁間，趙軍分而為二，糧道絕。而秦出輕兵擊之。趙戰不利，因築壁堅守，以待救至。秦王聞趙食道絕，王自之河內，賜民爵各一級，發年十五以上悉詣長平，遮絕趙救及糧食。
至九月，趙卒不得食四十六日，皆內陰相殺食。來攻秦壘，欲出。為四隊，四五複之，不能出。其將軍趙括出銳卒自搏戰，秦軍射殺趙括。括軍敗，卒四十萬人降武安君。武安君計曰：“前秦已拔上黨，上黨民不樂為秦而歸趙。趙卒反覆。非盡殺之，恐為亂。”乃挾詐而盡阬殺之，遺其小者二百四十人歸趙。前後斬首虜四十五萬人。趙人大震。”
這段話中透露的重要內容是：
1、前263年（四十四年），白起攻打韓國的南陽太行道，把這條通道堵死。－－這條道路，很可能就是後來秦新軍從野王北上的道路。
2、前261年（昭王四十六年），秦國攻占了韓國的緱氏和藺邑。－－這是為了鞏固對野王的掌控。
3、前260年（昭王四十七年），秦國派左庶長王齕攻韓國，奪取了上黨。－－上黨戰役發起的時間。
4、四月，王齕借此進攻趙國。－－秦軍主動攻擊趙國軍隊？
5、六月，秦軍攻破趙軍陣地，奪下兩個城堡，俘虜了四個尉官。
6、七月，趙軍高築圍牆，堅壁不出。秦軍實施攻堅，俘虜了兩個尉官，攻破趙軍陣地，奪下西邊的營壘。廉頗固守營壘，采取防禦態勢與秦軍對峙，秦軍屢次挑戰，趙兵堅守不出。趙王多次指責廉頗不與秦軍交戰。－－廉頗到底堅守了幾個月？堅守三年之說可信嗎？
7、趙括一到任上，就發兵進擊秦軍。秦軍假裝戰敗而逃，同時布置了一隻突襲部隊切斷了趙軍的後路，另一支五千騎兵組成的快速部隊楔入趙軍的營壘之間，斷絕了它們的聯係，把趙軍分割成兩個孤立的部分，運糧通道也被堵住。趙軍交戰失利，構築壁壘，頑強固守，等待援兵。－－這是認定趙國中了圈套，也是後來“紙上談兵”之說的發端。
8、秦王得知趙國運糧通道已被截斷，他親自到河內，封給百姓爵位各一級，征調十五歲以上的青壯年全部集中到長平戰場，攔截趙國的救兵，斷絕他們的糧食。－－秦國下了血本，趙國在幹什麽呢？
9、到了九月，趙國士兵斷絕口糧已經四十六天，軍內士兵們暗中殘殺以人肉充饑。困厄已極的趙軍撲向秦軍營壘，發動攻擊，打算突圍而逃。他們編成四隊，輪番進攻了四、五次，仍不能衝出去。他們的將領趙括派出精銳士兵並親自披掛上陣率領這些部下與秦軍搏殺，結果秦軍射死了趙括。趙括的部隊大敗，士兵四十萬人向武安君投降。武安君用欺騙伎倆把趙國降兵全部活埋了。隻留下年紀尚小的士兵二百四十人放迴趙國。此戰前後斬首擒殺趙兵四十五萬人，趙國上下一片震驚。
－－這就是“坑殺”的由來，但絕不是司馬遷杜撰的，因為在《戰國策》中也有不止一處記載指責秦軍白起殺害俘虜。但是，就是司馬遷也沒有明確說出坑殺了有多少。後世坑殺40萬降卒之說不值一駁！
現在保留下來的長平古戰場遺址：西起頭顱山、馬鞍壑，東到鴻家溝、邢村，寬約10餘裏，北起丹朱嶺，南到米山，東西兩山之間，丹河兩岸的河穀地帶，長約30餘公裏。後世給起了不少名字，如空倉嶺、白起台、骷髏山、將軍嶺、廉頗屯等。還有所謂秦軍為斷絕趙軍的糧道和援軍而修築的長城，西起丹朱嶺，經關和嶺、羊頭山，到陵川的馬鞍山等等，估計大部分是基於後世傳說，牽強附會開發的旅遊景點，不足全信。
這場戰爭到底是怎麽打的？莫衷一是。幾千來地形地貌改變，河道平移、改道，恐怕是已經“人非物也非”了！就是後世的挖掘指認，也未能發現有屍骨如山的狀況，以至於引發人們對流傳已久、似乎有鼻子有眼的“白起坑殺降卒”之事的懷疑！
從軍事防禦的角度分析，一個是地勢上的主、次高點，一個是河水，另一個是關隘，也就分別是空倉嶺、大糧山，丹水和長平關。
先秦時代的長平戰場，最可能的就是秦軍牢牢控製西部的空倉嶺、光狼城，趙軍控製丹水東岸的兩處高地－－大糧山和韓王山東西對壘，趙國軍隊應據守著高平關，另外很可能秦趙兩軍沿著丹河隔河對陣，誰也無法順利渡河去吃掉對方。
空倉嶺古代叫丹朱嶺，相傳是帝堯封長子丹朱於此而得名，東西走向，海拔1131米。
高平關位於高平與沁水交界的老馬嶺上，此地山高崖陡，關隘雄險，僅有一條羊腸小道通往山頂隘口，大有“一夫當關，萬夫莫開”之勢。自古為兵家必爭之地。
相傳，當年廉頗曾此處以黃沙裝入口袋，堆積成糧倉的模樣欺騙秦軍。而在大糧山正西三十裏處的老馬嶺，後來又叫空倉嶺，傳說秦軍曾在此布設虛假糧倉欺騙趙國軍隊，兩地因而得名。－－無論真假，這都透露出一個信息：雙方都缺糧，對峙很無奈！
－－－
秦昭王召集群臣前來鹹陽宮商議。
秦昭王：“上黨城邑17，已取其11，王齕軍大勝。如今趙軍挫敗、龜縮不出，遷延日久，又難有進展，徒費糧餉。繼續拖延，恐諸國生變。本王有收兵之意，眾愛卿意下如何？”
秦相國範雎：臣以為不能退兵！一旦退兵，難說能保有秦軍苦戰獲得的上黨城邑。而且一旦退兵，必然助長趙國的氣焰，也會使韓國、魏國、齊國倒向趙國，形成合縱之勢，若楚國再趁機發難，局麵就不好收拾了。
武安君白起：臣以為應當退兵講和，趙國軍隊實力不容小覷，這是我們在河水北方最強大的對手，現在就攤牌還為時尚早。如果繼續對峙下去，趙國必然與關東諸國勾連，齊心協力來對付秦國。軍事隻是大國政治的手段，臣以為和談有好處。趙國鋒芒受挫，若其惱羞成怒，與我們火拚到底，戰事如不控製，將愈發不可收拾，形勢更難預料。
將軍蒙驁:見好就收，也是個辦法嘛！
上卿王稽：恐怕，隻怕是你要和談，人家不肯呀！
客卿樓緩：臣以為不和談，就這樣對峙下去，最後歡笑的是眾諸侯國坐視兩雄相爭，彼此削弱，它們豈不彈冠相慶？臣熟悉趙國的情況（曾擔任過趙國上卿），願意出使趙國，麵見趙王勸和！
秦相國範雎：大王，臣不是反對和談，而是在當下明顯有利的態勢下，若是由我們來提出和談的建議，趙國方麵必然會以為秦軍疲憊，更加暗地裏增加兵力以抗衡秦軍，那樣反而達不到止戰休兵的目的。除非是趙國方麵主動提出來放棄上黨！
將軍蒙驁:上黨是戰略要地，趙國豈肯完全放棄？
範雎：那就隻有繼續對峙下去，一退則千裏。上黨有失，則我們新獲得的河水北岸的土地，就麵臨著巨大的威脅。破合縱的辦法很多，最好的辦法就是要讓諸國認識到秦國的實力，隻有其懾服我們，連橫才會成功！
將軍鄭平安：與趙國和談的前提是－－趙國交出上黨！
範雎當初想為魏國建立功業，因家貧無法得見魏王，投在中大夫須賈門下當門客。魏昭王讓須賈出使齊國，範雎隨往，憑雄辯之才深得齊王敬重。齊王欲留他任客卿，並贈黃金十斤，牛、酒等物，均謝絕。須賈迴國，不僅不讚揚他的高風亮節，反向相國魏齊誣告他私受賄賂，出賣情報。魏齊將他拷打得肋折齒落，體無完膚，又用席裹棄於茅廁，讓賓客往上撒尿。範雎裝死，被拋於郊外。返家後即托好友鄭安平將自己藏匿，化名張祿，並讓家人舉喪，使魏齊深信自己已死不疑。半年後，秦昭王派使臣王稽訪魏。鄭安平設法讓範雎暗同王稽會麵。經交談，王稽發現範雎是難得之才，將他和鄭安平帶迴秦國。
範雎（在秦國的名字還是張祿）在秦國發跡擔任相國、獲封應侯後，自然與鄭安平、王稽交往過密。
而被範雎扳倒的對手穰侯魏冉，已去陶地養老，這個陶地是指今日山東定陶（又稱陶丘，相傳堯、舜二帝均以此為都，統禦天下），不是古代另一個陶地（今日山西平遙），魏冉對武安君白起、已故大將胡陽等人有知遇之恩，白起是他一手提拔起來的軍事將領。
－－－
此時，廉頗敗績、死守營壘的消息，也使趙國方麵也陷入慌亂之中。
趙孝成王（趙丹）對自己聽信上卿藺相如的建議、不顧眾人反對，執意派出廉頗出戰上黨，頗有悔意。可是，趙括去了，就一定行嗎？趙國那麽多威名赫赫的軍事將領，為何一定非要在趙括和廉頗之中選擇其一呢？
現在廉頗敗了，老邁的藺相如又能負擔什麽責任呢？趙孝成王也並沒有責備上卿藺相如的意思，隻是有些怨恨起廉頗。
他召集來謀臣虞卿、樓昌、平陽君趙豹、鄭朱等人商議。
趙孝成王：長平沒有打勝，還戰死了一個都尉（趙茄），本王想增兵與秦軍決戰如何？
樓昌說：“無益也，不如派遣重臣去和秦國講和。”
虞卿說：“那些主張和談的人，認為不與秦國講和，趙軍必敗。而掌握和談的主動權卻在秦國，大王估計秦國是想打敗趙軍呢？還是不想打敗？”
趙王說：“秦國不遺餘力，一定想要打敗趙軍。”
虞卿說：“大王且聽我的，您派出使臣，攜帶貴重的寶器，去親附楚、魏，楚、魏兩國都想得到大王的貴重寶器，一定會接待我們的使臣。趙國的使臣到了楚、魏，秦國必定會懷疑諸侯組織了合縱陣線，必定有所畏懼。這樣，去與秦國和談，才能成功。”
趙王不聽虞卿的計謀，與平陽君趙豹決定跟秦國議和，並派貴人鄭朱去秦國，秦國接待了鄭朱。
趙王召見虞卿，說：“我讓平陽君與奏國議和，秦國已經接待了使臣鄭朱，你認為和談的結果會如何呢？”
虞卿說：“大王和談一定得不到成功，趙軍一定會被打敗，諸侯中慶賀戰勝的人，會都在秦國。鄭朱是趙國的貴人，去到秦國，秦王和應侯範睢也一定會大張旗鼓，鄭重其事地向諸侯宣傳。楚、魏以為趙國已和秦國媾和，必不會出兵救援。秦國得知諸侯不來救趙，和談就肯定不會成功。”
趙、秦和談終究未能成功，趙軍後來果然被打得大敗。趙王到了秦國，秦國留下趙王，然後才同意媾和。難道趙孝成王長平戰後，果然去秦國謝罪了？（除了《史記趙世家》中有，“王還，不聽秦，秦圍邯鄲。”這句話，並沒有更多過硬的任何佐證）
趙國，顯然是失去了一次避免國難發生的絕好的機會！
話又說迴來，趙孝成王也絕不是傻子，上黨地方尤其是長平，一旦落入秦國手中，趙國邯鄲的西南門戶就會洞開，這一仗不得不打！
趙國所能接受的最好的結果，當然是趙國能夠控製丹河、空倉嶺一帶，而秦軍被壓縮在汾水一帶。而秦國希望的最好的結果就是，秦國控製空倉嶺至丹河一帶，趙國軍隊被壓縮到丹河以東。
廉頗固守第三道防線（丹河以東）的態勢，正如秦國所願，而不是趙國期望的。所以，和談也就不可能有結果。
趙國派人與秦國和談，既不真心實意，也阻絕了諸國援救它的念頭，為以後的不幸埋下了禍根。大臣樓昌無意之中成了“滅亡趙國”的第一把刀！清醒明智的虞卿又能怎樣呢？
現在，不會再有關東諸國的援兵來支援趙國了，秦國終於可以放手一搏了！
秦昭王還是囑咐說：常言說三晉合則秦弱，三晉分則秦強。若是齊楚也來攪局，我們就趕快退兵！不要忘了趙國的相國是齊國將領田單。
秦相範雎於是派人攜千金向趙國遊說，使用離間計，到處散布流言說：“秦國所痛恨、畏懼的，是馬服君趙奢之子—趙括；廉頗容易對付，他快要投降了。”
趙王既怨怒廉頗連吃敗仗，士卒傷亡慘重，又嫌廉頗堅壁固守不肯出戰，因而聽信流言，派趙括替代廉頗為將，命他率兵擊秦。
趙括的老母親上書趙王：先夫趙奢曾經對我說，不可以讓趙括為將。現在，大王執意如此，老身唯有一個請求，就是一旦戰事不利，不要懲罰我們宗族使受牽連。
此時，田單求見趙王，力阻趙括出戰！
趙孝成王說：本王派廉頗去幹他能力所不能應對的事情，現在後悔莫及。當初，是你力薦趙括的，如何現在反對呢？
田單對曰：上黨戰場目前的形勢趨於穩定，大批的物資正源源不斷運往前線。廉頗雖然打了幾個敗仗，但實力尚存。目前堅守不出，與敵對壘，這是將帥根據戰場的形勢而因勢利導的決斷，不能聽信謠言而猜疑他的忠誠。
如果此時換帥，廉頗下屬將領們必然也要大規模調動，而他們剛剛熟悉了戰場的環境，這會引起軍隊的混亂，軍心不穩是大忌啊！
趙括所長者，用謀也！可是目前的相持態勢下，秦強我弱，留給他騰挪輾轉的空間已經不大了。現在所急需者，就是固守，也隻能是固守，這樣秦軍就不能說完全占據了上黨。派誰去為將都可以，就是趙括不能去。
趙孝成王問：何也？
田單繼續說：趙括之所短者，勇武不及廉頗。謀略雖善，但他年輕，不知道再好的謀略也需要士卒用命才能實現。否則，就是被包圍的敵人也會逃脫。趙括統領三軍，必然不甘心當前的狀況，而企圖去打破它。他必然希望打破甚至逆轉目前的局麵，可是從目前情況看，秦軍野戰的實力大大強於趙軍。之前，臣之所以舉薦趙括，是想趁敵我均不知虛實的時候，盡速殲滅秦軍，打開有利局麵。現在這時候，敵我虛實已明，布防嚴密，趙括用謀必分兵，以圖險中求勝，這樣去做就非常危險了！
藺相如認為：上黨之戰時間長久了，嚴重消耗國力，必須速決。趙國軍隊完全有實力在上黨與秦軍打一場運動殲滅戰，從而達到以戰止戰，謀求和談的目的。考慮這種情況，為有利於談判桌上的外交斡旋，最後和平解決衝突，趙國必須做出反應，主動去打幾個勝仗。所以，支持用趙括替換廉頗！
田單之謀又一次未被采納，徒喚奈何。
且說趙國武成侯趙括接到趙孝成王的諭令，立即披掛整齊、登台拜將。野外大營，二十四萬趙家軍盔明甲亮、摩拳擦掌，列陣森嚴、等候檢閱。
趙國滿朝文武君臣－－趙王、上卿藺相如、相國田單、平原君趙勝、平陽君趙豹、中書令郭開、柱國趙禹、大臣虞卿、樓梧、樓昌等人俱來相送，就連長期臥病在床的樂毅也讓家人攙扶著前來。此次軍隊出征，對於趙國來說，關係太重大了，這幾乎是拚上了趙國全部的家當！
武成侯趙括接過王命統軍虎符，鞠躬施禮。“臣授命領軍，必不辱使命！”
趙孝成王：趙括，廉頗軍新敗，敵勢正熾，汝當何以迎敵？
趙括：啟稟我王，臣趙括雖身在邯鄲，但心係上黨，日夜不敢忘懷。晦明變化、朝思夜想的，正是上黨之戰局。－－臣以為，方今我軍軍戰不利，沿河與秦軍對壘，已經將近9個月了。
秦趙都到了苦苦支撐的境地，但是上黨要地、城邑大多為秦國所取。在這種情況下，和談也不會有趙國希望的結果。大王此番派臣前去，就是要打破這種僵局，力爭拚殺出一個對我有利的局麵。此次出征，臣一定拿下空倉嶺，將秦軍壓製與汾水一線。如果條件允許，臣將力爭殲滅秦軍於上黨！
趙孝成王頷首讚許：“好！本王已命令晉北軍馬，抽調主力南下，配合汝等作戰。”
上卿藺相如也高興地說：“趙括將軍，此番老臣鼎力保舉你領軍出征，就是希望你能再演麥丘與閼與大捷，打出幾個解氣的勝仗啊！唉，誰能想到廉頗會如此有勇無謀，致使戰局若此。”
趙括：“上卿大人，前線不勞擔心，本將最憂慮的，一是糧食，第二還是糧食，第三才是軍事物資。大軍遠行荒僻之地，軍糧無法就地籌措，敵人手中也不會有多少糧食。軍械我們可以奪取，草料可以就地解決，可糧食－－隻能依靠後方的補給呀！”
藺相如：“趙括將軍放心！吾與田相國，會全力保障大軍所需。”
樂毅被家人攙扶著趨前：“武成侯，－－”
趙括上前緊緊拉著樂毅的手臂，激動地說：“望諸君（樂毅封號），您也來啦！晚輩這廂有理了！－－”
樂毅拉過田單和趙括囑咐：“前方將士用命，戎機不可失。後方軍民支前，寧肯自己餓死?前方?可缺少前方一粒粟！方今大旱之年、餓殍遍地，這場戰爭打得並不是時候啊。後方餓死一些百姓，國土還存在。前方餓死士卒，就是亡國之兆了。”
藺相如：“望諸君不必多慮，我們已經去各國籌措軍糧。當下，從齊國借來的大批糧食正在陸續運來。韓國也答應借一些給我們。派往魏國、楚國方麵的使者，也已經出發了。”
平原君趙勝：“過幾日，我再去一趟魏國。”
大臣虞卿歎一口氣：“趙括將軍，此去穩住陣腳即可。不要再擴大戰事了－－人無遠慮，必有近憂啊！”
趙孝成王：“眾愛卿之言，本王都聽著，汝等是有話在心裏憋著，不吐不快啊！那本王也來說一說。
上黨之戰能不能不打？關係到國家安危的戰略要地，不得不打！
目前，打成這個樣子，對我們是否有利？－－極為不利！
我軍困難，秦軍也不會好到哪裏去。關鍵時刻，就看誰能咬緊牙關拚上去！力拚一把，保得家國安定，這樣值得！
趙括拜謝君王：“臣必不負君王所托，力克秦軍、捍衛疆土！”
趙括捷足登上指揮戰車，拔劍高唿：“大軍起行！－－”
歡聲雷動，氣衝霄漢。趙國的又一隻雄獅勁旅，慷慨出征！
－－－
書說簡短，廉頗被趙括替換，恨恨迴到邯鄲，一個前來慰問的都沒有，原來的門客紛紛改投別處，偌大府第冷冷清清，甚是淒涼。
且說趙括引軍疾行潛入上黨丹河以東大營，替換了老將廉頗，他即刻調整了部署，但並沒有立即采取行動。趙國軍隊依舊隔河與秦軍對陣，照常在岸邊巡邏、繼續修築、堅守營壘，製造出趙國仿佛要長期與秦軍對峙下去的假象，秦軍也並未發現趙軍有何異狀。
趙國士兵經常下到河中去洗浴、遊泳，或在岸邊浣洗衣物，秦軍士兵也是這樣，彼此也都隻在靠近本國軍隊的河岸一邊，這本是司空見慣，加上天氣炎熱起來，故此並未多疑。
《山海經》曰：“沁水之東有林焉，名曰丹林，丹水出焉。”，《《水經注》雲："丹水有二源，各導一山，世謂之東丹、西丹也。西丹水自丹山（即今打鼓山）北流，經劇縣故城東，東丹水注之，水出方山，山有二水，一水即東丹水也。東丹水北逕縣合西丹水。"－－－－－秦趙兩軍相隔的就是大丹水，河麵足有百餘米寬闊，河水很深，兩岸都很陡峭，確實是一道天然的屏障。若在往年，此時正值雨季，上遊來水豐沛，丹河水深流急，是不容易涉渡的。
偏偏正值大旱之年，天公不作美，丹河的徑流較常年窄小了許多，河底淤積的砂石又很緊密結實，許多地方竟能夠涉渡了。
趙括暗派軍兵詳細探查了多處渡河地點，籌劃妥當，心裏漸漸有了底。
這日夜深，日月無光，趙軍先選拔了數百名水性好的軍士，偷偷從上遊潛渡過河，然後換上秦軍的裝束，裝扮成一隻正在調動的秦軍小部隊，運動至秦軍大營側後。
而數十萬趙國軍兵飽餐一頓後，趁著夜色，抬著事先準備妥當的木筏、皮筏，從事先選定好的幾處渡河地點，一齊渡河、殺向對岸。
“不好啦！－－趙國軍隊渡河啦！－－”秦軍疏於防備、猝不及防，睡夢中聞聽警報四起，盡管也匆忙調遣人馬上河岸禦敵，奈何趙國已經渡過河的部隊，趁機潛入秦軍大營，四處放起火來，還一齊唿喊：“攻下秦軍大營啦！－－”，秦軍眼看後麵營寨裏一片火海、殺聲一片、腹背受敵，驚懼之下哪裏還是趙國軍隊的對手，秦軍將領收攏不住隊伍，一齊敗退下去。
戰至天亮，趙國大軍已經踏上丹河西岸，奪取了附近幾處山頭，大批作戰物資也運輸過河，穩住了陣腳。
秦將王齕在空倉嶺上接報趙國軍隊已經擊破丹水、殺上西岸，情知不妙，急忙命令收攏隊伍，上山堅守住營盤，暫避趙國軍隊的鋒芒。
長期對峙之下，秦軍本也是疲憊不堪，也是食不果腹，戰鬥力大減。
在趙國軍隊的狂攻之下，空倉嶺多處失守，趙國軍隊開始沿著山脊從兩側突擊主峰，趙軍又放火燒山、發起火攻，秦將王齕無奈隻得留下一隻軍隊堅守山上營壘、引大部分殘軍逃至山下，好歹算紮好新的營壘、將趙國追兵抵禦住。
不足三四日光景，長平戰場易勢，秦軍傷亡慘重，空倉嶺也隻有少數地勢險要的地方還沒有陷落，其他要隘已盡數落入趙括手中。
趙括麾軍進攻，秦軍節節抵禦，又被迫後退了幾十裏，空倉嶺上的秦軍殘餘也被迫投降了。
“窮寇且莫追！”趙括下令退軍，固守空倉嶺，並在山下設營、構築起野戰壁壘。－－戰前製定的目標已經順利達到，他是在等候君王的指令，謹慎的趙括並沒有對秦軍的野戰能力放鬆警惕。
盡管趙國軍隊奇襲得手，殲滅了數萬秦軍，可畢竟王齕手中還有數十萬軍馬可用，敵人依舊是一隻令人望而生畏的力量。
對於能否啃掉這樣大的硬骨頭？趙括心裏也並沒有多少把握，他還需要觀察和等待，尤其是等待從晉北南下來援，以及從汾陽南下、負責向東掃清沁河西岸秦軍的趙國軍隊就位。
秦軍將領王齕見趙國軍隊不再追擊，下令秦軍分路反攻，企圖奪迴空倉嶺失地。山地作戰，秦、趙兩軍強大的戰車部隊失去用武之地，全靠徒兵肉搏。趙軍依托山下大營和山上部隊的居高臨下的反衝擊，與秦軍血戰月餘。秦軍損兵折將、王齕焦頭爛額、望山興歎，趙括牢牢控製了戰場的主動權。
此時，趙括派人迴邯鄲，去麵見趙孝成王。除了催促糧草，他要求三件事：一、要求趙國再組建一隻不少於30萬人的戰略預備隊，以隨時彌補長平苦戰的嚴重消耗。二、要求擴權，由自己相機直接指揮趙國在晉北和臨汾的部隊，配合長平作戰。三、要求趙國派鎮守扈輒所部軍隊與韓國聯手攻擊上黨南部、黃河以北、沁水、丹河交匯的野王一帶地區，威脅甚至切斷上黨秦軍南逃的通道。
趙括是對的，他準確地預見了形勢的進一步發展，而且開始思考三路圍殲秦軍的作戰計劃。
可是，趙括的建議沒有得到重視、遲遲未獲批準。－－趙王及上卿藺相如撥打的算盤是罷戰休兵，爭取和談！在趙國君臣的猶豫不決之中，千載難逢的良機漸漸失去了。
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且說秦昭王在鹹陽見到了趙國派來說和的使臣鄭朱，趙國方麵答應割讓六座城邑給秦國，雙方罷兵議和。秦昭王十分滿意，當下應允並盛情款待鄭朱，並派遣大臣樓緩代表秦國去趙國商議和談之事，順便接受趙國答應進獻的六座城邑。
誰知風雲突變，樓緩才到趙國都城邯鄲，上黨戰局就起了變化。秦國扣押了鄭朱、趙國扣押了樓緩，兩國和談成了笑話。
秦昭王又羞又憤：“好啊！－－趙國拋出和談的煙霧，原來是迷惑我們，是為了暗地裏調兵遣將、趁機發起攻擊啊！好歹毒的奸謀！本王跟趙國拚了！”
至此，所有臣子的規勸，秦昭王都不再聽從，他鐵了心要與趙國在上黨血拚到底！
“傳召武安君白起！”
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斜陽西掛，已經略顯幽暗的山間小路上，四十餘騎人馬正倍道疾行、戰袍隨風飄舞、獵獵有聲。當中那匹青棕驥騮上端坐的一位魁梧大漢，正是秦國大將－－－－武安君白起！
正東方向，煙塵起處，一隊秦軍膘騎前來接應。
白起一行勒住戰馬，定睛察看。那一小隊膘騎兵來到近前，軍官們躍下馬鞍，上前問候：“武安君大人，末將前來迎候！”
白起揚起馬鞭，手指前方的山巒，“中軍大帳，還有多遠？”
“大將軍，前麵就是草台崗了，過了那裏再走二個半時辰，就是王齕將軍的營地。王齕將軍安排吾等在此迎候大將軍，今夜，將軍就在草台崗安歇吧！”
白起手捋胡須，繃起嘴角，目光陰鬱地說：“不啦！就且在那裏稍事休整，人吃馬喂，然後諸位辛苦一下，我們兼程夜行，午夜前趕到大營！”
“諾！”衛兵們齊聲答道。
不久馬隊又飛馳而去，直撲長平戰場！
此前，秦軍新統帥白起已經下達了履新以來的第一道命令：蒙驁兵團沿沁水北上，迎擊趙國臨汾方向向上黨運動的部隊，而鑣公統帥的兵團搶占上黨北部山嶺一線，去阻止晉陽南下的敵軍！
現在，他急切地要趕到指揮部中軍大帳，去迎擊趙括軍的挑戰。
秦國與趙國的強大軍隊如同兩股鐵流，在長平（今山西高平縣）百裏戰線上迎麵相撞，一場戰國時代最宏大的戰爭終於上演了！
廉頗及眾將急於洗雪不勝秦軍之恥，發力進攻，而秦將王齕按兵不動。
王齕（he）帶領眾將登高嶺察看戰區形勢。
“報！趙軍前軍行進迅速，已距我80裏”
“再探！”
王齕眼望山下一片開闊的平地深思，忽然撫掌大笑。
諸將問“將軍可有奇謀？”
王齕笑道：我等領王命取韓地，夙興夜寐，憂懼在身，不敢稍怠。我已命依山修造營壘，徐徐抵禦，如何竟遇得廉頗這個匹夫？這廝昔日一敗再敗，今日卻恃強逞勇，急於接戰以求勝乎？罷罷罷！急入吾口，卻之不恭。再敗廉頗，你們諸將就都要加官進爵啦。
諸將聞言各自欣喜。
王齕傳令，命撤去山上營地，主力後退25裏。
“王昆聽命！汝引5萬軍馬，就在平原設陣迎敵，兩兵相接即佯裝敗退10裏，需以陣型渙散，軍械拋棄，士卒驚懼以示敵。”
“桓齕(huanhe)聽命，汝引10萬軍馬接應王昆軍後，再退15裏，返身迎敵！”
“王翦、李信聽命！汝各引軍8萬與敵軍間隔逆行，繞過敵兩翼，潛至其後。以此山上烽煙為號，出擊敵後！”
“吾將自引30萬軍，從口袋陣中兩翼發起突擊，合力破敵！諸將自當密切協同，大破趙軍於此地！”
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廉頗軍奮力突擊，見到秦軍敗退，且一敗再敗，觀察戰區兩側山勢，也沒有敵軍營壘，果然中計，繼續輕進。
最終，20多萬趙軍被秦軍伏擊殲滅，廉頗手下大將趙茄戰死，廉頗率部苦戰突圍，險些成為俘虜。
秦軍執行“打蛇尾”任務的李信、王翦等人對於上黨地形不熟，竟然在山中迷失了道路。要不是這種情況的出現，長平之戰就提前結束了！
麵對突然出現，始料未及的大量敵軍，廉頗隻得下令撤退，堅守營壘對峙。秦軍多次挑戰，廉頗都不出兵迎戰。
且說廉頗收拾殘軍、匆忙轉入防禦，在連續被秦軍攻破沁河、空倉嶺兩道防線後，終於固守住長平西南老馬嶺上的長平關（今日高平關）防線關隘。廉頗拒不出戰，高平關雄關如鐵，秦軍猛攻不破，秦將王齕也無可奈何，兩軍形成相持之勢。
《史記白起王翦列傳》中描述此戰全過程：四十五年，伐韓之野王。野王降秦，上黨道絕。其守馮亭與民謀曰：“鄭道已絕，韓必不可得為民。秦兵日進，韓不能應，不如以上黨歸趙。趙若受我，秦怒，必攻趙。趙被兵，必親韓。韓趙為一，則可以當秦。”因使人報趙。趙孝成王與平陽君、平原君計之。平陽君曰：“不如勿受。受之，禍大於所得。”平原君曰：“無故得一郡，受之便。”趙受之，因封馮亭為華陽君。四十六年，秦攻韓緱氏、藺，拔之。四十七年，秦使左庶長王齕攻韓，上黨民走趙。趙軍長平，以按據上黨民。四月，齕因攻趙。趙使廉頗將。趙軍士卒犯秦斥兵，秦斥兵斬趙裨將茄。六月，陷趙軍，取二鄣四尉。七月，趙軍築壘壁而守之。秦又攻其壘，取二尉，敗其陣，奪西壘壁。廉頗堅壁以待秦，秦數挑戰，趙兵不出。趙王數以為讓。而秦相應侯又使人行千金於趙為反間，曰：“秦之所惡，獨畏馬服子趙括將耳，廉頗易與，且降矣。”趙王既怒廉頗軍多失亡，軍數敗，又反堅壁不敢戰，而又聞秦反間之言，因使趙括代廉頗將以擊秦。秦聞馬服子將，乃陰使武安君白起為上將軍。而王齕為尉裨將，令軍中有敢泄武安君將者斬。趙括至，則出兵擊秦軍。秦軍詳敗而走，張二奇兵以劫之。趙軍逐勝，追造秦壁。壁堅拒不得入，而秦奇兵二萬五千人絕趙軍後，又一軍五千騎絕趙壁間，趙軍分而為二，糧道絕。而秦出輕兵擊之。趙戰不利，因築壁堅守，以待救至。秦王聞趙食道絕，王自之河內，賜民爵各一級，發年十五以上悉詣長平，遮絕趙救及糧食。
至九月，趙卒不得食四十六日，皆內陰相殺食。來攻秦壘，欲出。為四隊，四五複之，不能出。其將軍趙括出銳卒自搏戰，秦軍射殺趙括。括軍敗，卒四十萬人降武安君。武安君計曰：“前秦已拔上黨，上黨民不樂為秦而歸趙。趙卒反覆。非盡殺之，恐為亂。”乃挾詐而盡阬殺之，遺其小者二百四十人歸趙。前後斬首虜四十五萬人。趙人大震。”
這段話中透露的重要內容是：
1、前263年（四十四年），白起攻打韓國的南陽太行道，把這條通道堵死。－－這條道路，很可能就是後來秦新軍從野王北上的道路。
2、前261年（昭王四十六年），秦國攻占了韓國的緱氏和藺邑。－－這是為了鞏固對野王的掌控。
3、前260年（昭王四十七年），秦國派左庶長王齕攻韓國，奪取了上黨。－－上黨戰役發起的時間。
4、四月，王齕借此進攻趙國。－－秦軍主動攻擊趙國軍隊？
5、六月，秦軍攻破趙軍陣地，奪下兩個城堡，俘虜了四個尉官。
6、七月，趙軍高築圍牆，堅壁不出。秦軍實施攻堅，俘虜了兩個尉官，攻破趙軍陣地，奪下西邊的營壘。廉頗固守營壘，采取防禦態勢與秦軍對峙，秦軍屢次挑戰，趙兵堅守不出。趙王多次指責廉頗不與秦軍交戰。－－廉頗到底堅守了幾個月？堅守三年之說可信嗎？
7、趙括一到任上，就發兵進擊秦軍。秦軍假裝戰敗而逃，同時布置了一隻突襲部隊切斷了趙軍的後路，另一支五千騎兵組成的快速部隊楔入趙軍的營壘之間，斷絕了它們的聯係，把趙軍分割成兩個孤立的部分，運糧通道也被堵住。趙軍交戰失利，構築壁壘，頑強固守，等待援兵。－－這是認定趙國中了圈套，也是後來“紙上談兵”之說的發端。
8、秦王得知趙國運糧通道已被截斷，他親自到河內，封給百姓爵位各一級，征調十五歲以上的青壯年全部集中到長平戰場，攔截趙國的救兵，斷絕他們的糧食。－－秦國下了血本，趙國在幹什麽呢？
9、到了九月，趙國士兵斷絕口糧已經四十六天，軍內士兵們暗中殘殺以人肉充饑。困厄已極的趙軍撲向秦軍營壘，發動攻擊，打算突圍而逃。他們編成四隊，輪番進攻了四、五次，仍不能衝出去。他們的將領趙括派出精銳士兵並親自披掛上陣率領這些部下與秦軍搏殺，結果秦軍射死了趙括。趙括的部隊大敗，士兵四十萬人向武安君投降。武安君用欺騙伎倆把趙國降兵全部活埋了。隻留下年紀尚小的士兵二百四十人放迴趙國。此戰前後斬首擒殺趙兵四十五萬人，趙國上下一片震驚。
－－這就是“坑殺”的由來，但絕不是司馬遷杜撰的，因為在《戰國策》中也有不止一處記載指責秦軍白起殺害俘虜。但是，就是司馬遷也沒有明確說出坑殺了有多少。後世坑殺40萬降卒之說不值一駁！
現在保留下來的長平古戰場遺址：西起頭顱山、馬鞍壑，東到鴻家溝、邢村，寬約10餘裏，北起丹朱嶺，南到米山，東西兩山之間，丹河兩岸的河穀地帶，長約30餘公裏。後世給起了不少名字，如空倉嶺、白起台、骷髏山、將軍嶺、廉頗屯等。還有所謂秦軍為斷絕趙軍的糧道和援軍而修築的長城，西起丹朱嶺，經關和嶺、羊頭山，到陵川的馬鞍山等等，估計大部分是基於後世傳說，牽強附會開發的旅遊景點，不足全信。
這場戰爭到底是怎麽打的？莫衷一是。幾千來地形地貌改變，河道平移、改道，恐怕是已經“人非物也非”了！就是後世的挖掘指認，也未能發現有屍骨如山的狀況，以至於引發人們對流傳已久、似乎有鼻子有眼的“白起坑殺降卒”之事的懷疑！
從軍事防禦的角度分析，一個是地勢上的主、次高點，一個是河水，另一個是關隘，也就分別是空倉嶺、大糧山，丹水和長平關。
先秦時代的長平戰場，最可能的就是秦軍牢牢控製西部的空倉嶺、光狼城，趙軍控製丹水東岸的兩處高地－－大糧山和韓王山東西對壘，趙國軍隊應據守著高平關，另外很可能秦趙兩軍沿著丹河隔河對陣，誰也無法順利渡河去吃掉對方。
空倉嶺古代叫丹朱嶺，相傳是帝堯封長子丹朱於此而得名，東西走向，海拔1131米。
高平關位於高平與沁水交界的老馬嶺上，此地山高崖陡，關隘雄險，僅有一條羊腸小道通往山頂隘口，大有“一夫當關，萬夫莫開”之勢。自古為兵家必爭之地。
相傳，當年廉頗曾此處以黃沙裝入口袋，堆積成糧倉的模樣欺騙秦軍。而在大糧山正西三十裏處的老馬嶺，後來又叫空倉嶺，傳說秦軍曾在此布設虛假糧倉欺騙趙國軍隊，兩地因而得名。－－無論真假，這都透露出一個信息：雙方都缺糧，對峙很無奈！
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秦昭王召集群臣前來鹹陽宮商議。
秦昭王：“上黨城邑17，已取其11，王齕軍大勝。如今趙軍挫敗、龜縮不出，遷延日久，又難有進展，徒費糧餉。繼續拖延，恐諸國生變。本王有收兵之意，眾愛卿意下如何？”
秦相國範雎：臣以為不能退兵！一旦退兵，難說能保有秦軍苦戰獲得的上黨城邑。而且一旦退兵，必然助長趙國的氣焰，也會使韓國、魏國、齊國倒向趙國，形成合縱之勢，若楚國再趁機發難，局麵就不好收拾了。
武安君白起：臣以為應當退兵講和，趙國軍隊實力不容小覷，這是我們在河水北方最強大的對手，現在就攤牌還為時尚早。如果繼續對峙下去，趙國必然與關東諸國勾連，齊心協力來對付秦國。軍事隻是大國政治的手段，臣以為和談有好處。趙國鋒芒受挫，若其惱羞成怒，與我們火拚到底，戰事如不控製，將愈發不可收拾，形勢更難預料。
將軍蒙驁:見好就收，也是個辦法嘛！
上卿王稽：恐怕，隻怕是你要和談，人家不肯呀！
客卿樓緩：臣以為不和談，就這樣對峙下去，最後歡笑的是眾諸侯國坐視兩雄相爭，彼此削弱，它們豈不彈冠相慶？臣熟悉趙國的情況（曾擔任過趙國上卿），願意出使趙國，麵見趙王勸和！
秦相國範雎：大王，臣不是反對和談，而是在當下明顯有利的態勢下，若是由我們來提出和談的建議，趙國方麵必然會以為秦軍疲憊，更加暗地裏增加兵力以抗衡秦軍，那樣反而達不到止戰休兵的目的。除非是趙國方麵主動提出來放棄上黨！
將軍蒙驁:上黨是戰略要地，趙國豈肯完全放棄？
範雎：那就隻有繼續對峙下去，一退則千裏。上黨有失，則我們新獲得的河水北岸的土地，就麵臨著巨大的威脅。破合縱的辦法很多，最好的辦法就是要讓諸國認識到秦國的實力，隻有其懾服我們，連橫才會成功！
將軍鄭平安：與趙國和談的前提是－－趙國交出上黨！
範雎當初想為魏國建立功業，因家貧無法得見魏王，投在中大夫須賈門下當門客。魏昭王讓須賈出使齊國，範雎隨往，憑雄辯之才深得齊王敬重。齊王欲留他任客卿，並贈黃金十斤，牛、酒等物，均謝絕。須賈迴國，不僅不讚揚他的高風亮節，反向相國魏齊誣告他私受賄賂，出賣情報。魏齊將他拷打得肋折齒落，體無完膚，又用席裹棄於茅廁，讓賓客往上撒尿。範雎裝死，被拋於郊外。返家後即托好友鄭安平將自己藏匿，化名張祿，並讓家人舉喪，使魏齊深信自己已死不疑。半年後，秦昭王派使臣王稽訪魏。鄭安平設法讓範雎暗同王稽會麵。經交談，王稽發現範雎是難得之才，將他和鄭安平帶迴秦國。
範雎（在秦國的名字還是張祿）在秦國發跡擔任相國、獲封應侯後，自然與鄭安平、王稽交往過密。
而被範雎扳倒的對手穰侯魏冉，已去陶地養老，這個陶地是指今日山東定陶（又稱陶丘，相傳堯、舜二帝均以此為都，統禦天下），不是古代另一個陶地（今日山西平遙），魏冉對武安君白起、已故大將胡陽等人有知遇之恩，白起是他一手提拔起來的軍事將領。
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此時，廉頗敗績、死守營壘的消息，也使趙國方麵也陷入慌亂之中。
趙孝成王（趙丹）對自己聽信上卿藺相如的建議、不顧眾人反對，執意派出廉頗出戰上黨，頗有悔意。可是，趙括去了，就一定行嗎？趙國那麽多威名赫赫的軍事將領，為何一定非要在趙括和廉頗之中選擇其一呢？
現在廉頗敗了，老邁的藺相如又能負擔什麽責任呢？趙孝成王也並沒有責備上卿藺相如的意思，隻是有些怨恨起廉頗。
他召集來謀臣虞卿、樓昌、平陽君趙豹、鄭朱等人商議。
趙孝成王：長平沒有打勝，還戰死了一個都尉（趙茄），本王想增兵與秦軍決戰如何？
樓昌說：“無益也，不如派遣重臣去和秦國講和。”
虞卿說：“那些主張和談的人，認為不與秦國講和，趙軍必敗。而掌握和談的主動權卻在秦國，大王估計秦國是想打敗趙軍呢？還是不想打敗？”
趙王說：“秦國不遺餘力，一定想要打敗趙軍。”
虞卿說：“大王且聽我的，您派出使臣，攜帶貴重的寶器，去親附楚、魏，楚、魏兩國都想得到大王的貴重寶器，一定會接待我們的使臣。趙國的使臣到了楚、魏，秦國必定會懷疑諸侯組織了合縱陣線，必定有所畏懼。這樣，去與秦國和談，才能成功。”
趙王不聽虞卿的計謀，與平陽君趙豹決定跟秦國議和，並派貴人鄭朱去秦國，秦國接待了鄭朱。
趙王召見虞卿，說：“我讓平陽君與奏國議和，秦國已經接待了使臣鄭朱，你認為和談的結果會如何呢？”
虞卿說：“大王和談一定得不到成功，趙軍一定會被打敗，諸侯中慶賀戰勝的人，會都在秦國。鄭朱是趙國的貴人，去到秦國，秦王和應侯範睢也一定會大張旗鼓，鄭重其事地向諸侯宣傳。楚、魏以為趙國已和秦國媾和，必不會出兵救援。秦國得知諸侯不來救趙，和談就肯定不會成功。”
趙、秦和談終究未能成功，趙軍後來果然被打得大敗。趙王到了秦國，秦國留下趙王，然後才同意媾和。難道趙孝成王長平戰後，果然去秦國謝罪了？（除了《史記趙世家》中有，“王還，不聽秦，秦圍邯鄲。”這句話，並沒有更多過硬的任何佐證）
趙國，顯然是失去了一次避免國難發生的絕好的機會！
話又說迴來，趙孝成王也絕不是傻子，上黨地方尤其是長平，一旦落入秦國手中，趙國邯鄲的西南門戶就會洞開，這一仗不得不打！
趙國所能接受的最好的結果，當然是趙國能夠控製丹河、空倉嶺一帶，而秦軍被壓縮在汾水一帶。而秦國希望的最好的結果就是，秦國控製空倉嶺至丹河一帶，趙國軍隊被壓縮到丹河以東。
廉頗固守第三道防線（丹河以東）的態勢，正如秦國所願，而不是趙國期望的。所以，和談也就不可能有結果。
趙國派人與秦國和談，既不真心實意，也阻絕了諸國援救它的念頭，為以後的不幸埋下了禍根。大臣樓昌無意之中成了“滅亡趙國”的第一把刀！清醒明智的虞卿又能怎樣呢？
現在，不會再有關東諸國的援兵來支援趙國了，秦國終於可以放手一搏了！
秦昭王還是囑咐說：常言說三晉合則秦弱，三晉分則秦強。若是齊楚也來攪局，我們就趕快退兵！不要忘了趙國的相國是齊國將領田單。
秦相範雎於是派人攜千金向趙國遊說，使用離間計，到處散布流言說：“秦國所痛恨、畏懼的，是馬服君趙奢之子—趙括；廉頗容易對付，他快要投降了。”
趙王既怨怒廉頗連吃敗仗，士卒傷亡慘重，又嫌廉頗堅壁固守不肯出戰，因而聽信流言，派趙括替代廉頗為將，命他率兵擊秦。
趙括的老母親上書趙王：先夫趙奢曾經對我說，不可以讓趙括為將。現在，大王執意如此，老身唯有一個請求，就是一旦戰事不利，不要懲罰我們宗族使受牽連。
此時，田單求見趙王，力阻趙括出戰！
趙孝成王說：本王派廉頗去幹他能力所不能應對的事情，現在後悔莫及。當初，是你力薦趙括的，如何現在反對呢？
田單對曰：上黨戰場目前的形勢趨於穩定，大批的物資正源源不斷運往前線。廉頗雖然打了幾個敗仗，但實力尚存。目前堅守不出，與敵對壘，這是將帥根據戰場的形勢而因勢利導的決斷，不能聽信謠言而猜疑他的忠誠。
如果此時換帥，廉頗下屬將領們必然也要大規模調動，而他們剛剛熟悉了戰場的環境，這會引起軍隊的混亂，軍心不穩是大忌啊！
趙括所長者，用謀也！可是目前的相持態勢下，秦強我弱，留給他騰挪輾轉的空間已經不大了。現在所急需者，就是固守，也隻能是固守，這樣秦軍就不能說完全占據了上黨。派誰去為將都可以，就是趙括不能去。
趙孝成王問：何也？
田單繼續說：趙括之所短者，勇武不及廉頗。謀略雖善，但他年輕，不知道再好的謀略也需要士卒用命才能實現。否則，就是被包圍的敵人也會逃脫。趙括統領三軍，必然不甘心當前的狀況，而企圖去打破它。他必然希望打破甚至逆轉目前的局麵，可是從目前情況看，秦軍野戰的實力大大強於趙軍。之前，臣之所以舉薦趙括，是想趁敵我均不知虛實的時候，盡速殲滅秦軍，打開有利局麵。現在這時候，敵我虛實已明，布防嚴密，趙括用謀必分兵，以圖險中求勝，這樣去做就非常危險了！
藺相如認為：上黨之戰時間長久了，嚴重消耗國力，必須速決。趙國軍隊完全有實力在上黨與秦軍打一場運動殲滅戰，從而達到以戰止戰，謀求和談的目的。考慮這種情況，為有利於談判桌上的外交斡旋，最後和平解決衝突，趙國必須做出反應，主動去打幾個勝仗。所以，支持用趙括替換廉頗！
田單之謀又一次未被采納，徒喚奈何。
且說趙國武成侯趙括接到趙孝成王的諭令，立即披掛整齊、登台拜將。野外大營，二十四萬趙家軍盔明甲亮、摩拳擦掌，列陣森嚴、等候檢閱。
趙國滿朝文武君臣－－趙王、上卿藺相如、相國田單、平原君趙勝、平陽君趙豹、中書令郭開、柱國趙禹、大臣虞卿、樓梧、樓昌等人俱來相送，就連長期臥病在床的樂毅也讓家人攙扶著前來。此次軍隊出征，對於趙國來說，關係太重大了，這幾乎是拚上了趙國全部的家當！
武成侯趙括接過王命統軍虎符，鞠躬施禮。“臣授命領軍，必不辱使命！”
趙孝成王：趙括，廉頗軍新敗，敵勢正熾，汝當何以迎敵？
趙括：啟稟我王，臣趙括雖身在邯鄲，但心係上黨，日夜不敢忘懷。晦明變化、朝思夜想的，正是上黨之戰局。－－臣以為，方今我軍軍戰不利，沿河與秦軍對壘，已經將近9個月了。
秦趙都到了苦苦支撐的境地，但是上黨要地、城邑大多為秦國所取。在這種情況下，和談也不會有趙國希望的結果。大王此番派臣前去，就是要打破這種僵局，力爭拚殺出一個對我有利的局麵。此次出征，臣一定拿下空倉嶺，將秦軍壓製與汾水一線。如果條件允許，臣將力爭殲滅秦軍於上黨！
趙孝成王頷首讚許：“好！本王已命令晉北軍馬，抽調主力南下，配合汝等作戰。”
上卿藺相如也高興地說：“趙括將軍，此番老臣鼎力保舉你領軍出征，就是希望你能再演麥丘與閼與大捷，打出幾個解氣的勝仗啊！唉，誰能想到廉頗會如此有勇無謀，致使戰局若此。”
趙括：“上卿大人，前線不勞擔心，本將最憂慮的，一是糧食，第二還是糧食，第三才是軍事物資。大軍遠行荒僻之地，軍糧無法就地籌措，敵人手中也不會有多少糧食。軍械我們可以奪取，草料可以就地解決，可糧食－－隻能依靠後方的補給呀！”
藺相如：“趙括將軍放心！吾與田相國，會全力保障大軍所需。”
樂毅被家人攙扶著趨前：“武成侯，－－”
趙括上前緊緊拉著樂毅的手臂，激動地說：“望諸君（樂毅封號），您也來啦！晚輩這廂有理了！－－”
樂毅拉過田單和趙括囑咐：“前方將士用命，戎機不可失。後方軍民支前，寧肯自己餓死?前方?可缺少前方一粒粟！方今大旱之年、餓殍遍地，這場戰爭打得並不是時候啊。後方餓死一些百姓，國土還存在。前方餓死士卒，就是亡國之兆了。”
藺相如：“望諸君不必多慮，我們已經去各國籌措軍糧。當下，從齊國借來的大批糧食正在陸續運來。韓國也答應借一些給我們。派往魏國、楚國方麵的使者，也已經出發了。”
平原君趙勝：“過幾日，我再去一趟魏國。”
大臣虞卿歎一口氣：“趙括將軍，此去穩住陣腳即可。不要再擴大戰事了－－人無遠慮，必有近憂啊！”
趙孝成王：“眾愛卿之言，本王都聽著，汝等是有話在心裏憋著，不吐不快啊！那本王也來說一說。
上黨之戰能不能不打？關係到國家安危的戰略要地，不得不打！
目前，打成這個樣子，對我們是否有利？－－極為不利！
我軍困難，秦軍也不會好到哪裏去。關鍵時刻，就看誰能咬緊牙關拚上去！力拚一把，保得家國安定，這樣值得！
趙括拜謝君王：“臣必不負君王所托，力克秦軍、捍衛疆土！”
趙括捷足登上指揮戰車，拔劍高唿：“大軍起行！－－”
歡聲雷動，氣衝霄漢。趙國的又一隻雄獅勁旅，慷慨出征！
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書說簡短，廉頗被趙括替換，恨恨迴到邯鄲，一個前來慰問的都沒有，原來的門客紛紛改投別處，偌大府第冷冷清清，甚是淒涼。
且說趙括引軍疾行潛入上黨丹河以東大營，替換了老將廉頗，他即刻調整了部署，但並沒有立即采取行動。趙國軍隊依舊隔河與秦軍對陣，照常在岸邊巡邏、繼續修築、堅守營壘，製造出趙國仿佛要長期與秦軍對峙下去的假象，秦軍也並未發現趙軍有何異狀。
趙國士兵經常下到河中去洗浴、遊泳，或在岸邊浣洗衣物，秦軍士兵也是這樣，彼此也都隻在靠近本國軍隊的河岸一邊，這本是司空見慣，加上天氣炎熱起來，故此並未多疑。
《山海經》曰：“沁水之東有林焉，名曰丹林，丹水出焉。”，《《水經注》雲："丹水有二源，各導一山，世謂之東丹、西丹也。西丹水自丹山（即今打鼓山）北流，經劇縣故城東，東丹水注之，水出方山，山有二水，一水即東丹水也。東丹水北逕縣合西丹水。"－－－－－秦趙兩軍相隔的就是大丹水，河麵足有百餘米寬闊，河水很深，兩岸都很陡峭，確實是一道天然的屏障。若在往年，此時正值雨季，上遊來水豐沛，丹河水深流急，是不容易涉渡的。
偏偏正值大旱之年，天公不作美，丹河的徑流較常年窄小了許多，河底淤積的砂石又很緊密結實，許多地方竟能夠涉渡了。
趙括暗派軍兵詳細探查了多處渡河地點，籌劃妥當，心裏漸漸有了底。
這日夜深，日月無光，趙軍先選拔了數百名水性好的軍士，偷偷從上遊潛渡過河，然後換上秦軍的裝束，裝扮成一隻正在調動的秦軍小部隊，運動至秦軍大營側後。
而數十萬趙國軍兵飽餐一頓後，趁著夜色，抬著事先準備妥當的木筏、皮筏，從事先選定好的幾處渡河地點，一齊渡河、殺向對岸。
“不好啦！－－趙國軍隊渡河啦！－－”秦軍疏於防備、猝不及防，睡夢中聞聽警報四起，盡管也匆忙調遣人馬上河岸禦敵，奈何趙國已經渡過河的部隊，趁機潛入秦軍大營，四處放起火來，還一齊唿喊：“攻下秦軍大營啦！－－”，秦軍眼看後麵營寨裏一片火海、殺聲一片、腹背受敵，驚懼之下哪裏還是趙國軍隊的對手，秦軍將領收攏不住隊伍，一齊敗退下去。
戰至天亮，趙國大軍已經踏上丹河西岸，奪取了附近幾處山頭，大批作戰物資也運輸過河，穩住了陣腳。
秦將王齕在空倉嶺上接報趙國軍隊已經擊破丹水、殺上西岸，情知不妙，急忙命令收攏隊伍，上山堅守住營盤，暫避趙國軍隊的鋒芒。
長期對峙之下，秦軍本也是疲憊不堪，也是食不果腹，戰鬥力大減。
在趙國軍隊的狂攻之下，空倉嶺多處失守，趙國軍隊開始沿著山脊從兩側突擊主峰，趙軍又放火燒山、發起火攻，秦將王齕無奈隻得留下一隻軍隊堅守山上營壘、引大部分殘軍逃至山下，好歹算紮好新的營壘、將趙國追兵抵禦住。
不足三四日光景，長平戰場易勢，秦軍傷亡慘重，空倉嶺也隻有少數地勢險要的地方還沒有陷落，其他要隘已盡數落入趙括手中。
趙括麾軍進攻，秦軍節節抵禦，又被迫後退了幾十裏，空倉嶺上的秦軍殘餘也被迫投降了。
“窮寇且莫追！”趙括下令退軍，固守空倉嶺，並在山下設營、構築起野戰壁壘。－－戰前製定的目標已經順利達到，他是在等候君王的指令，謹慎的趙括並沒有對秦軍的野戰能力放鬆警惕。
盡管趙國軍隊奇襲得手，殲滅了數萬秦軍，可畢竟王齕手中還有數十萬軍馬可用，敵人依舊是一隻令人望而生畏的力量。
對於能否啃掉這樣大的硬骨頭？趙括心裏也並沒有多少把握，他還需要觀察和等待，尤其是等待從晉北南下來援，以及從汾陽南下、負責向東掃清沁河西岸秦軍的趙國軍隊就位。
秦軍將領王齕見趙國軍隊不再追擊，下令秦軍分路反攻，企圖奪迴空倉嶺失地。山地作戰，秦、趙兩軍強大的戰車部隊失去用武之地，全靠徒兵肉搏。趙軍依托山下大營和山上部隊的居高臨下的反衝擊，與秦軍血戰月餘。秦軍損兵折將、王齕焦頭爛額、望山興歎，趙括牢牢控製了戰場的主動權。
此時，趙括派人迴邯鄲，去麵見趙孝成王。除了催促糧草，他要求三件事：一、要求趙國再組建一隻不少於30萬人的戰略預備隊，以隨時彌補長平苦戰的嚴重消耗。二、要求擴權，由自己相機直接指揮趙國在晉北和臨汾的部隊，配合長平作戰。三、要求趙國派鎮守扈輒所部軍隊與韓國聯手攻擊上黨南部、黃河以北、沁水、丹河交匯的野王一帶地區，威脅甚至切斷上黨秦軍南逃的通道。
趙括是對的，他準確地預見了形勢的進一步發展，而且開始思考三路圍殲秦軍的作戰計劃。
可是，趙括的建議沒有得到重視、遲遲未獲批準。－－趙王及上卿藺相如撥打的算盤是罷戰休兵，爭取和談！在趙國君臣的猶豫不決之中，千載難逢的良機漸漸失去了。
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且說秦昭王在鹹陽見到了趙國派來說和的使臣鄭朱，趙國方麵答應割讓六座城邑給秦國，雙方罷兵議和。秦昭王十分滿意，當下應允並盛情款待鄭朱，並派遣大臣樓緩代表秦國去趙國商議和談之事，順便接受趙國答應進獻的六座城邑。
誰知風雲突變，樓緩才到趙國都城邯鄲，上黨戰局就起了變化。秦國扣押了鄭朱、趙國扣押了樓緩，兩國和談成了笑話。
秦昭王又羞又憤：“好啊！－－趙國拋出和談的煙霧，原來是迷惑我們，是為了暗地裏調兵遣將、趁機發起攻擊啊！好歹毒的奸謀！本王跟趙國拚了！”
至此，所有臣子的規勸，秦昭王都不再聽從，他鐵了心要與趙國在上黨血拚到底！
“傳召武安君白起！”
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斜陽西掛，已經略顯幽暗的山間小路上，四十餘騎人馬正倍道疾行、戰袍隨風飄舞、獵獵有聲。當中那匹青棕驥騮上端坐的一位魁梧大漢，正是秦國大將－－－－武安君白起！
正東方向，煙塵起處，一隊秦軍膘騎前來接應。
白起一行勒住戰馬，定睛察看。那一小隊膘騎兵來到近前，軍官們躍下馬鞍，上前問候：“武安君大人，末將前來迎候！”
白起揚起馬鞭，手指前方的山巒，“中軍大帳，還有多遠？”
“大將軍，前麵就是草台崗了，過了那裏再走二個半時辰，就是王齕將軍的營地。王齕將軍安排吾等在此迎候大將軍，今夜，將軍就在草台崗安歇吧！”
白起手捋胡須，繃起嘴角，目光陰鬱地說：“不啦！就且在那裏稍事休整，人吃馬喂，然後諸位辛苦一下，我們兼程夜行，午夜前趕到大營！”
“諾！”衛兵們齊聲答道。
不久馬隊又飛馳而去，直撲長平戰場！
此前，秦軍新統帥白起已經下達了履新以來的第一道命令：蒙驁兵團沿沁水北上，迎擊趙國臨汾方向向上黨運動的部隊，而鑣公統帥的兵團搶占上黨北部山嶺一線，去阻止晉陽南下的敵軍！
現在，他急切地要趕到指揮部中軍大帳，去迎擊趙括軍的挑戰。