就在昆侖關戰事極為緊張時，第211軍司令部、中國部、甚至東京的參謀本部對此都極為憂慮，當聽得步兵第211旅團長中村正雄少將戰死的消息後，第21軍司令官－安藤利吉主張，第5師團應當即從昆侖關後撤，與在南寧的部隊作相對集中進行防禦。對安藤軍司令部的建議，大本營及中國派遣軍司令部方麵認為是適當的。
在12月29日的上午，參謀本部作戰主任－荒尾興功中佐、中國派遣軍參謀副長鈴木宗作少將、參謀－井本熊男少佐、高澤修平少佐、第21軍參謀副長－佐藤賢了大佐、作戰主任－藤原武中佐一行人飛抵南寧，了解昆侖戰況，研究對策。
然而在聽得第5師團長今村均中將首先說明的由其親自率部進擊八塘的腹案之後，第211軍參謀副長－佐藤賢了大佐便說道“現在我就傳達安藤軍司令官的意圖，就是根據昨天擬定的作戰計劃，從現在的展現後退三十至四十公裏，采取防禦態勢。”
因此軍方麵是不希望第5師團在南寧單獨與中**隊展開決戰，佐藤賢了大佐同時還拿起紅鉛筆在地圖上三塘、四塘之間劃了一條線，要求第5師團應該在全師團集結部隊，采取防禦態勢。不過由於隻輸送部隊需時較長，第21軍的攻勢至少需要約一個月後，才可進行。
盡管安藤軍司令官業已決定以第5師團掩護主力集中，而以軍主力采取攻勢，但更為重要的問題是，這一命令上，根本就沒有對包括第5師團應占據的防禦線等細節問題予決定。雖然今村師團長固然要尊重作為第211軍參謀副長的佐藤賢了大佐所傳達的軍司令官的意圖，但對這份令，他也已自己的理由予以了斷然拒絕。
早在28日，今村均將就給第5師團各部隊發去了《告親愛的忠誠勇武的第一線官兵書》在這篇文中寫道“在廣東方麵的主決戰，敵人從昨27日開始退卻，我全軍正轉向追究；你們方麵的激戰，由於大家的奮鬥敵遺棄屍體合計已接近萬具，這一重大勝利已向國內詳細報告；敵人的士氣逐漸衰退，內部鬥爭又起鳴方麵之敵自己互相對打就是一例；各位的父兄和全體國民根據兵團的報告都在注視著你們的戰場，以內心感激諸位，懇切希望皇軍的榮譽勇放光輝；祝大家保持堅如鐵石的意誌，繼續奮鬥；自30日起，還將有有力的飛行員們來上空相助盡最大的努力補給彈藥和糧食。
而在廣州的第211軍司令部，時也籠罩在悲觀的情緒中本營參謀次長澤田茂中將更是因為擔心第5師團的情況而感到了廣州，而此時軍司令部方麵也正在為反擊第5師團當麵對中**隊而製定計劃。考慮到南寧附近的作戰危險性，日軍甚至決定調用第1師團、第18師團、櫻田兵團調動南寧方麵。
但是第5師團長今村均中將卻是提了一個問題，軍司令部對我師團下達新任務令我師團掩護軍隊集中的時刻，當然不應說不服從但是究竟應該在怎樣的戰線上和采取什麽樣的作戰手段上去掩護軍的集中？關於這些，應該是完全由熟悉現地地形和敵情的師團長自作決定軍不要加以任何幹預，這一點希望能清楚地明確下來。目前各個據點的部隊被中**兩層、三層的包圍著，這個時候讓他們後退到南寧附近，在那裏構築防禦陣地，等於是給第5師團全體官兵增加戰敗情緒，相反的助長了中**隊銳氣，形成一種無法收拾的支離破碎的局麵，那才是欲掩護軍的集中而不能。
不僅如此，而且如果從現在九塘附近撤兵，都擠在靠近南寧的這一小塊地區，那麽中**隊就會把對付第5師團的全部兵力分出一部分去欽州附近，以很大大兵力對付軍主力的登陸，如果軍決定給敵人以致命打擊，那麽師團考慮必須以積極的姿態進行抗戰牽製住中**隊的兵力，使得中**隊不能將全部或者大部兵力向其他方麵轉移。mianhuatang.info[棉花糖小說網]
更具此意見，今村師團長為參謀副長佐藤賢了大佐在圖上畫出的撤退線及作戰命令，實在無法服從。而經過今村均中將的這番思路清楚的反駁，中國派遣軍參謀副長－鈴木宗作少將說了幾句圓場的話，便帶著參謀們退到了別的房間去商議戰局去了。
根據今村師長地意見。參謀本部作戰主任荒尾興功中佐、中國派遣軍參謀副長－鈴木宗作少將、參謀－井本熊男少佐、高澤修平少佐、第211軍參謀副長－佐藤賢了大佐、作戰主任藤原武中佐一行人隨即飛返廣州。當日18時。第211軍司令部即向第5師團發出電令：
（一）軍決定向南寧增部隊。殲滅集結在南寧地區地敵軍。
（二）第5師團依然確保南寧及附近要地。以利於新到達部隊地作戰。
軍在上述電報中所提地增調部隊。是指當尚在廣州以英德地區。與餘漢謀第12集團軍進行作戰地第18師團、近衛混成旅團。而中國派遣軍司令部方麵。則為使廣州地區在第18師團、近衛混成旅團調至南寧後。能保持相應地防禦兵力。決定將在九江準備迴國複員地第1師團。調到廣州。本身第211軍地‘翁英作戰’。其目地就是策應南寧地區得進攻。擴大在廣州以北地占領區。而提前兩天於12月24日（原日）開始地。
‘翁英作戰’使用了第18師團、第1師團、近衛混成旅團三支部隊。並分三路。西路由濱本喜三郎中將指揮第1師團。從源潭墟沿鐵路攻向江口、連江口；東路由久納誠一中將指揮地第18師團；從增城經永漢、鐵崗、呂田、車埔、梅坑。攻向翁城；中路由櫻田武少將指揮地近衛混成旅團從化地溫泉。分兩路先包圍良口圩。然後攻向沙田圩；
原計劃是占領中**第區所在地地韶關。但因南寧形勢危急。在第18師團於29日傍晚占領了翁城；第1師團於30日下午占領了英德之後。作戰就被宣布終止。而此時地近衛混成旅團尚在到翁城以南地太平圩被命令停止進攻。
12月311日，中**收複了昆侖關，1940年1月1日日軍‘翁英作戰’使用的第18師團、第1師團、近衛混成旅團三支部隊開始撤退，準備開往南寧。
近衛混成旅團，從源潭墟，搭乘火車至黃埔，於1月7至9日船前往欽州，第18師團行進至黃埔1月11日至13日登船出海。
就在第211軍向南增援的同時，第5師團對八塘地區的防守進行了調整所有防禦統一由步兵第9旅團長及川源七指揮，將在九塘、昆侖關作戰時間較長的步兵211旅團－步兵第21聯隊、步兵第隊換迴南寧，防禦交由步兵第9旅團的步兵第11聯隊、步兵第聯隊灣步兵第1聯隊、台灣步兵第2~隊防守。
之後，第211軍參謀長－根本博將於1940年1月16日來軍司令部，由廣州前移至南寧戰主任藤原武中佐，現地製定出作戰計劃，決定集中打擊位於南寧東北至賓陽地區之中國第38集團軍主力。各部隊任務與攻擊路線為第18師團，在南，從寧向東經劉圩、巒城，然後左轉從賓陽東南和以東的古辣、大嶺、六龍、同禮，迂迴包圍至賓陽以北的鄒圩、白圩、澄泰地區，切斷第38集團軍南方、東方、北方的對外聯係。
近衛混成旅團歸隸第5師團指揮，在江以北，與在江南的第18師團平行，雙重迂迴包圍在賓陽以南地區的第38集團軍，並攻占賓陽。
第5師團及歸於其指揮道台旅團，由四塘、八塘出發，從昆侖關以西、以北地區向右迂迴，與近衛混成旅團在賓陽會合，構成合圍圈，殲滅包圍圈內的中**隊。並進攻賓陽。
隨著1月22日，近衛混成旅團，達南寧東北的七塘；第18師團在南寧以南地區集結。而此時的中**各主力，仍集中在五塘至昆侖關的戰場附近，第211軍司令官－安藤利吉中將於1月23日到達南寧，次日上午下達了進攻賓陽地區之作戰命令。
日軍各進攻隊於27日均到達了其預定位置，2月1日，日軍各部隊按計劃進行迂迴，並縮小包圍圈，其出動飛機近百架，集中轟炸了賓陽後方的交通要道及橋梁。而結果位於賓陽的第38集團軍總司令部也遭到了轟炸，而也就是這次轟炸，使得第38集團軍與防守在昆侖關地區的第99軍，李延年第2軍第、第76師，第66軍第159、160師，戰車第7連等部隊失去聯係。部隊頓時陷入在混亂之中，根本無章法。
日軍近衛混成旅團，月2日傍晚攻占了賓陽城。久納誠一中將的第18師團於3日下午占領了賓陽東北的鄒圩，控製了清水河上的公路橋梁，與剛到該地設防的新編第33師隔河對峙。在昆侖關正麵的中**，雖然剛開始一直抵抗著第5師團的進攻，但因後方的賓陽於2日被敵占領，隨即於3日開始撤退。
，第211軍司令部安藤利吉到達賓陽，在此地就作戰結束後，在南寧地區的防禦部署作了決定。而中**主力第36軍、第99軍等部隊，此時已經撤退出了日軍的包圍圈，但第9師師長鄭作民在撤退時犧牲。隨後日軍第211軍主力撤迴南寧，第18師團則迅速返迴廣州，以應付餘漢謀第12集團軍在廣州附近發動的進攻。至此賓陽作戰即告結束。
在12月29日的上午，參謀本部作戰主任－荒尾興功中佐、中國派遣軍參謀副長鈴木宗作少將、參謀－井本熊男少佐、高澤修平少佐、第21軍參謀副長－佐藤賢了大佐、作戰主任－藤原武中佐一行人飛抵南寧，了解昆侖戰況，研究對策。
然而在聽得第5師團長今村均中將首先說明的由其親自率部進擊八塘的腹案之後，第211軍參謀副長－佐藤賢了大佐便說道“現在我就傳達安藤軍司令官的意圖，就是根據昨天擬定的作戰計劃，從現在的展現後退三十至四十公裏，采取防禦態勢。”
因此軍方麵是不希望第5師團在南寧單獨與中**隊展開決戰，佐藤賢了大佐同時還拿起紅鉛筆在地圖上三塘、四塘之間劃了一條線，要求第5師團應該在全師團集結部隊，采取防禦態勢。不過由於隻輸送部隊需時較長，第21軍的攻勢至少需要約一個月後，才可進行。
盡管安藤軍司令官業已決定以第5師團掩護主力集中，而以軍主力采取攻勢，但更為重要的問題是，這一命令上，根本就沒有對包括第5師團應占據的防禦線等細節問題予決定。雖然今村師團長固然要尊重作為第211軍參謀副長的佐藤賢了大佐所傳達的軍司令官的意圖，但對這份令，他也已自己的理由予以了斷然拒絕。
早在28日，今村均將就給第5師團各部隊發去了《告親愛的忠誠勇武的第一線官兵書》在這篇文中寫道“在廣東方麵的主決戰，敵人從昨27日開始退卻，我全軍正轉向追究；你們方麵的激戰，由於大家的奮鬥敵遺棄屍體合計已接近萬具，這一重大勝利已向國內詳細報告；敵人的士氣逐漸衰退，內部鬥爭又起鳴方麵之敵自己互相對打就是一例；各位的父兄和全體國民根據兵團的報告都在注視著你們的戰場，以內心感激諸位，懇切希望皇軍的榮譽勇放光輝；祝大家保持堅如鐵石的意誌，繼續奮鬥；自30日起，還將有有力的飛行員們來上空相助盡最大的努力補給彈藥和糧食。
而在廣州的第211軍司令部，時也籠罩在悲觀的情緒中本營參謀次長澤田茂中將更是因為擔心第5師團的情況而感到了廣州，而此時軍司令部方麵也正在為反擊第5師團當麵對中**隊而製定計劃。考慮到南寧附近的作戰危險性，日軍甚至決定調用第1師團、第18師團、櫻田兵團調動南寧方麵。
但是第5師團長今村均中將卻是提了一個問題，軍司令部對我師團下達新任務令我師團掩護軍隊集中的時刻，當然不應說不服從但是究竟應該在怎樣的戰線上和采取什麽樣的作戰手段上去掩護軍的集中？關於這些，應該是完全由熟悉現地地形和敵情的師團長自作決定軍不要加以任何幹預，這一點希望能清楚地明確下來。目前各個據點的部隊被中**兩層、三層的包圍著，這個時候讓他們後退到南寧附近，在那裏構築防禦陣地，等於是給第5師團全體官兵增加戰敗情緒，相反的助長了中**隊銳氣，形成一種無法收拾的支離破碎的局麵，那才是欲掩護軍的集中而不能。
不僅如此，而且如果從現在九塘附近撤兵，都擠在靠近南寧的這一小塊地區，那麽中**隊就會把對付第5師團的全部兵力分出一部分去欽州附近，以很大大兵力對付軍主力的登陸，如果軍決定給敵人以致命打擊，那麽師團考慮必須以積極的姿態進行抗戰牽製住中**隊的兵力，使得中**隊不能將全部或者大部兵力向其他方麵轉移。mianhuatang.info[棉花糖小說網]
更具此意見，今村師團長為參謀副長佐藤賢了大佐在圖上畫出的撤退線及作戰命令，實在無法服從。而經過今村均中將的這番思路清楚的反駁，中國派遣軍參謀副長－鈴木宗作少將說了幾句圓場的話，便帶著參謀們退到了別的房間去商議戰局去了。
根據今村師長地意見。參謀本部作戰主任荒尾興功中佐、中國派遣軍參謀副長－鈴木宗作少將、參謀－井本熊男少佐、高澤修平少佐、第211軍參謀副長－佐藤賢了大佐、作戰主任藤原武中佐一行人隨即飛返廣州。當日18時。第211軍司令部即向第5師團發出電令：
（一）軍決定向南寧增部隊。殲滅集結在南寧地區地敵軍。
（二）第5師團依然確保南寧及附近要地。以利於新到達部隊地作戰。
軍在上述電報中所提地增調部隊。是指當尚在廣州以英德地區。與餘漢謀第12集團軍進行作戰地第18師團、近衛混成旅團。而中國派遣軍司令部方麵。則為使廣州地區在第18師團、近衛混成旅團調至南寧後。能保持相應地防禦兵力。決定將在九江準備迴國複員地第1師團。調到廣州。本身第211軍地‘翁英作戰’。其目地就是策應南寧地區得進攻。擴大在廣州以北地占領區。而提前兩天於12月24日（原日）開始地。
‘翁英作戰’使用了第18師團、第1師團、近衛混成旅團三支部隊。並分三路。西路由濱本喜三郎中將指揮第1師團。從源潭墟沿鐵路攻向江口、連江口；東路由久納誠一中將指揮地第18師團；從增城經永漢、鐵崗、呂田、車埔、梅坑。攻向翁城；中路由櫻田武少將指揮地近衛混成旅團從化地溫泉。分兩路先包圍良口圩。然後攻向沙田圩；
原計劃是占領中**第區所在地地韶關。但因南寧形勢危急。在第18師團於29日傍晚占領了翁城；第1師團於30日下午占領了英德之後。作戰就被宣布終止。而此時地近衛混成旅團尚在到翁城以南地太平圩被命令停止進攻。
12月311日，中**收複了昆侖關，1940年1月1日日軍‘翁英作戰’使用的第18師團、第1師團、近衛混成旅團三支部隊開始撤退，準備開往南寧。
近衛混成旅團，從源潭墟，搭乘火車至黃埔，於1月7至9日船前往欽州，第18師團行進至黃埔1月11日至13日登船出海。
就在第211軍向南增援的同時，第5師團對八塘地區的防守進行了調整所有防禦統一由步兵第9旅團長及川源七指揮，將在九塘、昆侖關作戰時間較長的步兵211旅團－步兵第21聯隊、步兵第隊換迴南寧，防禦交由步兵第9旅團的步兵第11聯隊、步兵第聯隊灣步兵第1聯隊、台灣步兵第2~隊防守。
之後，第211軍參謀長－根本博將於1940年1月16日來軍司令部，由廣州前移至南寧戰主任藤原武中佐，現地製定出作戰計劃，決定集中打擊位於南寧東北至賓陽地區之中國第38集團軍主力。各部隊任務與攻擊路線為第18師團，在南，從寧向東經劉圩、巒城，然後左轉從賓陽東南和以東的古辣、大嶺、六龍、同禮，迂迴包圍至賓陽以北的鄒圩、白圩、澄泰地區，切斷第38集團軍南方、東方、北方的對外聯係。
近衛混成旅團歸隸第5師團指揮，在江以北，與在江南的第18師團平行，雙重迂迴包圍在賓陽以南地區的第38集團軍，並攻占賓陽。
第5師團及歸於其指揮道台旅團，由四塘、八塘出發，從昆侖關以西、以北地區向右迂迴，與近衛混成旅團在賓陽會合，構成合圍圈，殲滅包圍圈內的中**隊。並進攻賓陽。
隨著1月22日，近衛混成旅團，達南寧東北的七塘；第18師團在南寧以南地區集結。而此時的中**各主力，仍集中在五塘至昆侖關的戰場附近，第211軍司令官－安藤利吉中將於1月23日到達南寧，次日上午下達了進攻賓陽地區之作戰命令。
日軍各進攻隊於27日均到達了其預定位置，2月1日，日軍各部隊按計劃進行迂迴，並縮小包圍圈，其出動飛機近百架，集中轟炸了賓陽後方的交通要道及橋梁。而結果位於賓陽的第38集團軍總司令部也遭到了轟炸，而也就是這次轟炸，使得第38集團軍與防守在昆侖關地區的第99軍，李延年第2軍第、第76師，第66軍第159、160師，戰車第7連等部隊失去聯係。部隊頓時陷入在混亂之中，根本無章法。
日軍近衛混成旅團，月2日傍晚攻占了賓陽城。久納誠一中將的第18師團於3日下午占領了賓陽東北的鄒圩，控製了清水河上的公路橋梁，與剛到該地設防的新編第33師隔河對峙。在昆侖關正麵的中**，雖然剛開始一直抵抗著第5師團的進攻，但因後方的賓陽於2日被敵占領，隨即於3日開始撤退。
，第211軍司令部安藤利吉到達賓陽，在此地就作戰結束後，在南寧地區的防禦部署作了決定。而中**主力第36軍、第99軍等部隊，此時已經撤退出了日軍的包圍圈，但第9師師長鄭作民在撤退時犧牲。隨後日軍第211軍主力撤迴南寧，第18師團則迅速返迴廣州，以應付餘漢謀第12集團軍在廣州附近發動的進攻。至此賓陽作戰即告結束。