過對於1939年的冬季來說，這才隻是一個開始罷了，一大早開始，南寧以東地區的步兵1旅團就開始頻頻遭到中隊的進攻，森本宅二中佐指揮的第3大隊甚至在八塘遭到中第188師至少一個團及附有炮兵、第5軍戰車部隊的進攻。
聽得報告後的步兵第211旅團長－中村正雄少將當即率旅團主力於當日到達八塘。次日，經與188師、機械化第200師一部戰鬥之後，步兵第21旅團攻占領昆侖關。
之後，步兵第211旅團即加強了該地的防守力量，增派了速射炮一個小隊、山炮一個中隊、迫擊炮一個中隊、工兵一個小隊及無線電兩個小隊。而此時因第5師團占領了南寧之後，已經完成了填修被挖毀的公路，並興建完成了機場，作進攻龍州的準備已經成熟，17日，步兵第9旅團長及川源七少將當即率步兵第11聯隊、步兵第聯隊第1大隊、迫擊炮一個中隊、工兵一個中隊、汽車一個中隊、衛生隊一部，組成及川支隊向鎮南關、龍州進攻。
支隊計劃由步兵第11聯隊長－山縣栗花生大佐指揮聯隊所屬的第1、3大隊，配屬部分工兵組成為山縣支隊，攻占鎮南關；而及川本人則是親率支隊主力進攻龍州。至於211日傍晚，及川支隊主力占領了龍州。山縣支隊占領了鎮南關。
但就是及川源七少將所率的支隊於20日到達寧明以東的明江時，就接到了師團司令部“中隊向南寧大舉反攻，旅團急速返迴”的命令。於是，及川支隊占領龍州與鎮南關後，立即作返迴地準備。然而占領龍州時，日軍得到了大量進口的物資，汽車、汽油、重工業材料、支隊於24日匆忙撤退時，很多物資難以帶走，所以日軍隻得將這些物資予以了銷毀。
然而，這些被日本人認為是中國所有的物資實為美國人所有，及川支隊的這個瘋狂行為為日本外務省惹來了巨大地麻煩，這場和美國人之間地外事糾紛一時間鬧得沸沸揚揚。
而此時桂林行營主任－白崇禧將軍，根據南寧附近日軍分散較多，並沒有太多的實力的機會，提出進行反攻以收複南寧的作戰計劃，並得到委員長的批準。軍委會除了同意動用空軍主力，還將在江西省吉安地陳驥第66軍調至廣西、同時下令餘漢謀－第12集團軍，動攻勢，以牽製廣州之敵。而桂林行營12月16日，下達了收複南寧的作戰命令。
夏威地第16集團軍，以周祖晃的第一縱隊轄170、135師、戰車一個連），進攻南寧以北的高峰隘，並以一部進攻南寧以東的四塘、五塘，以策應徐廷瑤－第38集團軍攻占昆侖關；以韋雲的第2縱隊從南寧以南的大塘、吳圩進攻南寧，並阻擊欽州向南寧增援之敵；
徐廷瑤地第38集團軍，以主力殲滅昆侖關附近之敵，然後攻向南寧，協同第16集團軍、26集團軍圍攻南寧；
蔡廷楷第26集團軍的軍及挺進第3縱隊，向桂南地靈山縣陸屋地區集中，破壞敵由欽州灣至寧的交通，重點攻擊陸屋以西地小董地區，阻敵向南寧增援；
第66軍到達賓陽東南地古辣、甘棠之後。應從寧以東地永淳橫縣以西地南鄉地區渡過鬱江。襲擊欽公路以東地區之敵。破壞其交通和通訊。並阻止敵北上增援；
空軍偵察欽州、防城海麵敵艦活動與登陸情況；轟炸敵航空母艦、機場及軍艦和運輸船團；掩護地麵部隊攻擊昆侖關、高峰隘；隨時聽通知出動。支援地麵部隊作戰；
炮兵部隊地主力位於賓陽以西地思隴附近。協助第38集團軍攻擊昆侖關；一部位於武鳴以南之雙橋一帶。協同第一縱隊進攻高峰隘；
以第38集團軍傅仲芳－第99軍主力為總預備隊；預定開始進攻時間為12月18日；行營指揮所位於來賓縣城西南。紅水河南岸地小鎮遷江。
而由於駐南寧地敵第5師團。事先並未獲知中即日將進攻南寧地情報。在於12月17日上午。令步兵第9旅團長及川源七率部由南寧出。攻向龍州和鎮南關之後。中在當天就對昆侖關起了進攻。
防守於昆侖關地日軍僅有是騎兵第5~隊、森本宅二中佐地步兵第2聯隊第3大隊和配屬地速射炮一個小隊、山炮一個中隊、迫擊炮一個中隊、工兵一個小隊等部隊。兵力比較薄弱。因而第5師團司令部當即令步兵第21~聯隊長－三木吉之助大佐率其第1、第2大隊及部分兵前往增援。
三木吉之助大佐率領部隊在12月18日晚間分乘311輛汽車到達了昆侖關以南的九塘後，並將聯隊部設於該地，隨之即派出部隊向昆侖關做攻擊前進。
徐廷瑤第38集團軍進攻昆侖關的部隊，是杜聿明指揮的第5軍。在進攻昆侖關的時候，該軍以鄭洞國的榮譽第1師配屬山炮、戰防炮、戰車各一個連，進攻昆侖關；以邱清泉的新編第22師從北麵進攻位於南寧以東與昆侖關之間的五塘、六塘地區；而以第99軍梁漢明的第92師從公路以南進攻七塘、八塘，從而對五塘至昆侖關之間這段約6
沿公路狹長地帶形成了包圍；戴安瀾所率的機械化控製於思隴以東、賓陽以南地區待。
就在三木吉之助大佐的步兵第21~聯隊到達九塘後，第5軍除榮譽第一師於19日仍從三個方麵，對昆侖關進行攻擊外，其它的部隊，相繼克複了六塘至七塘的公路，並破壞、燒毀了所有的橋梁。這樣一來，步兵第21~聯隊已處於包圍之中，戰鬥至12月20日，該聯隊地糧食和彈藥已經嚴重缺乏。而中進攻的部隊，以空軍的1c~餘架飛機，並重炮、戰車，掩護部隊接連起進攻，將日軍步兵第21~聯隊逐步向內線壓縮。
當日，第5師團長今村均中將根據這一緊急情況，令步兵第21旅團長中村正雄少將立即率阪田元一大佐的步兵第隊兩個大隊，繼續前往增援。
但步兵第211旅團長中村正雄少將所率地步兵第隊地兩個大隊進至六塘時，卻是被邱清泉新編第22師和梁漢明92師所阻擊。盡管步兵第211旅團長中村正雄少將、步兵第隊長~田元一大佐都先後調整部署，企圖以一部從公路以北的山區，繞至新編第22師的後方，以解騎兵第5~隊、步兵第21~聯隊之圍，但都沒有成功。
由於這個時候第5師團所屬步兵第211旅團的兩個步兵聯隊在昆侖關；步兵第9旅團的一個步兵聯隊又一個大隊在龍州尚未返迴，在南寧城內隻有納見敏郎大佐地步兵第聯隊的兩個大隊，因而根本再無部隊去昆侖關增援。這個時候，正位於欽州擔任後方補給線警戒地台灣旅團長鹽田定七少將，根據第5師團在南寧所處的困境，遂主動提出以台灣步兵第1聯隊，增援在昆侖關的第211旅團。
於是林義秀大佐的台灣步兵第1聯隊，被調至五塘地區，歸屬步兵第211旅團長－中村正雄指揮。此時第5軍的機械化第200師，已從北麵向昆侖關進攻，被圍的步兵第21~聯隊，已經死傷慘重，由於三木吉之助大佐地步兵第211聯隊第1、第2大隊從昆侖關和九塘的陣地逐步後縮，並在經被圍後地幾天戰鬥之後，其糧食、彈藥都很缺乏。由於攜帶的迫擊炮彈均已打完，配屬作戰地迫擊炮中隊值得將炮埋入土中。而連日缺糧，更是讓日軍饑餓難忍。
情況危急之時，三木吉之助聯隊長甚至準備下令準備焚燒軍旗，以防被中繳獲。
經幾次激烈戰鬥，林義秀大佐的台灣步兵第1聯隊終於在12月23日下午從外方打開了中地包圍圈，與在九塘被包圍的步兵第隊、步兵第21~聯隊會合。
24日上午，第5軍繼續圍攻九塘和昆侖關的日軍，而這一天，中村正雄在指揮戰鬥時，又被第5軍榮譽第1師的部隊打來的流彈擊中腹部，而成重傷，整個步兵第211旅團的作戰，隻得則由步兵第隊長~田元一大佐統一指揮。
當天傍晚，第5軍以各種火炮對被包圍於九塘、昆侖關的日軍進行猛烈地炮擊。而此時步兵第211旅團的軍醫，正在附近的一處民房，為受傷的旅團長中村正雄少將進行腹部大手術。恰恰之處，一顆炮彈打中了手術室的房頂，到處是飛起的塵土，雖然手術勉強得以做完。但次日清晨，中村正雄少將還是死於九塘。
而這個時候，日軍第5師團已經令進攻龍州、鎮南關的及川支隊，返迴南寧以加強南寧和昆侖關的防守力量。但及川支隊在返迴時，卻遭到韋雲淞的第311軍所屬1311師、188師的伏擊，且中隊又一次將道路進行破壞，及川支隊在所率之步兵第9旅團主力拚命攻擊前進，也無法取得多大進展，不得已之中，第5師團隻得又派出牟田豐治中佐的步兵第11聯隊第2大隊，配屬兩個機槍小隊，於22日晚間19時，從南寧出由蘇圩前進，以接應及川支隊的返迴。就這樣，經多次戰鬥，步兵第9旅團主力於12月29日才返迴到南寧。
而控製與城內，守衛南寧城的納見敏郎大佐的步兵第聯隊，於19日晚間，開始迂迴進攻南寧以北高峰隘的中陣地，以策應昆侖關方向的進攻，減少南寧北麵的威脅。
而按照軍司令部的命令，台灣旅團的台灣步兵第1聯隊在被調至九塘一帶之後，接著又調台灣步兵第2~隊由聯隊長渡邊信吉大佐率領，於1月25日晚間，到達南寧東北的七塘加入該地區的防禦，統歸步兵第隊長~田元一指揮。
這樣，日軍在昆侖關附近的兵力已經集中了步兵聯隊，1個騎兵聯隊，等於是一個師團了。而中第38集團軍還在不斷形成包圍，逐漸向內壓縮，接著以猛烈炮火進行殺傷消滅其有生力量，然後以戰車、炮兵掩護步兵，對其進行衝殺。
雖然步兵第隊、台灣第1、第2步兵聯隊先後突進了包圍圈，增加了其防禦力量，但至12月30日，據守在昆侖關南、西、北三麵山上的日軍，因其陣地已被壓縮得很小，根本無法形成什麽抵抗。
聽得報告後的步兵第211旅團長－中村正雄少將當即率旅團主力於當日到達八塘。次日，經與188師、機械化第200師一部戰鬥之後，步兵第21旅團攻占領昆侖關。
之後，步兵第211旅團即加強了該地的防守力量，增派了速射炮一個小隊、山炮一個中隊、迫擊炮一個中隊、工兵一個小隊及無線電兩個小隊。而此時因第5師團占領了南寧之後，已經完成了填修被挖毀的公路，並興建完成了機場，作進攻龍州的準備已經成熟，17日，步兵第9旅團長及川源七少將當即率步兵第11聯隊、步兵第聯隊第1大隊、迫擊炮一個中隊、工兵一個中隊、汽車一個中隊、衛生隊一部，組成及川支隊向鎮南關、龍州進攻。
支隊計劃由步兵第11聯隊長－山縣栗花生大佐指揮聯隊所屬的第1、3大隊，配屬部分工兵組成為山縣支隊，攻占鎮南關；而及川本人則是親率支隊主力進攻龍州。至於211日傍晚，及川支隊主力占領了龍州。山縣支隊占領了鎮南關。
但就是及川源七少將所率的支隊於20日到達寧明以東的明江時，就接到了師團司令部“中隊向南寧大舉反攻，旅團急速返迴”的命令。於是，及川支隊占領龍州與鎮南關後，立即作返迴地準備。然而占領龍州時，日軍得到了大量進口的物資，汽車、汽油、重工業材料、支隊於24日匆忙撤退時，很多物資難以帶走，所以日軍隻得將這些物資予以了銷毀。
然而，這些被日本人認為是中國所有的物資實為美國人所有，及川支隊的這個瘋狂行為為日本外務省惹來了巨大地麻煩，這場和美國人之間地外事糾紛一時間鬧得沸沸揚揚。
而此時桂林行營主任－白崇禧將軍，根據南寧附近日軍分散較多，並沒有太多的實力的機會，提出進行反攻以收複南寧的作戰計劃，並得到委員長的批準。軍委會除了同意動用空軍主力，還將在江西省吉安地陳驥第66軍調至廣西、同時下令餘漢謀－第12集團軍，動攻勢，以牽製廣州之敵。而桂林行營12月16日，下達了收複南寧的作戰命令。
夏威地第16集團軍，以周祖晃的第一縱隊轄170、135師、戰車一個連），進攻南寧以北的高峰隘，並以一部進攻南寧以東的四塘、五塘，以策應徐廷瑤－第38集團軍攻占昆侖關；以韋雲的第2縱隊從南寧以南的大塘、吳圩進攻南寧，並阻擊欽州向南寧增援之敵；
徐廷瑤地第38集團軍，以主力殲滅昆侖關附近之敵，然後攻向南寧，協同第16集團軍、26集團軍圍攻南寧；
蔡廷楷第26集團軍的軍及挺進第3縱隊，向桂南地靈山縣陸屋地區集中，破壞敵由欽州灣至寧的交通，重點攻擊陸屋以西地小董地區，阻敵向南寧增援；
第66軍到達賓陽東南地古辣、甘棠之後。應從寧以東地永淳橫縣以西地南鄉地區渡過鬱江。襲擊欽公路以東地區之敵。破壞其交通和通訊。並阻止敵北上增援；
空軍偵察欽州、防城海麵敵艦活動與登陸情況；轟炸敵航空母艦、機場及軍艦和運輸船團；掩護地麵部隊攻擊昆侖關、高峰隘；隨時聽通知出動。支援地麵部隊作戰；
炮兵部隊地主力位於賓陽以西地思隴附近。協助第38集團軍攻擊昆侖關；一部位於武鳴以南之雙橋一帶。協同第一縱隊進攻高峰隘；
以第38集團軍傅仲芳－第99軍主力為總預備隊；預定開始進攻時間為12月18日；行營指揮所位於來賓縣城西南。紅水河南岸地小鎮遷江。
而由於駐南寧地敵第5師團。事先並未獲知中即日將進攻南寧地情報。在於12月17日上午。令步兵第9旅團長及川源七率部由南寧出。攻向龍州和鎮南關之後。中在當天就對昆侖關起了進攻。
防守於昆侖關地日軍僅有是騎兵第5~隊、森本宅二中佐地步兵第2聯隊第3大隊和配屬地速射炮一個小隊、山炮一個中隊、迫擊炮一個中隊、工兵一個小隊等部隊。兵力比較薄弱。因而第5師團司令部當即令步兵第21~聯隊長－三木吉之助大佐率其第1、第2大隊及部分兵前往增援。
三木吉之助大佐率領部隊在12月18日晚間分乘311輛汽車到達了昆侖關以南的九塘後，並將聯隊部設於該地，隨之即派出部隊向昆侖關做攻擊前進。
徐廷瑤第38集團軍進攻昆侖關的部隊，是杜聿明指揮的第5軍。在進攻昆侖關的時候，該軍以鄭洞國的榮譽第1師配屬山炮、戰防炮、戰車各一個連，進攻昆侖關；以邱清泉的新編第22師從北麵進攻位於南寧以東與昆侖關之間的五塘、六塘地區；而以第99軍梁漢明的第92師從公路以南進攻七塘、八塘，從而對五塘至昆侖關之間這段約6
沿公路狹長地帶形成了包圍；戴安瀾所率的機械化控製於思隴以東、賓陽以南地區待。
就在三木吉之助大佐的步兵第21~聯隊到達九塘後，第5軍除榮譽第一師於19日仍從三個方麵，對昆侖關進行攻擊外，其它的部隊，相繼克複了六塘至七塘的公路，並破壞、燒毀了所有的橋梁。這樣一來，步兵第21~聯隊已處於包圍之中，戰鬥至12月20日，該聯隊地糧食和彈藥已經嚴重缺乏。而中進攻的部隊，以空軍的1c~餘架飛機，並重炮、戰車，掩護部隊接連起進攻，將日軍步兵第21~聯隊逐步向內線壓縮。
當日，第5師團長今村均中將根據這一緊急情況，令步兵第21旅團長中村正雄少將立即率阪田元一大佐的步兵第隊兩個大隊，繼續前往增援。
但步兵第211旅團長中村正雄少將所率地步兵第隊地兩個大隊進至六塘時，卻是被邱清泉新編第22師和梁漢明92師所阻擊。盡管步兵第211旅團長中村正雄少將、步兵第隊長~田元一大佐都先後調整部署，企圖以一部從公路以北的山區，繞至新編第22師的後方，以解騎兵第5~隊、步兵第21~聯隊之圍，但都沒有成功。
由於這個時候第5師團所屬步兵第211旅團的兩個步兵聯隊在昆侖關；步兵第9旅團的一個步兵聯隊又一個大隊在龍州尚未返迴，在南寧城內隻有納見敏郎大佐地步兵第聯隊的兩個大隊，因而根本再無部隊去昆侖關增援。這個時候，正位於欽州擔任後方補給線警戒地台灣旅團長鹽田定七少將，根據第5師團在南寧所處的困境，遂主動提出以台灣步兵第1聯隊，增援在昆侖關的第211旅團。
於是林義秀大佐的台灣步兵第1聯隊，被調至五塘地區，歸屬步兵第211旅團長－中村正雄指揮。此時第5軍的機械化第200師，已從北麵向昆侖關進攻，被圍的步兵第21~聯隊，已經死傷慘重，由於三木吉之助大佐地步兵第211聯隊第1、第2大隊從昆侖關和九塘的陣地逐步後縮，並在經被圍後地幾天戰鬥之後，其糧食、彈藥都很缺乏。由於攜帶的迫擊炮彈均已打完，配屬作戰地迫擊炮中隊值得將炮埋入土中。而連日缺糧，更是讓日軍饑餓難忍。
情況危急之時，三木吉之助聯隊長甚至準備下令準備焚燒軍旗，以防被中繳獲。
經幾次激烈戰鬥，林義秀大佐的台灣步兵第1聯隊終於在12月23日下午從外方打開了中地包圍圈，與在九塘被包圍的步兵第隊、步兵第21~聯隊會合。
24日上午，第5軍繼續圍攻九塘和昆侖關的日軍，而這一天，中村正雄在指揮戰鬥時，又被第5軍榮譽第1師的部隊打來的流彈擊中腹部，而成重傷，整個步兵第211旅團的作戰，隻得則由步兵第隊長~田元一大佐統一指揮。
當天傍晚，第5軍以各種火炮對被包圍於九塘、昆侖關的日軍進行猛烈地炮擊。而此時步兵第211旅團的軍醫，正在附近的一處民房，為受傷的旅團長中村正雄少將進行腹部大手術。恰恰之處，一顆炮彈打中了手術室的房頂，到處是飛起的塵土，雖然手術勉強得以做完。但次日清晨，中村正雄少將還是死於九塘。
而這個時候，日軍第5師團已經令進攻龍州、鎮南關的及川支隊，返迴南寧以加強南寧和昆侖關的防守力量。但及川支隊在返迴時，卻遭到韋雲淞的第311軍所屬1311師、188師的伏擊，且中隊又一次將道路進行破壞，及川支隊在所率之步兵第9旅團主力拚命攻擊前進，也無法取得多大進展，不得已之中，第5師團隻得又派出牟田豐治中佐的步兵第11聯隊第2大隊，配屬兩個機槍小隊，於22日晚間19時，從南寧出由蘇圩前進，以接應及川支隊的返迴。就這樣，經多次戰鬥，步兵第9旅團主力於12月29日才返迴到南寧。
而控製與城內，守衛南寧城的納見敏郎大佐的步兵第聯隊，於19日晚間，開始迂迴進攻南寧以北高峰隘的中陣地，以策應昆侖關方向的進攻，減少南寧北麵的威脅。
而按照軍司令部的命令，台灣旅團的台灣步兵第1聯隊在被調至九塘一帶之後，接著又調台灣步兵第2~隊由聯隊長渡邊信吉大佐率領，於1月25日晚間，到達南寧東北的七塘加入該地區的防禦，統歸步兵第隊長~田元一指揮。
這樣，日軍在昆侖關附近的兵力已經集中了步兵聯隊，1個騎兵聯隊，等於是一個師團了。而中第38集團軍還在不斷形成包圍，逐漸向內壓縮，接著以猛烈炮火進行殺傷消滅其有生力量，然後以戰車、炮兵掩護步兵，對其進行衝殺。
雖然步兵第隊、台灣第1、第2步兵聯隊先後突進了包圍圈，增加了其防禦力量，但至12月30日，據守在昆侖關南、西、北三麵山上的日軍，因其陣地已被壓縮得很小，根本無法形成什麽抵抗。