於修水河北岸、南潯鐵路以西約80公裏處的武寧，阜山，地勢險要，故而是是第9戰區北防線的左翼要點。第30集團軍所屬第72軍、第78軍、湘鄂贛邊挺進軍所屬第8、第73軍，共計四個軍的力量被部署於修水河兩岸，統一由第30集團軍總司令王陵基指揮，防禦於此，從而確保贛北防線的左翼。
在日軍展開進攻之前，國民政府最高軍事委員會為確保南昌，曾計劃派出有力部隊從武寧向東，向虯津、德安間進擊，以襲擾沿南潯路南下的日軍的後方和側背，並破壞敵之交通。
可是這一計劃為日軍第11軍司令部所洞悉，岡村寧次的軍司令部在判明中隊的部署和企圖後，隨即也將武寧方麵作為其南昌攻略的重要一翼，並計劃派出第6師團向武寧行動，牽製、阻擊中隊，保障第011師團、第1c6師團的右側背安全，以順利奪取南昌。
擔任從修水上遊的武寧地區，自西麵策應進攻南昌的任務被落實在稻葉四郎中將的第6師團之後，稻葉師團長當即決定將其警備武昌、鄂城的任務交給第13師團，並將騎兵第6聯隊、1個步兵大隊配置在陽新縣擔任警備，師團主力共8個步兵大隊則於3月1開抵武寧縣以東的溪、合掌街、劉莊地區
隨即第6師團派出其下屬地步兵36旅團，由旅團長井上政吉少將指揮步兵第隊，獨立機關槍1個中隊，計劃在211日在溪渡至修水南岸，作攻向東南方的楊洲、霞莊、靖安的準備，以便從西麵策應第1師團、師團1c6師團向南昌進攻。
由於在去年12月15日，山田乙三中將接替了俊六大將，出任華中派遣軍司令官。為策應岡村寧次中將指揮的第11軍進攻南昌，山田乙三司令部下令，駐杭州土橋一次的第22師團派出1個聯隊，從杭州西南不遠地周浦、關東沙、橫山經東洲島，向錢塘江南岸的靈橋、王家塘、董家橋一帶中的防禦陣地動進攻。以牽製錢塘江以南部署的顧祝同所屬第3戰區的部隊不能向南昌調動。
而山田乙三本人則於3月19日，將華中派遣軍前進指揮所，由南京前移至杭州，作出要向錢塘江以南動大規模進攻的姿態，以此假象，來牽製第3戰區的部隊。
由於之前剛剛結束了蘇北方向的作戰，日軍對海州、阜寧一線的掃蕩作戰也的確使得中隊根本判斷不出日軍會不會真是想向錢塘江之南動新地進攻，第3戰區不得不著重於己方戰區的防禦部署，從而根本無法有多大力量增援南昌方向。
3月20日，日軍在南潯路正麵戰鬥打響的同時，第6師團當即由虯津與武寧之間的溪動進攻，沿修水北岸向西攻擊，雖然遭中國第73軍、第8軍地堅決抵抗，一度進度緩慢。但211日下午，第6師團主力在飛機、火炮掩護下，從溪以東強渡修水，主力向武寧進攻，其步兵第3旅團主力則向楊洲街進攻。防守武寧地區的第3c集團軍利用山地進行頑強抗擊，使日軍進展極為困難，24日，日軍經與守軍第19師在楊洲地山間隘口激烈戰鬥後，27日到達了靖安縣而停止，隨之即返迴攻向武寧。
雖然在此期間，軍委會曾一再致電白崇禧、薛嶽“著武寧方麵的第30集團軍及崇陽、通山方麵的第311集團軍總司令湯恩伯，應不顧南昌方麵戰況之變化，斷行反攻，繞襲敵軍側後，向南潯路上的馬迴嶺、德安、永修及瑞昌挺進，斷敵交通，阻敵增援。”但此計劃未能實施。日軍步兵第36旅團主力便在24日於楊洲街擊退守軍第19師激戰，於27日攻占靖安
擔任攻占南昌任務地第1師團。以佐藤正三郎地第011旅團沿南潯鐵路兩側。經白馬廟、樂化、蛟橋。於26日到達了南昌地贛江對岸；師團主力也經萬埠、長埠、石鼻、喬樂、璜溪。於26日繞至南昌西南地生米街並渡過了贛江。
守軍第32軍對南昌並未作堅守。日軍第1師團遂於3月27日從南、北兩個方向對南昌動了總攻。
第1師團在第1c11師團以西經灘溪、新民、安義。於23日到達奉新。然後主力左轉經大城於26日到達南昌東南地曾家渡過贛江。經戰鬥後占領了南昌以南地鐵路。
第19集團軍在現日軍迂迴南
急令第32軍從南潯路上地塗家埠撤迴南昌。會同第昌。但第32軍尚未全部撤迴而日軍戰車集團及第1c11師團步兵第1c11旅團已分別突進至南昌西麵及北麵地贛江橋。
中國守軍雖炸毀橋梁將日軍戰車集團暫時阻止於贛江以西、以北。但日軍第1師團已從南麵突進南昌。守軍兵力單薄。火力又弱。經激烈巷戰。傷亡甚眾。奉命向進賢撤退。27日。日軍第1師團占領南昌。
南昌失守，贛北向江以西轉移，局勢已經到了極為難堪地地步了，正在湖南休整的74軍也奉命於3月25日，火速向贛北增援，由於師長王耀武在吉安養病，第511師暫由李天霞代理師長。全軍登車增援高安方向。
3月27日，也就在南昌失陷的這天，511師進抵高安，57師則是搶占錦江沿岸的陣地。按照代師長李天霞的命令，張靈甫的153旅以306團據守在高安東郊的祥符觀，305團前出掩護，以掩護師主力構築陣地。
雖然是3月底了，但天氣卻是依然寒嗖嗖的了，晚風吹拂著大地，依稀著還有小雨。周成仁從戰壕裏探出身來，抹了把臉，惡狠狠的低聲罵了兩句。按照命令，他已經被調到了153旅的旅部特務營，負責協同旅部的警衛。
身旁傳來趙大剛的輕笑聲“嗬嗬，都營附了，就你這家夥廢話最多，好歹也是個軍官，多給下麵做做表率，你倒好，下麵還沒怎麽樣呢，你的牢騷倒先冒出來了”
四周裏一陣壓抑著的輕笑，周成仁壓著嗓子，低聲說到“別，告訴弟兄們，多忍忍。”
當然得忍，從下了火車匆匆列隊集合，部隊來不及休息，就立即向錦江、高安方向開拔，加上早春三月，寒意未消，連日幾天都是瓢潑大雨，河水猛漲，道路泥濘，吃飯也跟不上，部隊隻能餓著肚子，冒雨連續強行軍，全軍上下，數萬官兵無一不是衣衫透濕，饑寒困頓。
好容易傳來長官的命令“停止前進，暫時宿營歇息。”這邊剛剛埋鍋造飯，那邊的催促電就來了，要求立即增援高安。部隊隻能又饑腸轆轆的繼續前進。
“日軍主力已經渡過了贛江，南昌城陷入巷戰。軍先頭部隊已在高安郊外與敵搜索部隊接戰，全軍加快行軍速度，即刻向高安進。”十萬火急的軍情不得不讓74軍的官兵們強打起精神來，頂著風雨，繼續行軍。
的確現在已經於中隊不利了，日軍第6師團所屬的步兵第23~聯隊，曾被第11軍司令部下令抽調作為軍預備隊。當第1c11師團、第師團向南昌進攻較為順利時，第11軍當即將步兵第23~聯隊投入攻擊，由虯津街渡過修水，沿著第06師團以西，與第6師團的步兵旅團主力之間推進，26日，該股日軍進攻至安義以西的乾洲一帶後，第11軍司令部又根據戰況考慮，不再需要預備隊，因而決定令其歸建井上政吉少將的步兵第36旅團，並參加武寧方向的作戰，日軍連預備隊都不要了，可見局勢對中隊是何等之糟。
隨即第6師團由溪向西，進攻武寧，雖然遭到王陵基第30集團軍的阻擊，前進速度很慢，直至3月28日才進攻到武寧以東約裏的聶家、新寧鎮一帶地區，但日軍隨即以炮火掩護，進行了徹夜攻擊
因南昌戰鬥已經結束，而第6師團主力被阻於武寧以東，已經迅速返迴，轉攻武寧，加之第73軍、第8軍連日苦戰，傷亡較大，第30集團軍司令部隨即命令第72替武寧東北防務。日軍第6師團則集中兵力猛攻，激戰至29日淩晨，守軍撤至修水南岸，日軍遂於於29日拂曉攻占了武寧城。隨即井上支隊決定繼續展，以到達武寧的修水南岸。
而28日，日軍第11軍按照華中派遣軍的命令，下令第1師團確保南昌、第1師團主力迴占奉新，準備向高安或奉新以西作戰。
隨即第06師團以步兵第111旅團長－山地亙少將指揮步兵第113聯隊、步兵1聯隊、附屬重炮兵兩個中隊，組成山地支隊，由奉新地區右轉攻向高安，以加強南昌西南方向的警戒。這樣一來，攻擊的方向也就直指向了74軍。
在日軍展開進攻之前，國民政府最高軍事委員會為確保南昌，曾計劃派出有力部隊從武寧向東，向虯津、德安間進擊，以襲擾沿南潯路南下的日軍的後方和側背，並破壞敵之交通。
可是這一計劃為日軍第11軍司令部所洞悉，岡村寧次的軍司令部在判明中隊的部署和企圖後，隨即也將武寧方麵作為其南昌攻略的重要一翼，並計劃派出第6師團向武寧行動，牽製、阻擊中隊，保障第011師團、第1c6師團的右側背安全，以順利奪取南昌。
擔任從修水上遊的武寧地區，自西麵策應進攻南昌的任務被落實在稻葉四郎中將的第6師團之後，稻葉師團長當即決定將其警備武昌、鄂城的任務交給第13師團，並將騎兵第6聯隊、1個步兵大隊配置在陽新縣擔任警備，師團主力共8個步兵大隊則於3月1開抵武寧縣以東的溪、合掌街、劉莊地區
隨即第6師團派出其下屬地步兵36旅團，由旅團長井上政吉少將指揮步兵第隊，獨立機關槍1個中隊，計劃在211日在溪渡至修水南岸，作攻向東南方的楊洲、霞莊、靖安的準備，以便從西麵策應第1師團、師團1c6師團向南昌進攻。
由於在去年12月15日，山田乙三中將接替了俊六大將，出任華中派遣軍司令官。為策應岡村寧次中將指揮的第11軍進攻南昌，山田乙三司令部下令，駐杭州土橋一次的第22師團派出1個聯隊，從杭州西南不遠地周浦、關東沙、橫山經東洲島，向錢塘江南岸的靈橋、王家塘、董家橋一帶中的防禦陣地動進攻。以牽製錢塘江以南部署的顧祝同所屬第3戰區的部隊不能向南昌調動。
而山田乙三本人則於3月19日，將華中派遣軍前進指揮所，由南京前移至杭州，作出要向錢塘江以南動大規模進攻的姿態，以此假象，來牽製第3戰區的部隊。
由於之前剛剛結束了蘇北方向的作戰，日軍對海州、阜寧一線的掃蕩作戰也的確使得中隊根本判斷不出日軍會不會真是想向錢塘江之南動新地進攻，第3戰區不得不著重於己方戰區的防禦部署，從而根本無法有多大力量增援南昌方向。
3月20日，日軍在南潯路正麵戰鬥打響的同時，第6師團當即由虯津與武寧之間的溪動進攻，沿修水北岸向西攻擊，雖然遭中國第73軍、第8軍地堅決抵抗，一度進度緩慢。但211日下午，第6師團主力在飛機、火炮掩護下，從溪以東強渡修水，主力向武寧進攻，其步兵第3旅團主力則向楊洲街進攻。防守武寧地區的第3c集團軍利用山地進行頑強抗擊，使日軍進展極為困難，24日，日軍經與守軍第19師在楊洲地山間隘口激烈戰鬥後，27日到達了靖安縣而停止，隨之即返迴攻向武寧。
雖然在此期間，軍委會曾一再致電白崇禧、薛嶽“著武寧方麵的第30集團軍及崇陽、通山方麵的第311集團軍總司令湯恩伯，應不顧南昌方麵戰況之變化，斷行反攻，繞襲敵軍側後，向南潯路上的馬迴嶺、德安、永修及瑞昌挺進，斷敵交通，阻敵增援。”但此計劃未能實施。日軍步兵第36旅團主力便在24日於楊洲街擊退守軍第19師激戰，於27日攻占靖安
擔任攻占南昌任務地第1師團。以佐藤正三郎地第011旅團沿南潯鐵路兩側。經白馬廟、樂化、蛟橋。於26日到達了南昌地贛江對岸；師團主力也經萬埠、長埠、石鼻、喬樂、璜溪。於26日繞至南昌西南地生米街並渡過了贛江。
守軍第32軍對南昌並未作堅守。日軍第1師團遂於3月27日從南、北兩個方向對南昌動了總攻。
第1師團在第1c11師團以西經灘溪、新民、安義。於23日到達奉新。然後主力左轉經大城於26日到達南昌東南地曾家渡過贛江。經戰鬥後占領了南昌以南地鐵路。
第19集團軍在現日軍迂迴南
急令第32軍從南潯路上地塗家埠撤迴南昌。會同第昌。但第32軍尚未全部撤迴而日軍戰車集團及第1c11師團步兵第1c11旅團已分別突進至南昌西麵及北麵地贛江橋。
中國守軍雖炸毀橋梁將日軍戰車集團暫時阻止於贛江以西、以北。但日軍第1師團已從南麵突進南昌。守軍兵力單薄。火力又弱。經激烈巷戰。傷亡甚眾。奉命向進賢撤退。27日。日軍第1師團占領南昌。
南昌失守，贛北向江以西轉移，局勢已經到了極為難堪地地步了，正在湖南休整的74軍也奉命於3月25日，火速向贛北增援，由於師長王耀武在吉安養病，第511師暫由李天霞代理師長。全軍登車增援高安方向。
3月27日，也就在南昌失陷的這天，511師進抵高安，57師則是搶占錦江沿岸的陣地。按照代師長李天霞的命令，張靈甫的153旅以306團據守在高安東郊的祥符觀，305團前出掩護，以掩護師主力構築陣地。
雖然是3月底了，但天氣卻是依然寒嗖嗖的了，晚風吹拂著大地，依稀著還有小雨。周成仁從戰壕裏探出身來，抹了把臉，惡狠狠的低聲罵了兩句。按照命令，他已經被調到了153旅的旅部特務營，負責協同旅部的警衛。
身旁傳來趙大剛的輕笑聲“嗬嗬，都營附了，就你這家夥廢話最多，好歹也是個軍官，多給下麵做做表率，你倒好，下麵還沒怎麽樣呢，你的牢騷倒先冒出來了”
四周裏一陣壓抑著的輕笑，周成仁壓著嗓子，低聲說到“別，告訴弟兄們，多忍忍。”
當然得忍，從下了火車匆匆列隊集合，部隊來不及休息，就立即向錦江、高安方向開拔，加上早春三月，寒意未消，連日幾天都是瓢潑大雨，河水猛漲，道路泥濘，吃飯也跟不上，部隊隻能餓著肚子，冒雨連續強行軍，全軍上下，數萬官兵無一不是衣衫透濕，饑寒困頓。
好容易傳來長官的命令“停止前進，暫時宿營歇息。”這邊剛剛埋鍋造飯，那邊的催促電就來了，要求立即增援高安。部隊隻能又饑腸轆轆的繼續前進。
“日軍主力已經渡過了贛江，南昌城陷入巷戰。軍先頭部隊已在高安郊外與敵搜索部隊接戰，全軍加快行軍速度，即刻向高安進。”十萬火急的軍情不得不讓74軍的官兵們強打起精神來，頂著風雨，繼續行軍。
的確現在已經於中隊不利了，日軍第6師團所屬的步兵第23~聯隊，曾被第11軍司令部下令抽調作為軍預備隊。當第1c11師團、第師團向南昌進攻較為順利時，第11軍當即將步兵第23~聯隊投入攻擊，由虯津街渡過修水，沿著第06師團以西，與第6師團的步兵旅團主力之間推進，26日，該股日軍進攻至安義以西的乾洲一帶後，第11軍司令部又根據戰況考慮，不再需要預備隊，因而決定令其歸建井上政吉少將的步兵第36旅團，並參加武寧方向的作戰，日軍連預備隊都不要了，可見局勢對中隊是何等之糟。
隨即第6師團由溪向西，進攻武寧，雖然遭到王陵基第30集團軍的阻擊，前進速度很慢，直至3月28日才進攻到武寧以東約裏的聶家、新寧鎮一帶地區，但日軍隨即以炮火掩護，進行了徹夜攻擊
因南昌戰鬥已經結束，而第6師團主力被阻於武寧以東，已經迅速返迴，轉攻武寧，加之第73軍、第8軍連日苦戰，傷亡較大，第30集團軍司令部隨即命令第72替武寧東北防務。日軍第6師團則集中兵力猛攻，激戰至29日淩晨，守軍撤至修水南岸，日軍遂於於29日拂曉攻占了武寧城。隨即井上支隊決定繼續展，以到達武寧的修水南岸。
而28日，日軍第11軍按照華中派遣軍的命令，下令第1師團確保南昌、第1師團主力迴占奉新，準備向高安或奉新以西作戰。
隨即第06師團以步兵第111旅團長－山地亙少將指揮步兵第113聯隊、步兵1聯隊、附屬重炮兵兩個中隊，組成山地支隊，由奉新地區右轉攻向高安，以加強南昌西南方向的警戒。這樣一來，攻擊的方向也就直指向了74軍。