漢會戰後，第9戰區基本是在長江以南的北、鄂南、區與日軍第11軍形成對峙，但各部隊卻是在抓緊時間進行補充整訓。[.mianhuatang.info超多好看小說]（
這個時候，主要以羅卓英指揮的第19集團軍在南昌以北的贛北方向的正麵進行防禦，以第70軍、第軍第32軍、預備第9師在溪以東的修水南岸至鄱陽湖西岸並列展開防禦；
王陵基第30集團軍所屬的第72軍在武寧地區擔任防禦；樊甫指揮的湘鄂贛邊區挺進軍的第軍在武寧以北的橫路附近擔任防禦；
湯恩伯第311集團軍第第第52軍則擔任鄂南、湘北守備；
盧漢第1集團軍的第5軍、新編第3軍控製於長沙、瀏陽、:u陵地區，為預備隊。
第74軍則是作為區直屬部隊控製為機動力量，隨時準備充當救火隊的角色。
自從2月下旬，國民政府軍員會軍令部第1廳根據搜集到的各方情報，判明日軍有攻占南昌企圖，並提出了對應意見以後，國府便是準備著南昌防禦作戰。
委員長電第9戰區代理司令長官薛嶽：“第9戰區為確保南昌及其後方聯絡線，決即先製敵，轉取攻勢，以摧破敵之企圖。攻擊準備應於3月1c日前完畢，預定攻擊開始日期為
同時這份電文還對指要領及部署作原則指示，要求第19集軍固守現陣地，拒止敵渡河攻擊；湘鄂贛邊挺進軍指揮第8、第73軍由武寧指向德安、瑞昌，攻擊敵之左側背；王陵基第30集團軍、第27集團軍向武寧附近集結，第1集團軍向修水、三都推進，爾後作戰。這封電文在此後的作戰中，一直左右著作戰部署。
雖薛嶽月9日、1接連致電委座，提出部隊整訓未畢，補給困難，準備不及，要求延至3月24日開始實施。
但根本沒有起到什麽作用。因為委長於3月13日複電薛嶽。電文中。反複強調“惟因目地在先製敵及牽製敵兵力之轉用。故攻擊開始日期不能遲於本月敬日。”然而當中**隊尚在準備采取攻勢之際。日軍即開始進攻。於是第9戰區隻能就地轉入防禦。
應該說。中**隊地準備還比較充分地。為保衛南昌。第9戰區以羅卓英地第19集團軍。固守鄱陽湖西岸吳城經永修和由永修向西沿修水南岸至武寧地第一線陣地。以及南昌外圍以北約四十裏地港下、樵舍、慈姑、長均。西北約六十裏地萬埠、長埠山地地第二線陣地；以王陵基地第30集團軍。從修水中遊地武寧。攻擊敵之南側；第3戰區以一部支援南昌作戰。彼此相互協同。
以羅卓英地19集團軍總司令部設立於南昌。
宋肯堂地第32軍。位於南潯鐵路地兩側直至以東地鄱陽湖沿岸。實施部署。軍部位於南昌。唐永良第1師地一個團與曾戛初地預備第5師在位於吳城附近構築陣地；傅立平第1師部署位於塗家埠地區；李兆>地第位於第二防禦地帶地樵舍、慈姑、將軍嶺一線；第1師主力則是控製於第二防禦地帶地樂化、蛟橋地區。
軍部位於長埠附近地陳家山一帶地夏楚中第79軍。部署位於南潯路以西至潦水兩岸。王淩雲第76師。位於艾城地修水南岸；王嚴第118師位於灘溪以東、城山以北地區。王甲本第98師位於萬家埠以東第2防禦地帶地長均附近。
劉多地第軍。位於虯津市地修水南岸。王鐵漢地第05師位於雲山以北地修水南岸；張言傳地頂備第9師位於灘溪附近；軍部位於安義地區。
李覺地第70軍，軍部位於安義的西北地區，位於白、林地修水南岸。段的第1c7師控製位於白南岸一帶；第19師布防修水南岸的官田、楊洲山地；。
配屬第9戰區的第1c2師位於南昌以西的烏山鋪；第16師位於南昌以南的、梁家渡。
王陵基的第30集團軍總司令部位於修水縣。
以夏勳的第78軍位於溪的修水南岸地區，軍部位於天主腦。下屬的劉若弼的新編第13師位於天主腦東北、陳良基的新編第16師位於天主腦西北的修水南岸。
彭位仁指揮的第73軍位於武寧以東修水以北的津口、金雞山口一帶，軍部位於武寧以西的羅墩。以汪之斌的第15師布防於金雞山口；柳際明的第77師控製於津口附。
李玉堂的第8軍所屬趙錫田第3師，防守武寧城；軍部設立於武寧以西的梅蘭。
盧漢的第1集團軍，位於奉新、高安以西至宜豐、上高之間地區設防。
而此時，日軍早已經開始了針對蘇北的中**隊的攻擊行動，由於蘇北是華北方麵軍－第12軍所屬駐徐州第211師團的防地。攻占蘇北可以隔斷沿海地區中**
地的聯係；占領蘇北，不僅可以封鎖蘇南、蘇中與交通，還可以控製淮北鹽場。
而此時在蘇北的中**隊是為韓德勤指揮的第8軍第112師的團旅第1個團以及保安旅、遊擊部隊，兵力約5萬人，主力位於洪澤湖、白馬湖、高郵湖一帶的兩淮及泗陽地區，僅有57軍控製於陽一帶。
根據華北方麵軍2月下旬的指示，駐濟南地第12軍司令部以尾高龜藏中將的命令，下令由駐徐州的第27師團、駐濟南的第11團、從廣東第211軍隸下調返青島的第5師團、第7飛行團，青島的海軍第隊相互協同，以9個步兵大隊、炮兵大隊及騎兵、工兵各一部，實施攻占蘇北地區的作戰，並做進行長期進駐準備。
第5師團的進攻部隊將由青島搭乘海軍第隊的船隻，攻占青島西南沿海的日照和安東衛後，到達連雲港以南地灌河口，並從該地地燕尾港，換乘小艇上溯灌河經陳家港、雙港、響水，至六塘河上岸，與西麵的第211師團、以北的第11團協同動進攻。
第12軍進攻蘇北，是以其主力從徐州沿運河兩岸向南進攻，占領至淮陰的沿途要點，以切斷運河以東守軍的退路，然後攻占海州及蘇北平原，第21師團以約5個步兵大隊、兩個炮兵大隊在3月1日前作好向泗陽、陽、阿湖鎮地進攻準備，並以約一個步兵大隊進至房山鎮、湖東口一線，準備夾擊海州。主力則準備進攻淮陰。
第5師團以約兩步兵大隊日從灌河口溯至響水口西南的新安鎮附近集結。以1個步兵大隊進至大伊山鎮附近，隨時準備夾擊海州，主力則準備進攻淮陰。另以兩個步兵中隊、1個炮兵中日進至海州以北地贛榆，作進攻海州之準備。
第11團約以步兵個中隊日前進至臨去海州道路上的魯南一帶。3月3日到達大沙河鎮作進攻海州的準備。以步兵1個中隊日前，占領臨以南的郯城附近地區，以掩護第211師團左側後的安全。
鷲津鉛平中的第211師團將其主力集結於駱馬湖東南地宿遷附近，一部在運河以東的炮車附近集結，2月24日開始行動日到達陽、泗陽地區，沿鐵路地1個步兵大隊則東進至阿湖一帶。
今村均中將的第5師團力日先以一部從青島出海，26日未遭在安東衛附近登陸。27日今村均率第211聯隊由青島出港，28日到達了蘇北地灌河口，3月1日晨換乘小艇上溯灌河，當日到達了響水口和新安鎮附近一帶。
在陽附近的中**，因對該敵未作有力抵抗，且有向淮陰以南後撤地征兆，所以第12軍不待預定集中的部隊，即決定進攻淮陰並企圖在寶應以北狹窄地帶殲滅退卻的中**。故而第211師團及第5師團步兵第211聯隊的第1大隊兩個中隊，向淮陰方向追擊。
末鬆茂治中將的第11團在臨的1步兵大隊日到達魯南並向以東的海州前進。
當第12軍司令官－尾高龜藏中知淮陰的中**已南撤時，即於3月1日令第5師團進攻海州，並令第211師團的1個步兵大隊和第1團的1個步兵大隊，統歸今村師團長指揮。
第5師團步兵第211聯隊的第2、第3隊的一部日占領了大伊山，其餘乘舟艇於3日午前到達，隨即於黎明進入灌雲城，3月上午，第11團步兵1個大隊師團的步兵1個大隊，與第5師團的步第211聯隊聯手攻占了海州城。
因有第7飛行團的空中偵察與攻擊、轟炸的配合師團於3月2日占領了淮陰，3日占領了淮安，5日占領了寶應。
因偵知阜寧，是中國通過海上經射陽河獲得上海第三國援助的物資的集散之後，軍司令部下令第5師團予以占領。隨之第5師團即派向淮陰追擊的步兵第211聯隊－第1大隊進攻阜寧。該大隊即於3月占領了漣水，7日占領了阜
5日，**一部從陽以東地區，經房山鎮附近北上，第12軍即令第1師團在隴海路東段的各一個步兵大隊向房山鎮方麵迂迴，第5師團在大伊山及在隴海路北的部隊亦向房山鎮一帶合圍。
因現日軍形成合圍之勢，**即從沭陽以東的湯澗南撤至錢集、陳師庵現已愛你，3月13日尾隨而來的日軍亦到達該地，經一翻混戰之後，中**一部向南撤退，第57軍則轉入魯南。蘇北作戰，隨之而結束。但更為慘烈的南昌作戰，卻在此時拉開了帷幕。
這個時候，主要以羅卓英指揮的第19集團軍在南昌以北的贛北方向的正麵進行防禦，以第70軍、第軍第32軍、預備第9師在溪以東的修水南岸至鄱陽湖西岸並列展開防禦；
王陵基第30集團軍所屬的第72軍在武寧地區擔任防禦；樊甫指揮的湘鄂贛邊區挺進軍的第軍在武寧以北的橫路附近擔任防禦；
湯恩伯第311集團軍第第第52軍則擔任鄂南、湘北守備；
盧漢第1集團軍的第5軍、新編第3軍控製於長沙、瀏陽、:u陵地區，為預備隊。
第74軍則是作為區直屬部隊控製為機動力量，隨時準備充當救火隊的角色。
自從2月下旬，國民政府軍員會軍令部第1廳根據搜集到的各方情報，判明日軍有攻占南昌企圖，並提出了對應意見以後，國府便是準備著南昌防禦作戰。
委員長電第9戰區代理司令長官薛嶽：“第9戰區為確保南昌及其後方聯絡線，決即先製敵，轉取攻勢，以摧破敵之企圖。攻擊準備應於3月1c日前完畢，預定攻擊開始日期為
同時這份電文還對指要領及部署作原則指示，要求第19集軍固守現陣地，拒止敵渡河攻擊；湘鄂贛邊挺進軍指揮第8、第73軍由武寧指向德安、瑞昌，攻擊敵之左側背；王陵基第30集團軍、第27集團軍向武寧附近集結，第1集團軍向修水、三都推進，爾後作戰。這封電文在此後的作戰中，一直左右著作戰部署。
雖薛嶽月9日、1接連致電委座，提出部隊整訓未畢，補給困難，準備不及，要求延至3月24日開始實施。
但根本沒有起到什麽作用。因為委長於3月13日複電薛嶽。電文中。反複強調“惟因目地在先製敵及牽製敵兵力之轉用。故攻擊開始日期不能遲於本月敬日。”然而當中**隊尚在準備采取攻勢之際。日軍即開始進攻。於是第9戰區隻能就地轉入防禦。
應該說。中**隊地準備還比較充分地。為保衛南昌。第9戰區以羅卓英地第19集團軍。固守鄱陽湖西岸吳城經永修和由永修向西沿修水南岸至武寧地第一線陣地。以及南昌外圍以北約四十裏地港下、樵舍、慈姑、長均。西北約六十裏地萬埠、長埠山地地第二線陣地；以王陵基地第30集團軍。從修水中遊地武寧。攻擊敵之南側；第3戰區以一部支援南昌作戰。彼此相互協同。
以羅卓英地19集團軍總司令部設立於南昌。
宋肯堂地第32軍。位於南潯鐵路地兩側直至以東地鄱陽湖沿岸。實施部署。軍部位於南昌。唐永良第1師地一個團與曾戛初地預備第5師在位於吳城附近構築陣地；傅立平第1師部署位於塗家埠地區；李兆>地第位於第二防禦地帶地樵舍、慈姑、將軍嶺一線；第1師主力則是控製於第二防禦地帶地樂化、蛟橋地區。
軍部位於長埠附近地陳家山一帶地夏楚中第79軍。部署位於南潯路以西至潦水兩岸。王淩雲第76師。位於艾城地修水南岸；王嚴第118師位於灘溪以東、城山以北地區。王甲本第98師位於萬家埠以東第2防禦地帶地長均附近。
劉多地第軍。位於虯津市地修水南岸。王鐵漢地第05師位於雲山以北地修水南岸；張言傳地頂備第9師位於灘溪附近；軍部位於安義地區。
李覺地第70軍，軍部位於安義的西北地區，位於白、林地修水南岸。段的第1c7師控製位於白南岸一帶；第19師布防修水南岸的官田、楊洲山地；。
配屬第9戰區的第1c2師位於南昌以西的烏山鋪；第16師位於南昌以南的、梁家渡。
王陵基的第30集團軍總司令部位於修水縣。
以夏勳的第78軍位於溪的修水南岸地區，軍部位於天主腦。下屬的劉若弼的新編第13師位於天主腦東北、陳良基的新編第16師位於天主腦西北的修水南岸。
彭位仁指揮的第73軍位於武寧以東修水以北的津口、金雞山口一帶，軍部位於武寧以西的羅墩。以汪之斌的第15師布防於金雞山口；柳際明的第77師控製於津口附。
李玉堂的第8軍所屬趙錫田第3師，防守武寧城；軍部設立於武寧以西的梅蘭。
盧漢的第1集團軍，位於奉新、高安以西至宜豐、上高之間地區設防。
而此時，日軍早已經開始了針對蘇北的中**隊的攻擊行動，由於蘇北是華北方麵軍－第12軍所屬駐徐州第211師團的防地。攻占蘇北可以隔斷沿海地區中**
地的聯係；占領蘇北，不僅可以封鎖蘇南、蘇中與交通，還可以控製淮北鹽場。
而此時在蘇北的中**隊是為韓德勤指揮的第8軍第112師的團旅第1個團以及保安旅、遊擊部隊，兵力約5萬人，主力位於洪澤湖、白馬湖、高郵湖一帶的兩淮及泗陽地區，僅有57軍控製於陽一帶。
根據華北方麵軍2月下旬的指示，駐濟南地第12軍司令部以尾高龜藏中將的命令，下令由駐徐州的第27師團、駐濟南的第11團、從廣東第211軍隸下調返青島的第5師團、第7飛行團，青島的海軍第隊相互協同，以9個步兵大隊、炮兵大隊及騎兵、工兵各一部，實施攻占蘇北地區的作戰，並做進行長期進駐準備。
第5師團的進攻部隊將由青島搭乘海軍第隊的船隻，攻占青島西南沿海的日照和安東衛後，到達連雲港以南地灌河口，並從該地地燕尾港，換乘小艇上溯灌河經陳家港、雙港、響水，至六塘河上岸，與西麵的第211師團、以北的第11團協同動進攻。
第12軍進攻蘇北，是以其主力從徐州沿運河兩岸向南進攻，占領至淮陰的沿途要點，以切斷運河以東守軍的退路，然後攻占海州及蘇北平原，第21師團以約5個步兵大隊、兩個炮兵大隊在3月1日前作好向泗陽、陽、阿湖鎮地進攻準備，並以約一個步兵大隊進至房山鎮、湖東口一線，準備夾擊海州。主力則準備進攻淮陰。
第5師團以約兩步兵大隊日從灌河口溯至響水口西南的新安鎮附近集結。以1個步兵大隊進至大伊山鎮附近，隨時準備夾擊海州，主力則準備進攻淮陰。另以兩個步兵中隊、1個炮兵中日進至海州以北地贛榆，作進攻海州之準備。
第11團約以步兵個中隊日前進至臨去海州道路上的魯南一帶。3月3日到達大沙河鎮作進攻海州的準備。以步兵1個中隊日前，占領臨以南的郯城附近地區，以掩護第211師團左側後的安全。
鷲津鉛平中的第211師團將其主力集結於駱馬湖東南地宿遷附近，一部在運河以東的炮車附近集結，2月24日開始行動日到達陽、泗陽地區，沿鐵路地1個步兵大隊則東進至阿湖一帶。
今村均中將的第5師團力日先以一部從青島出海，26日未遭在安東衛附近登陸。27日今村均率第211聯隊由青島出港，28日到達了蘇北地灌河口，3月1日晨換乘小艇上溯灌河，當日到達了響水口和新安鎮附近一帶。
在陽附近的中**，因對該敵未作有力抵抗，且有向淮陰以南後撤地征兆，所以第12軍不待預定集中的部隊，即決定進攻淮陰並企圖在寶應以北狹窄地帶殲滅退卻的中**。故而第211師團及第5師團步兵第211聯隊的第1大隊兩個中隊，向淮陰方向追擊。
末鬆茂治中將的第11團在臨的1步兵大隊日到達魯南並向以東的海州前進。
當第12軍司令官－尾高龜藏中知淮陰的中**已南撤時，即於3月1日令第5師團進攻海州，並令第211師團的1個步兵大隊和第1團的1個步兵大隊，統歸今村師團長指揮。
第5師團步兵第211聯隊的第2、第3隊的一部日占領了大伊山，其餘乘舟艇於3日午前到達，隨即於黎明進入灌雲城，3月上午，第11團步兵1個大隊師團的步兵1個大隊，與第5師團的步第211聯隊聯手攻占了海州城。
因有第7飛行團的空中偵察與攻擊、轟炸的配合師團於3月2日占領了淮陰，3日占領了淮安，5日占領了寶應。
因偵知阜寧，是中國通過海上經射陽河獲得上海第三國援助的物資的集散之後，軍司令部下令第5師團予以占領。隨之第5師團即派向淮陰追擊的步兵第211聯隊－第1大隊進攻阜寧。該大隊即於3月占領了漣水，7日占領了阜
5日，**一部從陽以東地區，經房山鎮附近北上，第12軍即令第1師團在隴海路東段的各一個步兵大隊向房山鎮方麵迂迴，第5師團在大伊山及在隴海路北的部隊亦向房山鎮一帶合圍。
因現日軍形成合圍之勢，**即從沭陽以東的湯澗南撤至錢集、陳師庵現已愛你，3月13日尾隨而來的日軍亦到達該地，經一翻混戰之後，中**一部向南撤退，第57軍則轉入魯南。蘇北作戰，隨之而結束。但更為慘烈的南昌作戰，卻在此時拉開了帷幕。