“自從上海總撤退後，日軍便在左右兩翼同時發動了全線追擊。為切斷我軍的西退道路，還部署從華北增援來滬的第16師團由白茆口附近登陸，向常熟方向進攻。至11月13日，敵第10軍第6師團已北進至安亭鎮，第18師團及國崎支隊已進至平望及嘉善附近，第114師團正在金山集結中；敵上海派遣軍第11師團在南翔、第18師團在劉行、第101師團在嘉定正與中隊掩護撤退的部隊激戰；日軍第16師團及重藤支隊已進至徐市鎮、支塘鎮一帶。”張靈甫指著鋪展在彈藥箱上的地圖對305團的一眾營、連軍官們布置著任務。
由於51師在滬西羅店戰線上鏖戰兩個多月，151旅、153旅下轄的各團傷亡慘重，唯一還具有完整建製的團隻有張靈甫的這個305團了。也正是因為這樣師長王耀武才會命令由305團負責固守望亭鎮，遲滯追擊的日軍部隊，掩護部隊的撤退。
“306團的一期掩護任務基本上已經達到了，無論邱團長和306團的弟兄們生死如何，我想告訴各位的是，既然306團成功掩護了左翼軍的撤退，那麽我305團也同樣可以守住望亭，掩護總撤退，同時為軍委會在南京的防禦部署爭取時間。”一臉肅然的張靈甫揮著手裏的馬鞭指了指地圖“我團現配屬於周誌道周長官的151旅指揮，防禦區集中在望亭正麵。”
周成義點點頭，對團座的一番話很是讚同，的確，這個時候雖然他依然很是牽掛306團，牽掛成仁的生死下落，可是時敵人已經不給他再去想這些的時間了。現在305團被從153旅的建製內抽出，配屬給周誌道的151旅。由周誌道一並指揮151旅與305團，負責二期掩護任務，305團負責地任務就是固守望亭，遲滯日軍的追擊。
“望亭鎮，雖未小鎮，但由於位於蘇州西北、太湖之濱，在蘇州與無錫交界處，此地有京杭大運河、京滬鐵路兩條水陸要道，是蘇州、無錫之間的重要交通樞紐。也是太湖水網的一個重要入口。”張靈甫抬起身來，指著遠處的地形說著“如此之地，自是兵家的必爭之地。”
“團座說得沒錯，在我軍幾乎失去主動。一路轉進的過程中，望亭是至關重要之低。必須在此和敵做殊死之戰。”周成義接過張靈甫的話“若守不住望亭，那我撤退部隊又將陷入新一輪的被動，甚至敵有可能尾隨我軍之後，直逼南京。”
張靈甫讚許樣地點點頭“成義說得沒錯，我團奉命固守望亭。茲事體大。諸位須得明白這一點。若失望亭，軍委會不追究我等之責，均座、師座也不會饒了我們的。”
說著張靈甫露出一絲的猙獰麵色“革命軍人連坐法在那裏等著，誰要是丟了陣地，老子我第一個敲了他的腦殼兒。{第一看書}值此抗日救亡之際，我革命軍人須有殺身成仁、以死報國之意，方才能夠挽國家、民族於危亡之中。我等若抱有必死之意。決無貪生之念。則日寇必敗。”
正如張靈甫等人所判斷地那樣，日軍華中方麵軍司令官鬆井石根大將在最初判斷從上海撤退的中隊一定會在黃渡鎮至嘉興一線進行抵抗。但隨著第10軍地迅速推進，鬆井石根又判斷中隊不會停留在該線，而是再向西退，於是決心向大本營所規定的作戰地境限製線追擊。早在11月14日鬆井石根就下達命令“方麵軍決定占領常熟、蘇州、嘉興一線，準備爾後的作戰；上海派遣軍應占領福山、常熟、蘇州一線，以約兩個師團在昆山、太倉附近集結，作為餘之直轄部隊；第10軍須占領平望、嘉興、海鹽一線。”
而第3戰區長官司令部在日軍占領安亭，並向昆山進逼的情況下，又發現日軍已在滸浦口、白茆口一帶登陸，有切斷支塘鎮附近公路的可能，認為昆山一線地陣地形勢已趨不利。當務之急便是立即向後撤退，重新建立防禦陣地。
負責前線指揮地第3戰區副司令長官顧祝同隨即命令各退卻部隊向吳福線陣地轉移。預定部署右翼軍堅守平、嘉本陣地，阻止日第10軍西進；左翼軍及右翼軍被隔離於京、滬方麵的部隊逐次抵抗，交替掩護西退。
11月13日晚，以第3戰區長官司令部以第十一號作戰命令下達撤退命令：
敵情如諸官所知，我軍以占領乍(浦)、平(湖)、嘉(善)，及吳(縣)、福(山)本陣地拒敵前進之目的，即向該本陣地轉移；
薛總司令嶽，指揮稅警總團、第51師、第38師、第6師、第46師之1團、第44師、第76師之288旅、第171師、第174師、第176師、第173師，占領大墅鎮青陽港支塘鎮白茆口之線，掩護主力軍之轉進及左翼軍吳福陣地之占領；
右翼軍應堅固占領乍、平、嘉本陣地，拒止敵軍前進。其在京滬方麵部隊，應照下列規定：
第55師到達平望附近歸還建製。第62師經嘉善路車運至嘉興。第59師、第90師速到唯亭、真儀上車，向嘉興、盛澤輸送。第19師、第16師、第107師餘部，徒步行軍，經蘇嘉公路向嘉興轉進。第108師、第45旅到蘇州附近集結後，經蘇嘉公路向嘉興轉進。第6師待昆山陣地奉命撤退後，速經蘇嘉公路向嘉興轉進；
左翼軍應依照下列規定，向吳福本陣地轉進：
第一陣地帶第8師、第14師占領吳淞江南岸的南邵渡之線。mianhuatang.info[棉花糖小說網]{第一看書}第154師、第159師、第160師占領吳淞江北岸港田裏真儀鎮北道涇傀儡湖之線及對吳淞江之警戒。第44師、第76師之283旅、第32師、第98師占領巴城鎮陳塘墅古裏村之線。但第44師、第76師之288旅，須俟昆支陣地奉命撤退後，方開始轉移。第60師、第18師、第56師、獨立第34旅、第40師、第7師(欠288旅)占領古裏村梅裏鎮滸浦鎮之線及滸浦耿經口至福山鎮間之江防。
第二陣地帶第107師，平望至北坎鎮間地區。第87師、第3師、第58師，北坎鎮同裏鎮朱家浜車坊鎮吳淞江南岸地區。第57師，外跨塘唯亭間地區。第53師，沙湖塘浦村斜塘鎮間地區。第133師。相城鎮昆城湖間地區。第67師、第11師，莫城鎮常熟城間地區。第171師、第173師、第174師、第176師，俟昆支陣地奉命撤退後，轉進於常熟蕭家橋間地區。第15師、第105師，蕭家橋福山鎮間地區。第18師、第46師，西滸墅關附近地區。
兩翼軍之作戰地境為陸家港平望鎮陶莊鎮姚家壩章練旗天馬山鎮鳳凰山鎮相連之線，線上屬右。
江防部隊仍擔任福山(不含以西江南岸及江北岸之守備。
總預備隊：第1師、第78師、第36師、第61師、第88師、第102師、滬保安總團，到達錫澄陣地擔任野戰工事之構築。統歸胡軍團長宗南指揮。但3師、88師、滬保安總團須俟昆支陣地奉命撤退後，方開始轉移；
第156師在蘇州附近集結待命。第9師、第51師。蘇州(不含)吳江間地區集結待命。但51師須俟昆支陣地奉命撤退後，方開始轉移。第102師待66軍接防部隊到達後，即轉移於無錫附近，歸胡軍團長宗南指揮。
餘現在蘇州。爾後到達武進。前敵總指揮暫在吳縣指揮，俟吳福主陣地部署完畢後。位置於宜興。
而自從11月14日上午，第9、第15、第19等集團軍分別開始西撤的時候，因從淞滬戰場撤退時就已相當混亂，加上日軍飛機不斷轟炸、掃射，以及日軍的尾隨追擊。所以雖然命令規定得極為具體。但部隊並未能按照規定有秩序地交替掩護轉進。
整個淞滬戰地上的各部隊淩亂異常，傷亡極大，各級指揮官對部下多失掌握。第21集團軍地情況最為糟糕，在15日黎明前，集團軍司令部退至常熟之後，卻不知右翼第15集團軍地位置，隻能向第3戰區報告“行止方向。失去聯絡。迄未查知所在，而本集團軍指揮之39軍附獨立第34旅、蘇保4團及擔任蕭家橋至福山防務之73軍。亦未知到達何處”。
當各集團軍撤至吳福線陣地時，南京第一次高級幕僚會議剛剛開過，會議對南京的防禦問題尚未作出最後決定。蔣委員長僅說要守一守，而軍令部第一廳廳長劉斐提出作象征性防守地建議為多數人同意。在此情況下，第三戰區於11月16日製訂了《淞滬抗戰第三期作戰計劃》。主要內容為：
方針為打破敵由杭州灣方麵包圍我軍之企圖，並鞏固首都起見，京滬線方麵應利用既設工事，節約兵力，抽調一部轉用於滬杭線方麵，阻止敵人之發展。同時抽調一部，鞏衛首都；待後續兵團到達，以廣德為中心，轉移攻勢，壓迫敵於錢塘江附近而殲滅之。
指導要領京滬線方麵，務以最小限之兵力，利用吳福線工事，阻止該方麵之敵；不得已時，轉進於錫澄、宜(興)武(進等陣地，節節抗戰。由京滬線抽調約兩個師(除第7軍)，經宜興、長興進出吳興，歸張發奎指揮；同時以炮兵大部轉用於滬杭方麵，另抽較次之3至5個師，迴任首都之鞏衛，並預先構築工事。滬杭線方麵，應扼守崇德、石灣、南潯線及臨平、吳興線，最後應以劉建緒第10集團軍退守杭州附近，第7軍之第170、179師退守長興附近，待川軍到達後，一齊轉移攻勢。
續到之川軍第23集團軍唐式遵的6個師，車運者。由南京用汽車輸送至廣德附近；船運者，由蕪湖、宣城，再用汽車輸送至寧國附近集中，置重點於廣德方麵，攻擊滬杭方麵之敵。
京滬方麵不堪作戰之部隊及可抽出之資材，應即運後方。
而日軍第10軍、上海派遣軍接到華中方麵軍司令官鬆井石根關於“占領常熟、蘇州、嘉興一線”的命令後，上海派遣軍立即將主攻方向保持在滬寧鐵路北側地區，擊準備敗當麵之中隊後，向太倉、昆山一線追擊。
而第10軍則在召開幕僚會議後。認為中仍處於混亂狀態，如果抓住這一良好戰機，斷然進行追擊，有20天的時間。可以占領南京。因而決定在攻占嘉興後，立即以軍主力獨自果斷地向南京追擊。
在日軍跟蹤追擊下。第3戰區副司令長官顧祝同、前敵總指揮陳誠根據《第三期作戰計劃》的精神，命已退至蘇州地區的第9、第19集團軍於17日夜開始向錫澄線轉進，惟仍以一部占領唯亭、外跨塘陣地掩護，斟酌情形待20日前後轉進。
同時致函第15集團軍總司令羅卓英、第21集團軍總司令廖磊“鐵道正麵我軍之主力於17日夜間開始向錫澄線轉進，望兄等督率各部。遲滯敵之前進。使由正麵轉進之我軍，得有確實占領陣地時間之餘裕”。
左翼軍總司令薛嶽也依照顧祝同、陳誠的指示，以與信函相同內容的訓令，命第15、第21集團軍支持至20日晚撤退，並派一部沿常錫公路逐次拒止敵人之前進，掩護各部轉進。
對各軍、師地行動及到達位置等，均作了具體規定。並通知當轉進至錫澄線以後。即解除左翼軍之戰鬥序列，爾後歸戰區司令長官及前敵總指揮直接指揮。此時。短期固守南京地方針正在南京第三次高級幕僚會議上決定。
為爭取時間掩護南京進行固守的準備，軍委會委員長蔣中正以電話指示薛嶽：“蘇州、常熟、福山之線應固守，非有命令不得撤退。”
薛嶽遵令於18日13時將蔣介石的指示轉達給各集團軍，並附有固守吳福線的防禦計劃。
但18日當天，日軍已突破常熟以北李家橋及常熟以南昆城湖西岸地吳福線陣地，正向虞山、莫城鎮等吳福線後方據點進攻中；而且蘇州方麵的中隊主力業已西撤。
羅卓英、廖磊遂向薛嶽報告：“奉鈞部命令，自應遵照辦理，但本日午後，44師右翼即被敵突破，並已深入興福街東側，228旅及32師本夜雖可到達增援，瘩充其恢複陣地，但因其兵力寡少，在現狀況下頗有困難，目下戰況，深感可慮。即令抽調60師，亦覺困難。此節應再請統籌此間局勢，予以裁決。”
11月19日，日軍第10軍攻占嘉興、第11師團攻占莫城鎮、第16師團攻占常熟。
在此情況下，當日14時，薛嶽致函羅卓英、廖磊：“我蘇州方麵部隊已陸續撤退，本翼軍決放棄固守吳福陣地之計劃，逐段撤退，以掩護錫澄線陣地之占領，希望能繼續遲滯敵人3日，至22日黃昏，不使敵人接近錫澄之前進陣地鴻山安鎮向塘橋烏龜山閘山鎮之線，兩集團軍轉進後，以蕭之楚第26軍、劉和鼎第39軍及60師留於錫澄線使用，其餘18軍各部轉進至宜興待命，第21集團軍各部轉進至武進附近待命”。
薛嶽在電文、中最後還特別指出“這樣部署，是為顧慮澄錫線作戰以後能掩護南京外圍陣地之占領，關係甚大……務請注意照辦”。
與此同時，軍委會已命令先期由蘇州地區退至無錫地第36師、第88師向南京轉進，準備用以防守南京。11月19日夜，原先部署在吳福線的各部隊開始西撤。
由於51師在滬西羅店戰線上鏖戰兩個多月，151旅、153旅下轄的各團傷亡慘重，唯一還具有完整建製的團隻有張靈甫的這個305團了。也正是因為這樣師長王耀武才會命令由305團負責固守望亭鎮，遲滯追擊的日軍部隊，掩護部隊的撤退。
“306團的一期掩護任務基本上已經達到了，無論邱團長和306團的弟兄們生死如何，我想告訴各位的是，既然306團成功掩護了左翼軍的撤退，那麽我305團也同樣可以守住望亭，掩護總撤退，同時為軍委會在南京的防禦部署爭取時間。”一臉肅然的張靈甫揮著手裏的馬鞭指了指地圖“我團現配屬於周誌道周長官的151旅指揮，防禦區集中在望亭正麵。”
周成義點點頭，對團座的一番話很是讚同，的確，這個時候雖然他依然很是牽掛306團，牽掛成仁的生死下落，可是時敵人已經不給他再去想這些的時間了。現在305團被從153旅的建製內抽出，配屬給周誌道的151旅。由周誌道一並指揮151旅與305團，負責二期掩護任務，305團負責地任務就是固守望亭，遲滯日軍的追擊。
“望亭鎮，雖未小鎮，但由於位於蘇州西北、太湖之濱，在蘇州與無錫交界處，此地有京杭大運河、京滬鐵路兩條水陸要道，是蘇州、無錫之間的重要交通樞紐。也是太湖水網的一個重要入口。”張靈甫抬起身來，指著遠處的地形說著“如此之地，自是兵家的必爭之地。”
“團座說得沒錯，在我軍幾乎失去主動。一路轉進的過程中，望亭是至關重要之低。必須在此和敵做殊死之戰。”周成義接過張靈甫的話“若守不住望亭，那我撤退部隊又將陷入新一輪的被動，甚至敵有可能尾隨我軍之後，直逼南京。”
張靈甫讚許樣地點點頭“成義說得沒錯，我團奉命固守望亭。茲事體大。諸位須得明白這一點。若失望亭，軍委會不追究我等之責，均座、師座也不會饒了我們的。”
說著張靈甫露出一絲的猙獰麵色“革命軍人連坐法在那裏等著，誰要是丟了陣地，老子我第一個敲了他的腦殼兒。{第一看書}值此抗日救亡之際，我革命軍人須有殺身成仁、以死報國之意，方才能夠挽國家、民族於危亡之中。我等若抱有必死之意。決無貪生之念。則日寇必敗。”
正如張靈甫等人所判斷地那樣，日軍華中方麵軍司令官鬆井石根大將在最初判斷從上海撤退的中隊一定會在黃渡鎮至嘉興一線進行抵抗。但隨著第10軍地迅速推進，鬆井石根又判斷中隊不會停留在該線，而是再向西退，於是決心向大本營所規定的作戰地境限製線追擊。早在11月14日鬆井石根就下達命令“方麵軍決定占領常熟、蘇州、嘉興一線，準備爾後的作戰；上海派遣軍應占領福山、常熟、蘇州一線，以約兩個師團在昆山、太倉附近集結，作為餘之直轄部隊；第10軍須占領平望、嘉興、海鹽一線。”
而第3戰區長官司令部在日軍占領安亭，並向昆山進逼的情況下，又發現日軍已在滸浦口、白茆口一帶登陸，有切斷支塘鎮附近公路的可能，認為昆山一線地陣地形勢已趨不利。當務之急便是立即向後撤退，重新建立防禦陣地。
負責前線指揮地第3戰區副司令長官顧祝同隨即命令各退卻部隊向吳福線陣地轉移。預定部署右翼軍堅守平、嘉本陣地，阻止日第10軍西進；左翼軍及右翼軍被隔離於京、滬方麵的部隊逐次抵抗，交替掩護西退。
11月13日晚，以第3戰區長官司令部以第十一號作戰命令下達撤退命令：
敵情如諸官所知，我軍以占領乍(浦)、平(湖)、嘉(善)，及吳(縣)、福(山)本陣地拒敵前進之目的，即向該本陣地轉移；
薛總司令嶽，指揮稅警總團、第51師、第38師、第6師、第46師之1團、第44師、第76師之288旅、第171師、第174師、第176師、第173師，占領大墅鎮青陽港支塘鎮白茆口之線，掩護主力軍之轉進及左翼軍吳福陣地之占領；
右翼軍應堅固占領乍、平、嘉本陣地，拒止敵軍前進。其在京滬方麵部隊，應照下列規定：
第55師到達平望附近歸還建製。第62師經嘉善路車運至嘉興。第59師、第90師速到唯亭、真儀上車，向嘉興、盛澤輸送。第19師、第16師、第107師餘部，徒步行軍，經蘇嘉公路向嘉興轉進。第108師、第45旅到蘇州附近集結後，經蘇嘉公路向嘉興轉進。第6師待昆山陣地奉命撤退後，速經蘇嘉公路向嘉興轉進；
左翼軍應依照下列規定，向吳福本陣地轉進：
第一陣地帶第8師、第14師占領吳淞江南岸的南邵渡之線。mianhuatang.info[棉花糖小說網]{第一看書}第154師、第159師、第160師占領吳淞江北岸港田裏真儀鎮北道涇傀儡湖之線及對吳淞江之警戒。第44師、第76師之283旅、第32師、第98師占領巴城鎮陳塘墅古裏村之線。但第44師、第76師之288旅，須俟昆支陣地奉命撤退後，方開始轉移。第60師、第18師、第56師、獨立第34旅、第40師、第7師(欠288旅)占領古裏村梅裏鎮滸浦鎮之線及滸浦耿經口至福山鎮間之江防。
第二陣地帶第107師，平望至北坎鎮間地區。第87師、第3師、第58師，北坎鎮同裏鎮朱家浜車坊鎮吳淞江南岸地區。第57師，外跨塘唯亭間地區。第53師，沙湖塘浦村斜塘鎮間地區。第133師。相城鎮昆城湖間地區。第67師、第11師，莫城鎮常熟城間地區。第171師、第173師、第174師、第176師，俟昆支陣地奉命撤退後，轉進於常熟蕭家橋間地區。第15師、第105師，蕭家橋福山鎮間地區。第18師、第46師，西滸墅關附近地區。
兩翼軍之作戰地境為陸家港平望鎮陶莊鎮姚家壩章練旗天馬山鎮鳳凰山鎮相連之線，線上屬右。
江防部隊仍擔任福山(不含以西江南岸及江北岸之守備。
總預備隊：第1師、第78師、第36師、第61師、第88師、第102師、滬保安總團，到達錫澄陣地擔任野戰工事之構築。統歸胡軍團長宗南指揮。但3師、88師、滬保安總團須俟昆支陣地奉命撤退後，方開始轉移；
第156師在蘇州附近集結待命。第9師、第51師。蘇州(不含)吳江間地區集結待命。但51師須俟昆支陣地奉命撤退後，方開始轉移。第102師待66軍接防部隊到達後，即轉移於無錫附近，歸胡軍團長宗南指揮。
餘現在蘇州。爾後到達武進。前敵總指揮暫在吳縣指揮，俟吳福主陣地部署完畢後。位置於宜興。
而自從11月14日上午，第9、第15、第19等集團軍分別開始西撤的時候，因從淞滬戰場撤退時就已相當混亂，加上日軍飛機不斷轟炸、掃射，以及日軍的尾隨追擊。所以雖然命令規定得極為具體。但部隊並未能按照規定有秩序地交替掩護轉進。
整個淞滬戰地上的各部隊淩亂異常，傷亡極大，各級指揮官對部下多失掌握。第21集團軍地情況最為糟糕，在15日黎明前，集團軍司令部退至常熟之後，卻不知右翼第15集團軍地位置，隻能向第3戰區報告“行止方向。失去聯絡。迄未查知所在，而本集團軍指揮之39軍附獨立第34旅、蘇保4團及擔任蕭家橋至福山防務之73軍。亦未知到達何處”。
當各集團軍撤至吳福線陣地時，南京第一次高級幕僚會議剛剛開過，會議對南京的防禦問題尚未作出最後決定。蔣委員長僅說要守一守，而軍令部第一廳廳長劉斐提出作象征性防守地建議為多數人同意。在此情況下，第三戰區於11月16日製訂了《淞滬抗戰第三期作戰計劃》。主要內容為：
方針為打破敵由杭州灣方麵包圍我軍之企圖，並鞏固首都起見，京滬線方麵應利用既設工事，節約兵力，抽調一部轉用於滬杭線方麵，阻止敵人之發展。同時抽調一部，鞏衛首都；待後續兵團到達，以廣德為中心，轉移攻勢，壓迫敵於錢塘江附近而殲滅之。
指導要領京滬線方麵，務以最小限之兵力，利用吳福線工事，阻止該方麵之敵；不得已時，轉進於錫澄、宜(興)武(進等陣地，節節抗戰。由京滬線抽調約兩個師(除第7軍)，經宜興、長興進出吳興，歸張發奎指揮；同時以炮兵大部轉用於滬杭方麵，另抽較次之3至5個師，迴任首都之鞏衛，並預先構築工事。滬杭線方麵，應扼守崇德、石灣、南潯線及臨平、吳興線，最後應以劉建緒第10集團軍退守杭州附近，第7軍之第170、179師退守長興附近，待川軍到達後，一齊轉移攻勢。
續到之川軍第23集團軍唐式遵的6個師，車運者。由南京用汽車輸送至廣德附近；船運者，由蕪湖、宣城，再用汽車輸送至寧國附近集中，置重點於廣德方麵，攻擊滬杭方麵之敵。
京滬方麵不堪作戰之部隊及可抽出之資材，應即運後方。
而日軍第10軍、上海派遣軍接到華中方麵軍司令官鬆井石根關於“占領常熟、蘇州、嘉興一線”的命令後，上海派遣軍立即將主攻方向保持在滬寧鐵路北側地區，擊準備敗當麵之中隊後，向太倉、昆山一線追擊。
而第10軍則在召開幕僚會議後。認為中仍處於混亂狀態，如果抓住這一良好戰機，斷然進行追擊，有20天的時間。可以占領南京。因而決定在攻占嘉興後，立即以軍主力獨自果斷地向南京追擊。
在日軍跟蹤追擊下。第3戰區副司令長官顧祝同、前敵總指揮陳誠根據《第三期作戰計劃》的精神，命已退至蘇州地區的第9、第19集團軍於17日夜開始向錫澄線轉進，惟仍以一部占領唯亭、外跨塘陣地掩護，斟酌情形待20日前後轉進。
同時致函第15集團軍總司令羅卓英、第21集團軍總司令廖磊“鐵道正麵我軍之主力於17日夜間開始向錫澄線轉進，望兄等督率各部。遲滯敵之前進。使由正麵轉進之我軍，得有確實占領陣地時間之餘裕”。
左翼軍總司令薛嶽也依照顧祝同、陳誠的指示，以與信函相同內容的訓令，命第15、第21集團軍支持至20日晚撤退，並派一部沿常錫公路逐次拒止敵人之前進，掩護各部轉進。
對各軍、師地行動及到達位置等，均作了具體規定。並通知當轉進至錫澄線以後。即解除左翼軍之戰鬥序列，爾後歸戰區司令長官及前敵總指揮直接指揮。此時。短期固守南京地方針正在南京第三次高級幕僚會議上決定。
為爭取時間掩護南京進行固守的準備，軍委會委員長蔣中正以電話指示薛嶽：“蘇州、常熟、福山之線應固守，非有命令不得撤退。”
薛嶽遵令於18日13時將蔣介石的指示轉達給各集團軍，並附有固守吳福線的防禦計劃。
但18日當天，日軍已突破常熟以北李家橋及常熟以南昆城湖西岸地吳福線陣地，正向虞山、莫城鎮等吳福線後方據點進攻中；而且蘇州方麵的中隊主力業已西撤。
羅卓英、廖磊遂向薛嶽報告：“奉鈞部命令，自應遵照辦理，但本日午後，44師右翼即被敵突破，並已深入興福街東側，228旅及32師本夜雖可到達增援，瘩充其恢複陣地，但因其兵力寡少，在現狀況下頗有困難，目下戰況，深感可慮。即令抽調60師，亦覺困難。此節應再請統籌此間局勢，予以裁決。”
11月19日，日軍第10軍攻占嘉興、第11師團攻占莫城鎮、第16師團攻占常熟。
在此情況下，當日14時，薛嶽致函羅卓英、廖磊：“我蘇州方麵部隊已陸續撤退，本翼軍決放棄固守吳福陣地之計劃，逐段撤退，以掩護錫澄線陣地之占領，希望能繼續遲滯敵人3日，至22日黃昏，不使敵人接近錫澄之前進陣地鴻山安鎮向塘橋烏龜山閘山鎮之線，兩集團軍轉進後，以蕭之楚第26軍、劉和鼎第39軍及60師留於錫澄線使用，其餘18軍各部轉進至宜興待命，第21集團軍各部轉進至武進附近待命”。
薛嶽在電文、中最後還特別指出“這樣部署，是為顧慮澄錫線作戰以後能掩護南京外圍陣地之占領，關係甚大……務請注意照辦”。
與此同時，軍委會已命令先期由蘇州地區退至無錫地第36師、第88師向南京轉進，準備用以防守南京。11月19日夜，原先部署在吳福線的各部隊開始西撤。