明主之所導製其臣者[1]，二柄而已矣[2]。二柄者，刑、德也。何謂“刑”“德”？曰：殺戮之謂“刑”，慶賞之謂“德”[3]。為人臣者畏誅罰而利慶賞[4]，故人主自用其刑德，則群臣畏其威而歸其利矣[5]。故世之奸臣則不然[6]，所惡[7]，則能得之其主而罪之[8]；所愛，則能得之其主而賞之。今人主非使賞罰之威利出於己也[9]，聽其臣而行其賞罰[10]，則一國之人皆畏其臣而易其君、歸其臣而去其君矣[11]。此人主失刑德之患也[12]。
注釋：
[1]明主：英明的君主。所導製其臣者：用來控製臣下的手段。所導，所由，所以。導，通“道”，由。製，控製，製約。[2]柄：權柄。[3]“殺戮之謂刑”二句是說，殺戮的權力叫做刑，獎賞的權力叫做德。戮，殺。慶，獎勵。賞，賞賜。[4]畏：害怕。誅：殺，責罰，懲罰。利：以……為利，貪圖，喜歡。[5]畏其威：懼怕君主的威勢。歸其利：追求君主賞賜的利益。歸，趨向，追求。[6]故：通“顧”，可是，但是。世：世間，當今社會。則：卻。然：這樣。[7]所惡：指奸臣所憎惡的人。[8]則：就。得之其主：從他君主那裏取得刑賞大權。罪：懲治，懲辦。[9]今：假如。[10]聽：聽任，任憑。行：施行。[11]則：那麽。一國：全國，整個國家。易：輕視，看不起。歸：趨向，歸附。去：離開，背離。[12]患：禍患，禍害。
原邊注：
有權實施獎賞的人，人們會因感激他而愛戴他；有權使用刑罰的人，人們會因害怕他而聽他指揮。因此，刑賞大權是當權者必須牢牢掌握的。
夫虎之所以能服狗者[1]，爪牙也，使虎釋其爪牙而使狗用之[2]，則虎反服於狗矣[3]。人主者，以刑德製臣者也。今君人者釋其刑德而使臣用之[4]，則君反製於臣矣[5]。故田常上請爵祿而行之群臣[6]，下大鬥斛而施於百姓[7]，此簡公失德而田常用之也[8]，故簡公見弑[9]。子罕謂宋君曰[10]：“夫慶賞賜予者，民之所喜也，君自行之；殺戮刑罰者，民之所惡也，臣請當之[11]。”於是宋君失刑而子罕用之[12]，故宋君見劫[13]。田常徒用德[14]，而簡公弑；子罕徒用刑，而宋君劫。故今世為人臣者兼刑德而用之[15]，則是世主之危甚於簡公、宋君也[16]，故劫殺擁蔽之[17]。主非失刑德而使臣用之[18]，而不危亡者，則未嚐有也。
注釋：
[1]服：製服。[2]前“使”：假使，如果。釋：拋開，丟掉。後“使”：讓。[3]服於狗：被狗製服。[4]君人者：統治人民的人，即君主。[5]反製於臣：反而被臣下所控製。[6]田常：即田成子，也叫陳恆、陳成子，春秋時期齊國的大臣。他的祖先陳公子完因內亂而逃到齊國，從此將陳氏改為田氏。田完的後代逐漸強盛。到齊悼公時，陳厘子田乞已控製齊國大權。田乞死後，他的兒子田常代立，繼續推行其父爭取民眾的辦法，用大鬥出貸，用小鬥收取。齊簡公四年（前481），田常殺死簡公，擁立齊平公，自任相國。從此，齊國的政權完全由田氏控製。上：上層，指在朝廷。請：請求，指向君主求取。行之群臣：把它賜給群臣。行，施。[7]下：下層，指在民間。大：使……大，加大。斛（hu）：量容積的器具，古代十鬥為一斛。施：施舍，給恩惠。[8]簡公：春秋時期齊悼公之子，呂氏，名壬。公元前485年，悼公被殺，他被立為齊國國君，公元前481年被田常所殺。德：獎賞大權。[9]見弑：被殺。[10]子罕：指戰國時期的皇喜，戴氏，名皇喜，字子罕。他曾任宋國司城（國內掌管土木建築工程的最高長官），公元前370年殺了宋桓侯，奪取了宋國的政權。宋君：指宋桓侯，戰國時期宋國國君，又稱“辟公”，子姓，名兵，或作“璧兵”。[11]臣：子罕自稱，等於說“我”。請：願。當：擔當，掌管。[12]刑：用刑的權力。[13]見：被。劫：劫持，強取，搶奪。[14]徒：隻，僅僅。[15]兼：兼並，合並。[16]甚於：比……厲害。[17]擁：通“壅”，堵塞，隔絕。蔽：蒙蔽。之：指今世之君主。[18]非：是“兼”的壞字。兼，同時。
原邊注：
虎為獸王，爪牙是銳利的武器，狗有走狗、狂犬等名號，用它們分別比喻君主、刑賞大權、奸臣，生動而貼切。如此妙喻，令人過目不忘。
韓非之文大都針對現實而發，這便是他對當時昏君的當頭棒喝。
人主將欲禁奸，則審合刑名者，言異事也[1]。為人臣者陳而言[2]，君以其言授之事[3]，專以其事責其功[4]。功當其事[5]，事當其言，則賞；功不當其事，事不當其言，則罰。故群臣其言大而功小者則罰，非罰小功也，罰功不當名也；群臣其言小而功大者亦罰，非不說於大功也[6]，以為不當名也害甚於有大功[7]，故罰。
注釋：
[1]“人主將欲禁奸”三句是說：君主將要禁止奸邪，就審察考核形是否與名相合，也就是看臣下的言論是否不同於他們所做的事。審，審察，仔細考察。合，會合，考核，指把形與名放在一起加以對比，看是否符合。刑，通“形”，情形，形狀，此指事情。名，名稱，此指言論。異，不同。[2]陳：陳述。而：其，他的。言：言論，指意見。[3]以：憑，根據。授之事：交給他職事。[4]專：專一，專門。責：責求，追究。功：功效，成績。[5]當：與……相當，與……相符合。[6]說：通“悅”，喜歡，高興。[7]這句是說：認為功績與言論不相當的危害超過了他所取得的大功。韓非主張嚴格地依法辦事，認為功不當名就擾亂了法治，所以說它的害處比有大功還厲害。也，句中語氣詞。
原邊注：
從人治的角度來看，“言小而功大者亦罰”顯然不合情理，但韓非正是用這種似乎有違人之常情的“奇談怪論”將嚴格的法治精神闡述得入木三分。這種偏激之辭，似乎是其短處，卻又是其長處，其文因此而抓住了讀者，吸引了讀者的注意力。
昔者韓昭侯醉而寢[1]，典冠者見君之寒也[2]，故加衣於君之上。覺寢而說[3]，問左右曰[4]：“誰加衣者？”左右對曰：“典冠。”君因兼罪典衣與典冠[5]。其罪典衣，以為失其事也[6]；其罪典冠，以為越其職也[7]。非不惡寒也[8]，以為侵官之害甚於寒[9]。故明主之畜臣[10]，臣不得越官而有功[11]，不得陳言而不當。越官則死，不當則罪。守業其官[12]，所言者貞也[13]，則群臣不得朋黨相為矣[14]。
注釋：
[1]韓昭侯：戰國時期韓國國君，公元前358—公元前333年在位。他具有法治、術治思想，於公元前351年任用申不害為相，實行政治改革，曾使韓國一度強盛。寢：睡。[2]典冠：掌管君主帽子的侍從。典，主管，掌管。[3]覺寢：睡醒。說（yuè）：通“悅”，高興。[4]左右：指君主身邊的侍從。[5]兼：同時。罪：責罰。典衣：掌管君主衣服的侍從。[6]失其事：沒有完成他的職事，即失職。[7]越其職：超越了他的職責範圍。[8]非不惡寒：不是不怕冷。[9]侵官：侵犯他人的職權，即越職。官，官職，職權。[10]畜臣：指統治臣下。畜，畜養。[11]越官：越職，超越職權。[12]守業其官：守職於其官，指在他的職權範圍內行事。此承上文“不得越官而有功”而言，指不越職去取功。守，奉守，掌管。業，職業，職務。[13]貞：當，一致，指符合（事實）。所言者貞：承上文“不得陳言而不當”而言，指所說的話與所做的事相一致。[14]朋黨相為：結黨營私，狼狽為奸。朋黨，勾結。相為，我為你，你為我，互相幫助。
原邊注：
舉“兼罪典衣與典冠”之例，既說明臣子不可失職，又說明臣子不可越職。韓文構思之妙，於此可見一斑。
人主有二患：任賢[1]，則臣將乘於賢以劫其君[2]；妄舉[3]，則事沮不勝[4]。故人主好賢[5]，則群臣飾行以要君欲[6]，則是群臣之情不效[7]；群臣之情不效，則人主無以異其臣矣[8]。故越王好勇而民多輕死[9]；楚靈王好細腰而國中多餓人[10]；齊桓公妒外而好內[11]，故豎刁自宮以治內[12]；桓公好味[13]，易牙蒸其首子而進之[14]；燕子噲好賢，故子之明不受國[15]。故君見惡[16]，則群臣匿端[17]；君見好，則群臣誣能[18]。
注釋：
[1]任：任用。[2]這句是說：那麽臣下將會依靠自己的才幹來劫持他的君主。乘，憑借，利用。劫，劫持，脅迫，挾製。[3]妄：胡亂，隨便。舉：推舉，提拔，指任用官吏。[4]這句是說：那麽事情就會敗壞得不可收拾。沮（ju），敗壞。不勝，不能承受，不堪。[5]好（hào）：喜愛。下文的“好”字同此。[6]飾行：掩飾自己的行為。飾，粉飾，偽裝。要（yāo）：迎合。[7]情：真情，真相。效：顯現，顯露。[8]無以異其臣：無法識別臣下的真假好壞。異，分辨，區別。[9]越王：指越王勾踐，春秋末年越國的君主，公元前496—公元前465年在位。他曾一度被吳國打敗而前往吳國做吳王夫差的奴仆，後來歸國，臥薪嚐膽，富國強兵，最終滅掉了吳國。輕死：不怕死。輕，輕視，看輕。據《韓非子·內儲說上》記載，越王準備討伐吳國，要讓人民為他拚死打仗。一次他外出，看見氣鼓鼓的青蛙，就扶著車前的橫木向它表示敬意。跟隨他的人問他為什麽對青蛙這樣尊敬，他說：“因為它有勇氣啊！”後來就有十幾個人願意為越王效命。所以這裏說：越王喜愛勇敢，就有很多人不怕死。[10]這句是說：楚靈王喜歡細腰，國內就有很多餓肚子的人。據《墨子·兼愛中》記載，楚靈王喜歡細腰，他的臣子為了使腰變細，都隻吃一頓飯，等到一年，朝廷中的大臣多麵黃肌瘦，要扶著牆壁才能走路。楚靈王，熊氏，名圍，春秋時期楚國國君，公元前540—公元前529年在位。餓，嚴重的饑餓（一般的肚子餓叫“饑”）。[11]齊桓公：薑姓，呂氏，名小白，春秋時期齊國國君，公元前685—公元前643年在位，依靠管仲的輔佐，成為春秋五霸中的第一個霸主。但在管仲死後，他重用了投其所好的豎刁、易牙、開方等人。公元前643年，他因豎刁等人作亂而被餓死。妒：忌妒。外：指外朝的卿大夫。好內：愛好後宮女色。[12]豎刁：齊桓公寵愛的家臣，名刁。豎，年輕的家臣。宮：閹割，把睾丸割掉。治內：治理後宮的事。[13]味：食物，此指美味的食物。[14]易牙：齊桓公寵信的近臣。首子：剛出生的長子。進：進奉，進獻。[15]“燕子噲好賢”二句是說：燕王子噲（kuài）愛好賢名，所以子之表麵上不肯接受王位。子噲，戰國時期燕國國君，名噲，公元前320—公元前318年在位。公元前318年，他把君位讓給相國子之。公元前315年，太子平等起兵攻打子之。公元前314年，齊宣王乘機攻占燕國，他和子之都被殺。子之，燕王噲的相。明，表麵上。受國，指接受王位。據《韓非子·外儲說右下》記載，子之的同黨潘壽勸燕王噲說：“人們都說堯賢明，是因為他要把天下禪讓給許由，許由不接受，結果堯既有了賢名又沒有失去天下。現在您如果把王位禪讓給子之，子之一定不會接受，但這樣您卻有了和堯一樣的賢名。”燕王噲就把國家交給了子之。這裏說“燕子噲好賢”，就是指他羨慕堯的賢名。這裏說“子之明不受國”，是指子之授意潘壽所說的“子之必不受”。實際上，這隻是子之的一個圈套，子之表麵上說不接受王位，實際上因此而得國，結果造成燕國大亂，齊國幫助燕太子攻子之，子噲、子之被殺。事詳見《史記·燕召公世家》。[16]見（xiàn）：同“現”，表現，流露。下麵兩個“見”字同。惡（wu）：厭惡。[17]匿端：隱藏事端，指把君主所厭惡的那一方麵的事情隱瞞起來。匿，隱藏。端，事端，事物的一個方麵。[18]誣能：捏造才能，指迎合君主的愛好，雖然無能，也冒充有才能，以討好君主而求得任用。誣，欺騙，捏造。
原邊注：
“越王好勇而民多輕死”，結果使越王成就了滅吳的功業，可見臣民迎合君主的欲望不一定就是壞事。這裏的問題其實在於“群臣誣能”或“飾行以要君欲”，所以，君主怎樣去了解臣子的真情，怎樣使用各種手段去對付兩麵三刀的臣子，才是關鍵所在。
人主欲見[1]，則群臣之情態得其資矣[2]。故子之，托於賢以奪其君者也[3]；豎刁、易牙，因君之欲以侵其君者也[4]。其卒[5]，子噲以亂死[6]，桓公蟲流出戶而不葬[7]。此其故何也？人君以情借臣之患也[8]。人臣之情，非必能愛其君也，為重利之故也[9]。今人主不掩其情[10]，不匿其端[11]，而使人臣有緣以侵其主[12]，則群臣為子之、田常不難矣。故曰：“去好去惡[13]，群臣見素[14]。”群臣見素，則大君不蔽矣[15]。
注釋：
[1]人主欲見：君主的欲望表現出來。[2]這句是說：那麽群臣在表現自己的情態時就得到了它的資助，指臣子可根據君主的欲望而投其所好。情態，情形、態度。資，資助，憑借。[3]這句是說：所以子之是依靠子噲的好賢來篡奪其君位的。托，依靠，憑借。[4]因：因循，依順，憑借。[5]卒：結果。[6]亂：戰亂。[7]戶：門。據《史記·齊太公世家》記載，齊桓公患重病，他的五個兒子在豎刁、易牙等人的慫恿下爭立太子，桓公一死，豎刁、易牙就作亂，桓公的五個兒子相互攻伐，結果宮中空空，沒人給桓公斂棺，桓公的屍體放在床上六十七日，屍體上的蛆蟲都爬到了門外。[8]情：真情，內情，指君主的好惡。借臣：借給臣下，資助了臣下，指被臣下利用。[9]為：因為。重：看重。故：緣故。[10]掩：掩蓋，隱蔽。[11]端：開頭，此指念頭。[12]緣：憑借。[13]去好去惡：去掉愛好和憎惡，指不表現出自己的好惡。[14]見（xiàn）：同“現”，表現，露出。素：同“愫”，真情。君主不表現出好惡，臣下便沒有可因循的，而隻能顯出他們的真情。[15]不蔽：不被蒙蔽。
原邊注：
選拔臣子的確是一個重要而又頗傷腦筋的問題。如果任用了有才幹卻不忠於自己的人，反而會給自己帶來危險；如果胡亂地提拔了蠢才，則又會敗壞自己的事業。因此，必須選拔德才兼備的人才行。那麽，如何選拔德才兼備的人呢？韓非提出了“掩其情”“匿其端”的無為原則，要君主不顯露自己的愛憎，以免“群臣誣能”來騙取官職，但這其實隻是眾多措施中之一種。《有度》中提出的依法擇人，量功授官，才是更重要的措施。
點評：
本文主要論述如何使用殺戮、賞賜這兩種權柄的問題，所以題為“二柄”。
文章先強調了君主掌握刑賞大權的重要性和作用。君主之所以能製服臣下，主要是靠刑與賞這兩種權柄。君主掌握了刑賞大權，“則群臣畏其威而歸其利”，完全被君主控製住了。刑賞為什麽有如此巨大的作用呢？韓非認為，這是由於它符合人們好利惡害的心理，即臣下都“畏誅罰而利慶賞”。
刑賞大權既然如此重要，所以君主必須牢握在手，“使賞罰之威利出於己”。如果君主把刑賞大權交給大臣，那麽，“一國之人皆畏其臣而易其君、歸其臣而去其君”，結果“君反製於臣矣”。文中還舉出田常、子罕劫弑君主的曆史事件，說明韓非的這一結論不但來自他對人們心理的分析，而且也是他總結曆史事實所得出的經驗教訓。
接著，韓非又論述了賞罰的依據。在這一點上，他提出了“審合刑名”的方法，也就是所謂的“刑名術”。這種方法看上去很簡單，即讓臣下先說出自己的主張，然後君主“以其言授之事，專以其事責其功。功當其事，事當其言，則賞；功不當其事，事不當其言，則罰”。這種方法雖然簡單，卻極其嚴格，其嚴格程度超出了人之常情：即使臣子立了大功，但如果其功勞“不當其言”，那麽也得處罰。因為在韓非看來，“不當名也害甚於有大功”。所以，韓非的“刑名術”要求“臣不得越官而有功，不得陳言而不當”，臣子必須規規矩矩、按部就班地為君主效勞。
最後，韓非指出了君主施行賞罰時必須注意的問題。由於賞罰涉及到臣下的切身利益，而臣下又都是“重利”的，所以他們會千方百計地“飾行以要君欲”，這樣，君主就不能真正了解到“群臣之情”，賞罰也就失去了正確的依據。有鑒於此，韓非提出，君主必須“掩其情”“匿其端”，不把自己的愛憎之情暴露出來，不使“群臣之情態得其資”，這樣，就能使“群臣見素”“大君不蔽”，賞罰也就可以準確地執行了。
注釋：
[1]明主：英明的君主。所導製其臣者：用來控製臣下的手段。所導，所由，所以。導，通“道”，由。製，控製，製約。[2]柄：權柄。[3]“殺戮之謂刑”二句是說，殺戮的權力叫做刑，獎賞的權力叫做德。戮，殺。慶，獎勵。賞，賞賜。[4]畏：害怕。誅：殺，責罰，懲罰。利：以……為利，貪圖，喜歡。[5]畏其威：懼怕君主的威勢。歸其利：追求君主賞賜的利益。歸，趨向，追求。[6]故：通“顧”，可是，但是。世：世間，當今社會。則：卻。然：這樣。[7]所惡：指奸臣所憎惡的人。[8]則：就。得之其主：從他君主那裏取得刑賞大權。罪：懲治，懲辦。[9]今：假如。[10]聽：聽任，任憑。行：施行。[11]則：那麽。一國：全國，整個國家。易：輕視，看不起。歸：趨向，歸附。去：離開，背離。[12]患：禍患，禍害。
原邊注：
有權實施獎賞的人，人們會因感激他而愛戴他；有權使用刑罰的人，人們會因害怕他而聽他指揮。因此，刑賞大權是當權者必須牢牢掌握的。
夫虎之所以能服狗者[1]，爪牙也，使虎釋其爪牙而使狗用之[2]，則虎反服於狗矣[3]。人主者，以刑德製臣者也。今君人者釋其刑德而使臣用之[4]，則君反製於臣矣[5]。故田常上請爵祿而行之群臣[6]，下大鬥斛而施於百姓[7]，此簡公失德而田常用之也[8]，故簡公見弑[9]。子罕謂宋君曰[10]：“夫慶賞賜予者，民之所喜也，君自行之；殺戮刑罰者，民之所惡也，臣請當之[11]。”於是宋君失刑而子罕用之[12]，故宋君見劫[13]。田常徒用德[14]，而簡公弑；子罕徒用刑，而宋君劫。故今世為人臣者兼刑德而用之[15]，則是世主之危甚於簡公、宋君也[16]，故劫殺擁蔽之[17]。主非失刑德而使臣用之[18]，而不危亡者，則未嚐有也。
注釋：
[1]服：製服。[2]前“使”：假使，如果。釋：拋開，丟掉。後“使”：讓。[3]服於狗：被狗製服。[4]君人者：統治人民的人，即君主。[5]反製於臣：反而被臣下所控製。[6]田常：即田成子，也叫陳恆、陳成子，春秋時期齊國的大臣。他的祖先陳公子完因內亂而逃到齊國，從此將陳氏改為田氏。田完的後代逐漸強盛。到齊悼公時，陳厘子田乞已控製齊國大權。田乞死後，他的兒子田常代立，繼續推行其父爭取民眾的辦法，用大鬥出貸，用小鬥收取。齊簡公四年（前481），田常殺死簡公，擁立齊平公，自任相國。從此，齊國的政權完全由田氏控製。上：上層，指在朝廷。請：請求，指向君主求取。行之群臣：把它賜給群臣。行，施。[7]下：下層，指在民間。大：使……大，加大。斛（hu）：量容積的器具，古代十鬥為一斛。施：施舍，給恩惠。[8]簡公：春秋時期齊悼公之子，呂氏，名壬。公元前485年，悼公被殺，他被立為齊國國君，公元前481年被田常所殺。德：獎賞大權。[9]見弑：被殺。[10]子罕：指戰國時期的皇喜，戴氏，名皇喜，字子罕。他曾任宋國司城（國內掌管土木建築工程的最高長官），公元前370年殺了宋桓侯，奪取了宋國的政權。宋君：指宋桓侯，戰國時期宋國國君，又稱“辟公”，子姓，名兵，或作“璧兵”。[11]臣：子罕自稱，等於說“我”。請：願。當：擔當，掌管。[12]刑：用刑的權力。[13]見：被。劫：劫持，強取，搶奪。[14]徒：隻，僅僅。[15]兼：兼並，合並。[16]甚於：比……厲害。[17]擁：通“壅”，堵塞，隔絕。蔽：蒙蔽。之：指今世之君主。[18]非：是“兼”的壞字。兼，同時。
原邊注：
虎為獸王，爪牙是銳利的武器，狗有走狗、狂犬等名號，用它們分別比喻君主、刑賞大權、奸臣，生動而貼切。如此妙喻，令人過目不忘。
韓非之文大都針對現實而發，這便是他對當時昏君的當頭棒喝。
人主將欲禁奸，則審合刑名者，言異事也[1]。為人臣者陳而言[2]，君以其言授之事[3]，專以其事責其功[4]。功當其事[5]，事當其言，則賞；功不當其事，事不當其言，則罰。故群臣其言大而功小者則罰，非罰小功也，罰功不當名也；群臣其言小而功大者亦罰，非不說於大功也[6]，以為不當名也害甚於有大功[7]，故罰。
注釋：
[1]“人主將欲禁奸”三句是說：君主將要禁止奸邪，就審察考核形是否與名相合，也就是看臣下的言論是否不同於他們所做的事。審，審察，仔細考察。合，會合，考核，指把形與名放在一起加以對比，看是否符合。刑，通“形”，情形，形狀，此指事情。名，名稱，此指言論。異，不同。[2]陳：陳述。而：其，他的。言：言論，指意見。[3]以：憑，根據。授之事：交給他職事。[4]專：專一，專門。責：責求，追究。功：功效，成績。[5]當：與……相當，與……相符合。[6]說：通“悅”，喜歡，高興。[7]這句是說：認為功績與言論不相當的危害超過了他所取得的大功。韓非主張嚴格地依法辦事，認為功不當名就擾亂了法治，所以說它的害處比有大功還厲害。也，句中語氣詞。
原邊注：
從人治的角度來看，“言小而功大者亦罰”顯然不合情理，但韓非正是用這種似乎有違人之常情的“奇談怪論”將嚴格的法治精神闡述得入木三分。這種偏激之辭，似乎是其短處，卻又是其長處，其文因此而抓住了讀者，吸引了讀者的注意力。
昔者韓昭侯醉而寢[1]，典冠者見君之寒也[2]，故加衣於君之上。覺寢而說[3]，問左右曰[4]：“誰加衣者？”左右對曰：“典冠。”君因兼罪典衣與典冠[5]。其罪典衣，以為失其事也[6]；其罪典冠，以為越其職也[7]。非不惡寒也[8]，以為侵官之害甚於寒[9]。故明主之畜臣[10]，臣不得越官而有功[11]，不得陳言而不當。越官則死，不當則罪。守業其官[12]，所言者貞也[13]，則群臣不得朋黨相為矣[14]。
注釋：
[1]韓昭侯：戰國時期韓國國君，公元前358—公元前333年在位。他具有法治、術治思想，於公元前351年任用申不害為相，實行政治改革，曾使韓國一度強盛。寢：睡。[2]典冠：掌管君主帽子的侍從。典，主管，掌管。[3]覺寢：睡醒。說（yuè）：通“悅”，高興。[4]左右：指君主身邊的侍從。[5]兼：同時。罪：責罰。典衣：掌管君主衣服的侍從。[6]失其事：沒有完成他的職事，即失職。[7]越其職：超越了他的職責範圍。[8]非不惡寒：不是不怕冷。[9]侵官：侵犯他人的職權，即越職。官，官職，職權。[10]畜臣：指統治臣下。畜，畜養。[11]越官：越職，超越職權。[12]守業其官：守職於其官，指在他的職權範圍內行事。此承上文“不得越官而有功”而言，指不越職去取功。守，奉守，掌管。業，職業，職務。[13]貞：當，一致，指符合（事實）。所言者貞：承上文“不得陳言而不當”而言，指所說的話與所做的事相一致。[14]朋黨相為：結黨營私，狼狽為奸。朋黨，勾結。相為，我為你，你為我，互相幫助。
原邊注：
舉“兼罪典衣與典冠”之例，既說明臣子不可失職，又說明臣子不可越職。韓文構思之妙，於此可見一斑。
人主有二患：任賢[1]，則臣將乘於賢以劫其君[2]；妄舉[3]，則事沮不勝[4]。故人主好賢[5]，則群臣飾行以要君欲[6]，則是群臣之情不效[7]；群臣之情不效，則人主無以異其臣矣[8]。故越王好勇而民多輕死[9]；楚靈王好細腰而國中多餓人[10]；齊桓公妒外而好內[11]，故豎刁自宮以治內[12]；桓公好味[13]，易牙蒸其首子而進之[14]；燕子噲好賢，故子之明不受國[15]。故君見惡[16]，則群臣匿端[17]；君見好，則群臣誣能[18]。
注釋：
[1]任：任用。[2]這句是說：那麽臣下將會依靠自己的才幹來劫持他的君主。乘，憑借，利用。劫，劫持，脅迫，挾製。[3]妄：胡亂，隨便。舉：推舉，提拔，指任用官吏。[4]這句是說：那麽事情就會敗壞得不可收拾。沮（ju），敗壞。不勝，不能承受，不堪。[5]好（hào）：喜愛。下文的“好”字同此。[6]飾行：掩飾自己的行為。飾，粉飾，偽裝。要（yāo）：迎合。[7]情：真情，真相。效：顯現，顯露。[8]無以異其臣：無法識別臣下的真假好壞。異，分辨，區別。[9]越王：指越王勾踐，春秋末年越國的君主，公元前496—公元前465年在位。他曾一度被吳國打敗而前往吳國做吳王夫差的奴仆，後來歸國，臥薪嚐膽，富國強兵，最終滅掉了吳國。輕死：不怕死。輕，輕視，看輕。據《韓非子·內儲說上》記載，越王準備討伐吳國，要讓人民為他拚死打仗。一次他外出，看見氣鼓鼓的青蛙，就扶著車前的橫木向它表示敬意。跟隨他的人問他為什麽對青蛙這樣尊敬，他說：“因為它有勇氣啊！”後來就有十幾個人願意為越王效命。所以這裏說：越王喜愛勇敢，就有很多人不怕死。[10]這句是說：楚靈王喜歡細腰，國內就有很多餓肚子的人。據《墨子·兼愛中》記載，楚靈王喜歡細腰，他的臣子為了使腰變細，都隻吃一頓飯，等到一年，朝廷中的大臣多麵黃肌瘦，要扶著牆壁才能走路。楚靈王，熊氏，名圍，春秋時期楚國國君，公元前540—公元前529年在位。餓，嚴重的饑餓（一般的肚子餓叫“饑”）。[11]齊桓公：薑姓，呂氏，名小白，春秋時期齊國國君，公元前685—公元前643年在位，依靠管仲的輔佐，成為春秋五霸中的第一個霸主。但在管仲死後，他重用了投其所好的豎刁、易牙、開方等人。公元前643年，他因豎刁等人作亂而被餓死。妒：忌妒。外：指外朝的卿大夫。好內：愛好後宮女色。[12]豎刁：齊桓公寵愛的家臣，名刁。豎，年輕的家臣。宮：閹割，把睾丸割掉。治內：治理後宮的事。[13]味：食物，此指美味的食物。[14]易牙：齊桓公寵信的近臣。首子：剛出生的長子。進：進奉，進獻。[15]“燕子噲好賢”二句是說：燕王子噲（kuài）愛好賢名，所以子之表麵上不肯接受王位。子噲，戰國時期燕國國君，名噲，公元前320—公元前318年在位。公元前318年，他把君位讓給相國子之。公元前315年，太子平等起兵攻打子之。公元前314年，齊宣王乘機攻占燕國，他和子之都被殺。子之，燕王噲的相。明，表麵上。受國，指接受王位。據《韓非子·外儲說右下》記載，子之的同黨潘壽勸燕王噲說：“人們都說堯賢明，是因為他要把天下禪讓給許由，許由不接受，結果堯既有了賢名又沒有失去天下。現在您如果把王位禪讓給子之，子之一定不會接受，但這樣您卻有了和堯一樣的賢名。”燕王噲就把國家交給了子之。這裏說“燕子噲好賢”，就是指他羨慕堯的賢名。這裏說“子之明不受國”，是指子之授意潘壽所說的“子之必不受”。實際上，這隻是子之的一個圈套，子之表麵上說不接受王位，實際上因此而得國，結果造成燕國大亂，齊國幫助燕太子攻子之，子噲、子之被殺。事詳見《史記·燕召公世家》。[16]見（xiàn）：同“現”，表現，流露。下麵兩個“見”字同。惡（wu）：厭惡。[17]匿端：隱藏事端，指把君主所厭惡的那一方麵的事情隱瞞起來。匿，隱藏。端，事端，事物的一個方麵。[18]誣能：捏造才能，指迎合君主的愛好，雖然無能，也冒充有才能，以討好君主而求得任用。誣，欺騙，捏造。
原邊注：
“越王好勇而民多輕死”，結果使越王成就了滅吳的功業，可見臣民迎合君主的欲望不一定就是壞事。這裏的問題其實在於“群臣誣能”或“飾行以要君欲”，所以，君主怎樣去了解臣子的真情，怎樣使用各種手段去對付兩麵三刀的臣子，才是關鍵所在。
人主欲見[1]，則群臣之情態得其資矣[2]。故子之，托於賢以奪其君者也[3]；豎刁、易牙，因君之欲以侵其君者也[4]。其卒[5]，子噲以亂死[6]，桓公蟲流出戶而不葬[7]。此其故何也？人君以情借臣之患也[8]。人臣之情，非必能愛其君也，為重利之故也[9]。今人主不掩其情[10]，不匿其端[11]，而使人臣有緣以侵其主[12]，則群臣為子之、田常不難矣。故曰：“去好去惡[13]，群臣見素[14]。”群臣見素，則大君不蔽矣[15]。
注釋：
[1]人主欲見：君主的欲望表現出來。[2]這句是說：那麽群臣在表現自己的情態時就得到了它的資助，指臣子可根據君主的欲望而投其所好。情態，情形、態度。資，資助，憑借。[3]這句是說：所以子之是依靠子噲的好賢來篡奪其君位的。托，依靠，憑借。[4]因：因循，依順，憑借。[5]卒：結果。[6]亂：戰亂。[7]戶：門。據《史記·齊太公世家》記載，齊桓公患重病，他的五個兒子在豎刁、易牙等人的慫恿下爭立太子，桓公一死，豎刁、易牙就作亂，桓公的五個兒子相互攻伐，結果宮中空空，沒人給桓公斂棺，桓公的屍體放在床上六十七日，屍體上的蛆蟲都爬到了門外。[8]情：真情，內情，指君主的好惡。借臣：借給臣下，資助了臣下，指被臣下利用。[9]為：因為。重：看重。故：緣故。[10]掩：掩蓋，隱蔽。[11]端：開頭，此指念頭。[12]緣：憑借。[13]去好去惡：去掉愛好和憎惡，指不表現出自己的好惡。[14]見（xiàn）：同“現”，表現，露出。素：同“愫”，真情。君主不表現出好惡，臣下便沒有可因循的，而隻能顯出他們的真情。[15]不蔽：不被蒙蔽。
原邊注：
選拔臣子的確是一個重要而又頗傷腦筋的問題。如果任用了有才幹卻不忠於自己的人，反而會給自己帶來危險；如果胡亂地提拔了蠢才，則又會敗壞自己的事業。因此，必須選拔德才兼備的人才行。那麽，如何選拔德才兼備的人呢？韓非提出了“掩其情”“匿其端”的無為原則，要君主不顯露自己的愛憎，以免“群臣誣能”來騙取官職，但這其實隻是眾多措施中之一種。《有度》中提出的依法擇人，量功授官，才是更重要的措施。
點評：
本文主要論述如何使用殺戮、賞賜這兩種權柄的問題，所以題為“二柄”。
文章先強調了君主掌握刑賞大權的重要性和作用。君主之所以能製服臣下，主要是靠刑與賞這兩種權柄。君主掌握了刑賞大權，“則群臣畏其威而歸其利”，完全被君主控製住了。刑賞為什麽有如此巨大的作用呢？韓非認為，這是由於它符合人們好利惡害的心理，即臣下都“畏誅罰而利慶賞”。
刑賞大權既然如此重要，所以君主必須牢握在手，“使賞罰之威利出於己”。如果君主把刑賞大權交給大臣，那麽，“一國之人皆畏其臣而易其君、歸其臣而去其君”，結果“君反製於臣矣”。文中還舉出田常、子罕劫弑君主的曆史事件，說明韓非的這一結論不但來自他對人們心理的分析，而且也是他總結曆史事實所得出的經驗教訓。
接著，韓非又論述了賞罰的依據。在這一點上，他提出了“審合刑名”的方法，也就是所謂的“刑名術”。這種方法看上去很簡單，即讓臣下先說出自己的主張，然後君主“以其言授之事，專以其事責其功。功當其事，事當其言，則賞；功不當其事，事不當其言，則罰”。這種方法雖然簡單，卻極其嚴格，其嚴格程度超出了人之常情：即使臣子立了大功，但如果其功勞“不當其言”，那麽也得處罰。因為在韓非看來，“不當名也害甚於有大功”。所以，韓非的“刑名術”要求“臣不得越官而有功，不得陳言而不當”，臣子必須規規矩矩、按部就班地為君主效勞。
最後，韓非指出了君主施行賞罰時必須注意的問題。由於賞罰涉及到臣下的切身利益，而臣下又都是“重利”的，所以他們會千方百計地“飾行以要君欲”，這樣，君主就不能真正了解到“群臣之情”，賞罰也就失去了正確的依據。有鑒於此，韓非提出，君主必須“掩其情”“匿其端”，不把自己的愛憎之情暴露出來，不使“群臣之情態得其資”，這樣，就能使“群臣見素”“大君不蔽”，賞罰也就可以準確地執行了。