二月二十四日，習仲勛、張宗遜即接到中央軍委關於反擊胡宗南集團進攻的部署電報。電報在通報了敵情之後，指示張宗遜、習仲勛：(一)教導旅在敵攻延時，利用交道、茶坊、牛武、臨真第一線堅固陣地及榆林橋、道佐鋪、清泉溝、九龍泉、南泥灣、金盆灣有利地形堅固工事，頑強抵抗半月，盡量吸引敵人於自己麵消耗疲憊之，以利主力出擊。(二)邊區主力獨一旅、三五八旅、新四旅全部，警一旅、警三旅各一部，隱蔽集結張村驛以西及其西南地區。待敵主力進攻我教導旅時，向南突擊收複關中，奪取中部、宜君、同官、白水，或殲擊可能由洛川以西向張村驛前進敵之暴露側翼，看當時情況再決。但須做各種準備，如偵察地形、準備幹糧、如何克服宿營困難等。(三)如敵進占關中，至三月十日還無進攻延安跡象時，我應於西峰、寧縣、正寧、中部、馬欄地區尋求殲滅敵人一團一營機會，抑留胡軍主力於大關中，以便晉南陳王集團殲敵。張宗遜、習仲勛即根據軍委電示加緊了對敵情偵察和戰鬥部署。二十五日，習仲勛在彬縣大佛寺召集關中黨政軍負責同誌開會，對關中分區堅持遊擊戰爭以及配合主力作戰作了討論和布置。軍事仍由警一旅旅長兼政委高錦純統一領導。其一、三團休整後配合野戰部隊在關中周圍作戰。其他地方武裝，包括遊擊隊、武工隊堅持在關中鬥爭，伺機向外發展。會後，習仲勛隨野戰集團軍司令部進至關中分區以北的新寧縣盤克原東北武氏村。
同日，野戰集團軍司令部偵悉：胡宗南部七十六師師長廖昂及一四四旅旅部、四三〇團向隴東肖金鎮前進，二十四旅於二十五日向寧縣前進。張、習判明七十六師也有向我隴東進攻之企圖，即決心殲滅之。令獨一旅於二十七日集結古城川，三五八旅於二十八日集結盤克附近。當日，張宗遜、習仲勛將以上情況電告中央軍委。
二十六日，中央軍委電示張宗遜、習仲勛：敵向西轉移，準備進攻隴東，我軍不要出動得太早，讓敵深入，弄清情況，以逸待勞。待敵進至於我有利地區，準備連續幾個戰鬥消滅敵一兩個旅，如過早暴露，恐打不好。切戒急躁。同日，張宗遜、習仲勛報告中央軍委：一、侵入我關中之敵現正在構築工事，進行清剿，除二十四旅及七十六師之指揮部已判明西移寧縣、肖金外，其他各旅尚無轉移之確息，唯西撤傳聞較多。據傳聞情況估計，敵於控製關中之後，可能繼續進攻隴東，執行過去之攻延計劃，企圖侵占關中、隴東之後，從南、西、北三麵攻延，目前似無直接攻延可能。二、據上述情況，我們因為在關中區北線作戰，山溝狹窄，大的兵力不易展開，決遵軍委二十四日電示，轉到新寧以北，準備全部殲滅隴東之敵，或於敵人進攻準備未完成之前，創造機會殲敵一部。如判明敵已開始攻延，我們於四日之內，即可轉到張村驛附近向東出擊。此間將向東南出擊之各項準備工作正在進行中。
張宗遜、習仲勛對敵情的掌握和判斷是正確的。二月二十日，胡宗南部整編第七十六師師長廖昂指揮第四十八、二十四、一四四旅和新編第一旅、騎兵第一旅，在青海馬步芳集團第八十二師的配合下，分三路向陝甘寧邊區隴東分區的慶陽、合水進攻，以吸引邊區主力部隊西調，達到乘虛突襲延安的目的。
中央軍委認為，胡宗南集團兵進隴東，是其大舉進攻延安的前奏。因而決心以陝甘寧野戰集團軍主力在隴東殲敵。毛澤東特別指示，集中全力殲滅其一個旅。這樣，不僅可以推遲和打亂敵進攻延安的計劃，而且可以相機出擊關中，威脅進攻延安國民黨軍之側背，殲滅其有生力量，打亂其部署。張宗遜、習仲勛決定，以教導旅和警備第三旅七團及延屬分區獨立團組成防禦兵團，在延安以南東起臨真、金盆灣，西到牛武、茶坊地帶，依既設陣地防禦，保障延安的安全;以警備第一旅堅持收複關中分區鬥爭;已到達隴東地區的張宗遜、習仲勛率野司及第一縱隊和新編第四旅、警備第三旅(缺七、八團)繼續西進，進行隴東作戰一次。中央軍委副主席兼總參謀長、人民解放軍副總司令彭德懷稱此役為延安保衛戰序戰，此時已迫在眉睫。
三月二日，張宗遜、習仲勛即接到中央軍委關於敵情通報和我軍作戰方案的電報，電文稱：第一，一日敵四十八旅占板橋，二十四旅占慶陽，一四四旅占郭家崾峴三十裏舖，新一旅占孟壩、三岔。第二，敵一六五旅、四十七旅開洛川，十二旅之一團開洛川接替七十八旅防，一二三旅主力開洛川以東，均限三日到達目的地。第三，敵九十師開洛川，第一師開宜、洛之舊城，何時到達不明。關中留十二旅、一二三旅各一團及兩個保安團共四團守備。根據以上敵之調度，似以九十師由宜川犯臨真、金盆灣，第一師由牛武犯九龍泉、南泥灣，一六五旅、四十七旅犯交道、富縣、甘泉。新一旅擔任慶、合守備，四十八旅、一四四旅可能由慶陽東犯，進攻延安之戰可能三月七八日開始。第四，我們作戰方案有三：(一)迅速消滅四十八旅，我主力轉向關中，殲擊守備之敵。(二)我主力迅集張村驛、直羅鎮線，準備殲擊北進或東進之一路(幾個戰鬥)。(三)讓敵深入延安、延長後，待敵困難增多時再從敵側後殲擊。軍委在電文後還特別要求張宗遜、習仲勛對作戰方案選擇認真考慮，並說明理由電告軍委。
張宗遜、習仲勛率部進擊隴東，胡宗南便認為其調動我邊區主力部隊的企圖已經實現，遂命侵入隴東的整編第七十六師經寧縣開至黃陵附近集結，以增加進攻延安的兵力。據此，中央軍委於三月二日再次電示張宗遜、習仲勛：望乘敵南撤中集中全力殲滅其一個旅，即可推遲敵進攻延安計劃。
二日傍晚，張宗遜、習仲勛得悉：敵四十八旅一四二團於上午十二時進占合水，該旅旅長何奇帶一四三團兩個營駐板橋，另一營駐赤城鎮。張、習遂決定於三日晚以三五八旅向板橋之敵進擊，獨一旅於板橋、合水之間，伏擊合水、西峰鎮之敵。三日十時，張、習二人致電中央軍委：根據我軍集結位置與當前敵情，決遵第三方案執行，今晚先擊板橋再打合水殲滅四十八旅(如四十八旅待命令撤退，我仍決擊板橋求得消滅其一個團到一個旅)，然後轉入敵後收複關中。當日，作戰部隊三五八旅、獨一旅均已到達指定位置。但是，情況卻突然發生了變化。這兩股敵人又相繼撤出。侵占合水縣城的敵四十八旅從合水縣城出來，向西華池迴縮。這時，隱蔽於山上的野戰集團軍三五八旅請求伏擊該敵。旅長王新亭報告，敵軍就在山下溝裏通過，是否發起攻擊殲敵。野司考慮到戰鬥全局沒有同意，仍決心於當晚圍殲在西華池宿營之敵。具體部署：“以新四旅、三五八旅和獨一旅一個團進攻西華池;獨一旅一個團對板橋防禦;警備三旅五團向赤城防禦。”
晚十一時，我三五八旅八團進至三裏店以南西華池北側地區。四月三日淩晨三時，向西華池發起衝擊，很快突破街內和山上敵軍部分陣地。後因地形不熟，敵情不明，又遭敵強火力阻擊，不能繼續向前發展。拂曉，二五八旅七一五團三營向敵西側突擊，攻占兩處房院後受阻，旋轉入鞏固陣地。七時，第八團三營攻占新街北端大廟，並擊退敵連續反攻。同時，新編第四旅十六團從西華池東南方向突入鎮內，攻占城南一高地後，繼續發展受阻。次日，敵四十八旅在飛機轟炸、大炮炮火支援下猛烈反擊，並加構工事固守待援。雙方打成對峙。
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同日，野戰集團軍司令部偵悉：胡宗南部七十六師師長廖昂及一四四旅旅部、四三〇團向隴東肖金鎮前進，二十四旅於二十五日向寧縣前進。張、習判明七十六師也有向我隴東進攻之企圖，即決心殲滅之。令獨一旅於二十七日集結古城川，三五八旅於二十八日集結盤克附近。當日，張宗遜、習仲勛將以上情況電告中央軍委。
二十六日，中央軍委電示張宗遜、習仲勛：敵向西轉移，準備進攻隴東，我軍不要出動得太早，讓敵深入，弄清情況，以逸待勞。待敵進至於我有利地區，準備連續幾個戰鬥消滅敵一兩個旅，如過早暴露，恐打不好。切戒急躁。同日，張宗遜、習仲勛報告中央軍委：一、侵入我關中之敵現正在構築工事，進行清剿，除二十四旅及七十六師之指揮部已判明西移寧縣、肖金外，其他各旅尚無轉移之確息，唯西撤傳聞較多。據傳聞情況估計，敵於控製關中之後，可能繼續進攻隴東，執行過去之攻延計劃，企圖侵占關中、隴東之後，從南、西、北三麵攻延，目前似無直接攻延可能。二、據上述情況，我們因為在關中區北線作戰，山溝狹窄，大的兵力不易展開，決遵軍委二十四日電示，轉到新寧以北，準備全部殲滅隴東之敵，或於敵人進攻準備未完成之前，創造機會殲敵一部。如判明敵已開始攻延，我們於四日之內，即可轉到張村驛附近向東出擊。此間將向東南出擊之各項準備工作正在進行中。
張宗遜、習仲勛對敵情的掌握和判斷是正確的。二月二十日，胡宗南部整編第七十六師師長廖昂指揮第四十八、二十四、一四四旅和新編第一旅、騎兵第一旅，在青海馬步芳集團第八十二師的配合下，分三路向陝甘寧邊區隴東分區的慶陽、合水進攻，以吸引邊區主力部隊西調，達到乘虛突襲延安的目的。
中央軍委認為，胡宗南集團兵進隴東，是其大舉進攻延安的前奏。因而決心以陝甘寧野戰集團軍主力在隴東殲敵。毛澤東特別指示，集中全力殲滅其一個旅。這樣，不僅可以推遲和打亂敵進攻延安的計劃，而且可以相機出擊關中，威脅進攻延安國民黨軍之側背，殲滅其有生力量，打亂其部署。張宗遜、習仲勛決定，以教導旅和警備第三旅七團及延屬分區獨立團組成防禦兵團，在延安以南東起臨真、金盆灣，西到牛武、茶坊地帶，依既設陣地防禦，保障延安的安全;以警備第一旅堅持收複關中分區鬥爭;已到達隴東地區的張宗遜、習仲勛率野司及第一縱隊和新編第四旅、警備第三旅(缺七、八團)繼續西進，進行隴東作戰一次。中央軍委副主席兼總參謀長、人民解放軍副總司令彭德懷稱此役為延安保衛戰序戰，此時已迫在眉睫。
三月二日，張宗遜、習仲勛即接到中央軍委關於敵情通報和我軍作戰方案的電報，電文稱：第一，一日敵四十八旅占板橋，二十四旅占慶陽，一四四旅占郭家崾峴三十裏舖，新一旅占孟壩、三岔。第二，敵一六五旅、四十七旅開洛川，十二旅之一團開洛川接替七十八旅防，一二三旅主力開洛川以東，均限三日到達目的地。第三，敵九十師開洛川，第一師開宜、洛之舊城，何時到達不明。關中留十二旅、一二三旅各一團及兩個保安團共四團守備。根據以上敵之調度，似以九十師由宜川犯臨真、金盆灣，第一師由牛武犯九龍泉、南泥灣，一六五旅、四十七旅犯交道、富縣、甘泉。新一旅擔任慶、合守備，四十八旅、一四四旅可能由慶陽東犯，進攻延安之戰可能三月七八日開始。第四，我們作戰方案有三：(一)迅速消滅四十八旅，我主力轉向關中，殲擊守備之敵。(二)我主力迅集張村驛、直羅鎮線，準備殲擊北進或東進之一路(幾個戰鬥)。(三)讓敵深入延安、延長後，待敵困難增多時再從敵側後殲擊。軍委在電文後還特別要求張宗遜、習仲勛對作戰方案選擇認真考慮，並說明理由電告軍委。
張宗遜、習仲勛率部進擊隴東，胡宗南便認為其調動我邊區主力部隊的企圖已經實現，遂命侵入隴東的整編第七十六師經寧縣開至黃陵附近集結，以增加進攻延安的兵力。據此，中央軍委於三月二日再次電示張宗遜、習仲勛：望乘敵南撤中集中全力殲滅其一個旅，即可推遲敵進攻延安計劃。
二日傍晚，張宗遜、習仲勛得悉：敵四十八旅一四二團於上午十二時進占合水，該旅旅長何奇帶一四三團兩個營駐板橋，另一營駐赤城鎮。張、習遂決定於三日晚以三五八旅向板橋之敵進擊，獨一旅於板橋、合水之間，伏擊合水、西峰鎮之敵。三日十時，張、習二人致電中央軍委：根據我軍集結位置與當前敵情，決遵第三方案執行，今晚先擊板橋再打合水殲滅四十八旅(如四十八旅待命令撤退，我仍決擊板橋求得消滅其一個團到一個旅)，然後轉入敵後收複關中。當日，作戰部隊三五八旅、獨一旅均已到達指定位置。但是，情況卻突然發生了變化。這兩股敵人又相繼撤出。侵占合水縣城的敵四十八旅從合水縣城出來，向西華池迴縮。這時，隱蔽於山上的野戰集團軍三五八旅請求伏擊該敵。旅長王新亭報告，敵軍就在山下溝裏通過，是否發起攻擊殲敵。野司考慮到戰鬥全局沒有同意，仍決心於當晚圍殲在西華池宿營之敵。具體部署：“以新四旅、三五八旅和獨一旅一個團進攻西華池;獨一旅一個團對板橋防禦;警備三旅五團向赤城防禦。”
晚十一時，我三五八旅八團進至三裏店以南西華池北側地區。四月三日淩晨三時，向西華池發起衝擊，很快突破街內和山上敵軍部分陣地。後因地形不熟，敵情不明，又遭敵強火力阻擊，不能繼續向前發展。拂曉，二五八旅七一五團三營向敵西側突擊，攻占兩處房院後受阻，旋轉入鞏固陣地。七時，第八團三營攻占新街北端大廟，並擊退敵連續反攻。同時，新編第四旅十六團從西華池東南方向突入鎮內，攻占城南一高地後，繼續發展受阻。次日，敵四十八旅在飛機轟炸、大炮炮火支援下猛烈反擊，並加構工事固守待援。雙方打成對峙。
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