鄢郢之戰中秦國大敗楚國，占領了楚國漢水流域的大部分領地，秦國的實力再次得到了提升，楚國已經無力對秦國構成威脅，秦國便將目標對向的韓、魏兩國。
秦國之所以耿耿於懷於韓、魏兩國，是因為韓、魏兩國的地理位置，上下連接著南北各諸侯，如果沿著黃河將韓、魏兩國一分為二，那諸侯合縱聯盟將無法形成，秦國也將不必擔心吞並諸侯，而受到諸侯合縱聯盟的討伐，因此秦軍在打敗楚國後，便立即對韓、魏發起了征伐。
公元前275年，秦昭襄王派穰侯魏冉帶兵攻打魏國，魏冉帶兵順黃河而下，越過韓國直接對魏國都城大梁發起進攻。大梁城被圍，魏國危在旦夕向韓國求援，結果韓、魏聯軍依然沒有戰勝秦國，魏國隻能割地求和於秦國，才使得秦軍退兵而迴。
秦國連年征戰的得利，使得諸侯各國人人自危，而韓國在伊闕之戰後，已經沒有了抵抗秦國的能力，因此也早早的依附於秦國，特別是在秦軍在大梁再一次打敗韓、魏聯軍後，韓國對秦國的臣服則更加的徹底。韓國臣服秦國，對於趙、魏兩國來說是百害而無一利，為了使韓國能脫離秦國，趙、魏兩國決定對韓國發起進攻。
公元前274年，趙、魏聯軍由魏國大將芒卯率領對韓國發起了進攻。芒卯率領趙、魏聯軍直接在魏國出發對韓國的華陽（今河南鄭州一帶）發起了進攻，韓國現在的實力隻能勉強的守住華陽城，而趙、魏聯軍的目的明顯不止是攻擊華陽城，因此韓厘王派人向老大哥秦國發起求援。
韓國雖然臣服於秦國，但秦國的目標是吞並天下，因此對於趙、魏攻打韓國，秦國自然不願意出手相助，而更希望晉地三國互相消耗，到時候秦國隻需要坐收漁網之利便可，因此秦國在收到韓國的求援後，便對韓國使者保證會盡快出兵，請韓軍將士在堅持一陣。其實際情況則是秦軍根本沒有行動，而是借此加大三國的消耗。
公元前273年，韓厘王看到秦軍遲遲不來，心中也明白一二，韓厘王有心向趙、魏兩國投降，但這樣的後果隻會受到秦國更猛烈的進攻，那隻會加快韓國的滅亡。因此韓國的命運雖然危在旦夕，也隻能依靠秦國希望秦國盡快出兵救援，為此韓厘王派大臣陳筮（又名田苓）出使秦國。
陳筮到達秦國後，並沒有去見秦昭襄王，而是去求見了秦相國穰侯魏冉。陳筮見到魏冉後談吐有度，並不像其他使者那樣慌亂不及。魏冉不解的問陳筮“你作為韓國使者來向秦國求援，卻如此的從容，難道韓國的戰況不緊急嗎？”
陳筮笑著迴答道“目前的情況並不緊急”
魏冉聽後大怒道“韓國向秦國求援的使者絡繹不絕，而你卻說韓國的情況並不緊急，那是你在說謊，還是其他使者在欺騙秦國。”
陳筮繼續笑著迴答道“其他使者並沒有欺騙秦國，那隻是他們大驚小怪而已，而我也沒有說謊，如果韓國的情況緊急的話，韓國早向趙、魏兩國投降了”。
陳筮簡單的兩句話讓魏冉心中一驚，他也明白陳筮的言外之意，如果韓國向趙、魏兩國投降，那也意味著秦國以後所要麵臨的將多一位對手，因此穰侯魏冉決定出兵救援韓國。
秦國決定出兵救援韓國後，秦昭襄王便派穰侯魏冉、武安君白起帶兵前去救援，同時派客卿胡陽帶兵攻打魏國卷邑（今河南原陽縣一帶）等地。
芒卯得知秦國出兵後，並沒有著急的想辦法應對，而是加緊了對華陽城的進攻，因為他明白秦軍從鹹陽出發，想要到達華陽至少要大半個月，因此隻要在這個時間內攻下華陽城，趙、魏聯軍便可以占據城池來抵禦秦軍。
趙、魏聯軍主帥芒卯想到了情況，秦軍大將白起也想到了，在白起看來秦國出兵救援韓國，已經是天下皆知，因此趙、魏聯軍肯定會做出響應對策，來阻止秦軍的救援，那秦軍便會陷入被動之地，因此白起決定在時間上出奇製勝，在趙、魏聯軍意料之外的時間發起突然襲擊，並將會給趙、魏聯軍致命打擊。
白起計劃已定後，便將秦軍的輜重交給了穰侯魏冉帶領，按照正常的行軍速度前往韓國，白起自己則帶著秦軍精銳，日行數百裏向韓國奔襲，隻用了八天時間便到達華陽城下。
白起率領的數萬秦軍，突然的出現在華陽城下，沒有做任何休整，直接對華陽城下的趙、魏聯軍發起進攻，華陽城內的韓軍看到秦軍到來後，也發起反擊和秦軍裏外夾擊大敗趙、魏聯軍，斬首十四萬趙、魏聯軍，聯軍主帥芒卯生死不明。
趙惠文王得知趙、魏聯軍失敗後，趙惠文王派大將賈偃帶兵前去救援趙國殘兵，結果再次被白起打敗，白起為了震懾那些意圖救援趙、魏兩國的諸侯，將趙、魏兩國的兩萬多俘虜扔進了黃河，至此秦國救援韓國的戰鬥才結束，史稱“華陽之戰”。
華陽之戰上，白起率領秦軍的突然出現，已經讓趙、魏聯軍軍心大亂，這完全超出了他們心中的所有預料，白起的這一招出其不意，使得秦軍大勝，也使得諸侯震驚。
秦軍救援韓國已經結束，但秦軍並沒有停止前進，白起和秦將客卿胡陽兵合一處，攻占了魏國的卷邑、蔡陽（今湖北棗陽市一帶）、長社（今河南長葛市一帶）等地，並繼續對魏國都城大梁發起進攻。
魏國的主力在華陽之戰中大多被殲滅，已經無力為戰，大量的領地被秦國占領，如今都城也被包圍，因此魏安厘王在大臣段幹子的勸說下向割地秦國求和。
蘇代勸說魏安厘王，現在的魏國應該是聯合諸侯對抗秦國，而不是割地求和，對秦國割地求和如同抱薪救火，秦國隻會越來越強盛，而魏國隻會越來越羸弱。蘇代所說的魏安厘王自然明白，但現在的情況緊急，根本無法去聯合諸侯各國，等到諸侯各國都同意救援魏國時，也許魏國都已經成為了秦國的囊中之物，秦軍的步步緊逼迫使魏安厘王不得不抓緊時間去割地求和，才能為魏國求得一點喘息時間，因此魏安厘王將南陽（今太行山南端，黃河以北的地區）割讓給秦國求和，秦國接受了魏國的求和後退兵。
華陽之戰，讓諸侯各國再次領略到了秦國的強盛，而韓、魏兩國也在這一戰後淪落為了末流諸侯，再也無力抵擋秦國。
秦國之所以耿耿於懷於韓、魏兩國，是因為韓、魏兩國的地理位置，上下連接著南北各諸侯，如果沿著黃河將韓、魏兩國一分為二，那諸侯合縱聯盟將無法形成，秦國也將不必擔心吞並諸侯，而受到諸侯合縱聯盟的討伐，因此秦軍在打敗楚國後，便立即對韓、魏發起了征伐。
公元前275年，秦昭襄王派穰侯魏冉帶兵攻打魏國，魏冉帶兵順黃河而下，越過韓國直接對魏國都城大梁發起進攻。大梁城被圍，魏國危在旦夕向韓國求援，結果韓、魏聯軍依然沒有戰勝秦國，魏國隻能割地求和於秦國，才使得秦軍退兵而迴。
秦國連年征戰的得利，使得諸侯各國人人自危，而韓國在伊闕之戰後，已經沒有了抵抗秦國的能力，因此也早早的依附於秦國，特別是在秦軍在大梁再一次打敗韓、魏聯軍後，韓國對秦國的臣服則更加的徹底。韓國臣服秦國，對於趙、魏兩國來說是百害而無一利，為了使韓國能脫離秦國，趙、魏兩國決定對韓國發起進攻。
公元前274年，趙、魏聯軍由魏國大將芒卯率領對韓國發起了進攻。芒卯率領趙、魏聯軍直接在魏國出發對韓國的華陽（今河南鄭州一帶）發起了進攻，韓國現在的實力隻能勉強的守住華陽城，而趙、魏聯軍的目的明顯不止是攻擊華陽城，因此韓厘王派人向老大哥秦國發起求援。
韓國雖然臣服於秦國，但秦國的目標是吞並天下，因此對於趙、魏攻打韓國，秦國自然不願意出手相助，而更希望晉地三國互相消耗，到時候秦國隻需要坐收漁網之利便可，因此秦國在收到韓國的求援後，便對韓國使者保證會盡快出兵，請韓軍將士在堅持一陣。其實際情況則是秦軍根本沒有行動，而是借此加大三國的消耗。
公元前273年，韓厘王看到秦軍遲遲不來，心中也明白一二，韓厘王有心向趙、魏兩國投降，但這樣的後果隻會受到秦國更猛烈的進攻，那隻會加快韓國的滅亡。因此韓國的命運雖然危在旦夕，也隻能依靠秦國希望秦國盡快出兵救援，為此韓厘王派大臣陳筮（又名田苓）出使秦國。
陳筮到達秦國後，並沒有去見秦昭襄王，而是去求見了秦相國穰侯魏冉。陳筮見到魏冉後談吐有度，並不像其他使者那樣慌亂不及。魏冉不解的問陳筮“你作為韓國使者來向秦國求援，卻如此的從容，難道韓國的戰況不緊急嗎？”
陳筮笑著迴答道“目前的情況並不緊急”
魏冉聽後大怒道“韓國向秦國求援的使者絡繹不絕，而你卻說韓國的情況並不緊急，那是你在說謊，還是其他使者在欺騙秦國。”
陳筮繼續笑著迴答道“其他使者並沒有欺騙秦國，那隻是他們大驚小怪而已，而我也沒有說謊，如果韓國的情況緊急的話，韓國早向趙、魏兩國投降了”。
陳筮簡單的兩句話讓魏冉心中一驚，他也明白陳筮的言外之意，如果韓國向趙、魏兩國投降，那也意味著秦國以後所要麵臨的將多一位對手，因此穰侯魏冉決定出兵救援韓國。
秦國決定出兵救援韓國後，秦昭襄王便派穰侯魏冉、武安君白起帶兵前去救援，同時派客卿胡陽帶兵攻打魏國卷邑（今河南原陽縣一帶）等地。
芒卯得知秦國出兵後，並沒有著急的想辦法應對，而是加緊了對華陽城的進攻，因為他明白秦軍從鹹陽出發，想要到達華陽至少要大半個月，因此隻要在這個時間內攻下華陽城，趙、魏聯軍便可以占據城池來抵禦秦軍。
趙、魏聯軍主帥芒卯想到了情況，秦軍大將白起也想到了，在白起看來秦國出兵救援韓國，已經是天下皆知，因此趙、魏聯軍肯定會做出響應對策，來阻止秦軍的救援，那秦軍便會陷入被動之地，因此白起決定在時間上出奇製勝，在趙、魏聯軍意料之外的時間發起突然襲擊，並將會給趙、魏聯軍致命打擊。
白起計劃已定後，便將秦軍的輜重交給了穰侯魏冉帶領，按照正常的行軍速度前往韓國，白起自己則帶著秦軍精銳，日行數百裏向韓國奔襲，隻用了八天時間便到達華陽城下。
白起率領的數萬秦軍，突然的出現在華陽城下，沒有做任何休整，直接對華陽城下的趙、魏聯軍發起進攻，華陽城內的韓軍看到秦軍到來後，也發起反擊和秦軍裏外夾擊大敗趙、魏聯軍，斬首十四萬趙、魏聯軍，聯軍主帥芒卯生死不明。
趙惠文王得知趙、魏聯軍失敗後，趙惠文王派大將賈偃帶兵前去救援趙國殘兵，結果再次被白起打敗，白起為了震懾那些意圖救援趙、魏兩國的諸侯，將趙、魏兩國的兩萬多俘虜扔進了黃河，至此秦國救援韓國的戰鬥才結束，史稱“華陽之戰”。
華陽之戰上，白起率領秦軍的突然出現，已經讓趙、魏聯軍軍心大亂，這完全超出了他們心中的所有預料，白起的這一招出其不意，使得秦軍大勝，也使得諸侯震驚。
秦軍救援韓國已經結束，但秦軍並沒有停止前進，白起和秦將客卿胡陽兵合一處，攻占了魏國的卷邑、蔡陽（今湖北棗陽市一帶）、長社（今河南長葛市一帶）等地，並繼續對魏國都城大梁發起進攻。
魏國的主力在華陽之戰中大多被殲滅，已經無力為戰，大量的領地被秦國占領，如今都城也被包圍，因此魏安厘王在大臣段幹子的勸說下向割地秦國求和。
蘇代勸說魏安厘王，現在的魏國應該是聯合諸侯對抗秦國，而不是割地求和，對秦國割地求和如同抱薪救火，秦國隻會越來越強盛，而魏國隻會越來越羸弱。蘇代所說的魏安厘王自然明白，但現在的情況緊急，根本無法去聯合諸侯各國，等到諸侯各國都同意救援魏國時，也許魏國都已經成為了秦國的囊中之物，秦軍的步步緊逼迫使魏安厘王不得不抓緊時間去割地求和，才能為魏國求得一點喘息時間，因此魏安厘王將南陽（今太行山南端，黃河以北的地區）割讓給秦國求和，秦國接受了魏國的求和後退兵。
華陽之戰，讓諸侯各國再次領略到了秦國的強盛，而韓、魏兩國也在這一戰後淪落為了末流諸侯，再也無力抵擋秦國。