公元前299年，楚懷王被秦國扣押，楚國不想被秦國要挾，便扶持了楚太子橫繼位，即楚頃襄王。
楚頃襄王繼位後，不知道是對秦國的懼怕，還是因為秦國扣押楚懷王的原因讓他早早繼位，而心存感激，使他對秦國十分信任曖昧。在他繼位後，便多次和秦昭襄王會盟聯合，使得秦國沒有再對楚國發起過入侵。但楚頃襄王對秦國的曖昧並沒有持續太久，直到一位楚國獵人的出現。
公元前281年，楚國有一位擅長射殺各種飛鳥的獵人，這也引起了楚頃襄王的興趣，便將此人召到宮中相見。楚頃襄王原本想問他的射殺飛鳥的經驗心得，而這位獵人則以射鳥為例，大談特談治國之道。
他向楚頃襄王進言道“我以射殺飛鳥為樂，那隻能得到一朝一夕的快樂，而大王卻不同，大王擁有千裏土地，需要的是一生一世的快樂，大王的快樂應該在於稱王稱霸之上，因此我願意向大王獻上稱霸諸侯之道。大王以聖人為弓，以勇士為箭，便可以射殺秦、齊、趙、燕這樣的小雁，更別說韓、魏、魯、衛這樣的小鳥了。有了這樣的弓箭，再加上楚國數千裏的土地作為後盾，稱霸諸侯那是指日可待。現在的秦國雖然強盛，但攻占了韓、魏的大片領地卻無人可守，大王可以聯合其他諸侯，先將秦國占領的韓國領土爭奪過來，擴大自己的實力，再一步步的蠶食秦國，到那時楚國便可以以一己之力，統治和號召天下了。”
獵人的話聽得楚頃襄王熱血沸騰，其他大臣也進言“大王的父親楚懷王被秦國所騙，客死他鄉，大王有百萬之軍卻屈於秦國之下，當屬不該啊，應該聯合諸侯對秦，重塑楚國當年的偉業。”
本就熱血沸騰的楚頃襄王，在聽到大臣們的說辭後，更加的躍躍欲試，他先和大臣們商議戰略方向，同時派人聯合韓、齊、魏等國，準備諸侯合縱討伐秦國。
楚頃襄王聯合了齊、韓兩國，要討伐秦國，必先出兵北上，先將周王室吞並。周天子得知後，便派人向楚頃襄王進言“楚頃襄王要討伐秦國，為什麽要進攻周王室呢？周王室雖然微弱，但仍是天下共主，楚國吞並周王室這點領地，根本不能讓楚國富強，相反還會讓天下人以為楚國要爭奪傳世九鼎，這樣的話天下諸侯都會借此討伐楚國，那楚頃襄王討伐秦國的計劃就會落空，還請楚頃襄王三思。”
周王室使者的話讓楚頃襄王陷入了糾結，突然不知道該何去何從，楚頃襄王提出的合縱討伐秦國的計劃，也緊接著胎死腹中，計劃雖然沒有實施，但想法已經暴露出來，這激起了秦國對楚國的仇恨。
公元前280年，楚頃襄王提議合縱討伐秦國的計劃不疾而終後，秦國直接和楚國斷交，二話不說對楚國發起了進攻。秦昭襄王派大將司馬錯帶兵從隴西郡（今甘肅定西市隴西縣）出發，對楚國的黔中郡（今湖南懷化市沅陵縣）發起進攻，並順利攻占了黔中郡。戰敗的楚國割讓上庸（湖北竹山縣）求和於秦國。秦國雖然答應了楚國的求和，但這明顯隻是暫時的，畢竟秦國對楚國的覬覦已是由來已久。
公元前279年，秦昭襄王派大良造白起率大軍再次對楚國發起進攻。白起率領大軍進攻楚國，他沒有從臨近楚國的宜陽、新城等地出兵，而是在秦國的漢中郡，順漢水直流而下，對楚國發起進攻。
白起出其不意的進攻路線，白起一路攻占楚國的沿江重鎮，收集糧草銷毀楚國的大量船隻物資，使得楚國水軍損失慘重。白起率領秦軍一路向東直到鄧地（今湖北襄陽市東北一帶），鄧地作為楚國境內的一處重要之地，更是楚國都城的東大門，因此攻占鄧地對於白起這次出兵攻打楚國至關重要。為了能夠攻占鄧地，白起讓秦軍將士拆除所有橋梁，燒毀船隻自斷退路，以向秦軍將士表明決死之心。
秦軍將士在白起的激勵下，各個奮勇而起處絕地而求生。而楚軍卻恰恰相反，他們的親人家產都在楚都城，他們則是以避戰而求迴家，因此秦軍很快便攻占鄧地。而下一個目標就是楚國別都鄢城（今湖北宜城市一帶）。
鄢城作為楚國都城郢（ying）城（今湖北荊州市荊州區）的陪都，是十分重要的戰略重鎮，也是護衛都城郢城的最後一道防線，因此楚國在丟失鄧地後，派出大軍駐防鄢城，以抵禦秦軍的繼續東進。
白起率領秦軍很快便對鄢城發起進攻，但這次白起率領的秦軍，受到了楚軍的猛烈反擊，多次對鄢城的進攻都以失敗告終。白起知道自己率領的這支秦軍是孤軍深入，不適宜於長久作戰，如果鄢城久攻不下，秦軍占領的鄧地的楚人肯定會趁機作亂，到時候他所率領的秦軍必會受到前後夾擊，因此白起要想辦法速戰速決。
白起難以攻下鄢城，便親自到鄢城附近勘察地形。經過勘察後，白起在距離鄢城百裏的夷水高於鄢城，因此白起便有了水淹鄢城的計劃。有了計劃白起便開始實施，他將秦軍分成兩支隊伍，一支隊伍到夷水處建壩蓄水，別一支隊伍則在夷水到鄢城間開鑿水渠。
建壩修渠成功後，白起下令鑿開蓄水壩，河水如山洪般傾瀉而下，鄢城數米寬的城牆被水衝塌，河水灌入城中，鄢城中近十萬軍民被淹死，鄢城已無險可守，楚軍大敗而退，白起率領秦軍攻占鄢城。
攻占鄢城後，白起並沒有繼續進攻近在咫尺的郢都，而是在鄢城進行休整，同時從秦國遷來大量的秦國民眾和囚犯，開始在鄧地和鄢城生活經營，將鄧地和鄢城打造成秦軍的後方，同時出兵進攻西陵（湖北宜昌市西），切斷了郢都和巫郡的聯係。
公元前277年，休整完畢的秦軍在白起的率領下，對楚都城郢城發起進攻。這一次進攻對於白起來說輕而易舉，因為有了鄢城之戰的案例，楚國上下已經被白起嚇得膽戰心驚，根本不敢做出什麽抵抗。
白起攻占楚國都城郢城後，為了從精神上擊潰楚國民眾，放火燒了楚國先王的陵墓夷陵（今湖北宜昌市夷陵區），然後向東繼續進軍，攻占了楚國竟陵（今湖北潛江市一帶），至此白起才停止繼續進軍。
白起攻占楚都城郢城後，楚頃襄王逃亡到陳城（今河南淮陽縣一帶），才得以保住性命，史稱“鄢郢之戰”。
這一戰秦國大勝，使得秦國占領了楚國長江以北的大部分領地，楚國的實力也因此一戰而萎靡不振。白起也因這一戰被秦昭襄王封為武安君。
在白起攻占郢城後，楚國的巫郡、黔中郡也完全被秦軍隔開，成為了秦軍的案俎之肉，白起和張若兩人帶兵攻占了巫郡和黔中郡，再次削弱楚國。
公元前276年，不甘心失敗的楚頃襄王集結了十多萬楚軍，沿長江向西進軍，爭奪被秦國占領的城池十多座，用來重新構建抵抗秦國的防禦戰線，這也成了楚國這個諸侯國最後的倔強了。
楚頃襄王繼位後，不知道是對秦國的懼怕，還是因為秦國扣押楚懷王的原因讓他早早繼位，而心存感激，使他對秦國十分信任曖昧。在他繼位後，便多次和秦昭襄王會盟聯合，使得秦國沒有再對楚國發起過入侵。但楚頃襄王對秦國的曖昧並沒有持續太久，直到一位楚國獵人的出現。
公元前281年，楚國有一位擅長射殺各種飛鳥的獵人，這也引起了楚頃襄王的興趣，便將此人召到宮中相見。楚頃襄王原本想問他的射殺飛鳥的經驗心得，而這位獵人則以射鳥為例，大談特談治國之道。
他向楚頃襄王進言道“我以射殺飛鳥為樂，那隻能得到一朝一夕的快樂，而大王卻不同，大王擁有千裏土地，需要的是一生一世的快樂，大王的快樂應該在於稱王稱霸之上，因此我願意向大王獻上稱霸諸侯之道。大王以聖人為弓，以勇士為箭，便可以射殺秦、齊、趙、燕這樣的小雁，更別說韓、魏、魯、衛這樣的小鳥了。有了這樣的弓箭，再加上楚國數千裏的土地作為後盾，稱霸諸侯那是指日可待。現在的秦國雖然強盛，但攻占了韓、魏的大片領地卻無人可守，大王可以聯合其他諸侯，先將秦國占領的韓國領土爭奪過來，擴大自己的實力，再一步步的蠶食秦國，到那時楚國便可以以一己之力，統治和號召天下了。”
獵人的話聽得楚頃襄王熱血沸騰，其他大臣也進言“大王的父親楚懷王被秦國所騙，客死他鄉，大王有百萬之軍卻屈於秦國之下，當屬不該啊，應該聯合諸侯對秦，重塑楚國當年的偉業。”
本就熱血沸騰的楚頃襄王，在聽到大臣們的說辭後，更加的躍躍欲試，他先和大臣們商議戰略方向，同時派人聯合韓、齊、魏等國，準備諸侯合縱討伐秦國。
楚頃襄王聯合了齊、韓兩國，要討伐秦國，必先出兵北上，先將周王室吞並。周天子得知後，便派人向楚頃襄王進言“楚頃襄王要討伐秦國，為什麽要進攻周王室呢？周王室雖然微弱，但仍是天下共主，楚國吞並周王室這點領地，根本不能讓楚國富強，相反還會讓天下人以為楚國要爭奪傳世九鼎，這樣的話天下諸侯都會借此討伐楚國，那楚頃襄王討伐秦國的計劃就會落空，還請楚頃襄王三思。”
周王室使者的話讓楚頃襄王陷入了糾結，突然不知道該何去何從，楚頃襄王提出的合縱討伐秦國的計劃，也緊接著胎死腹中，計劃雖然沒有實施，但想法已經暴露出來，這激起了秦國對楚國的仇恨。
公元前280年，楚頃襄王提議合縱討伐秦國的計劃不疾而終後，秦國直接和楚國斷交，二話不說對楚國發起了進攻。秦昭襄王派大將司馬錯帶兵從隴西郡（今甘肅定西市隴西縣）出發，對楚國的黔中郡（今湖南懷化市沅陵縣）發起進攻，並順利攻占了黔中郡。戰敗的楚國割讓上庸（湖北竹山縣）求和於秦國。秦國雖然答應了楚國的求和，但這明顯隻是暫時的，畢竟秦國對楚國的覬覦已是由來已久。
公元前279年，秦昭襄王派大良造白起率大軍再次對楚國發起進攻。白起率領大軍進攻楚國，他沒有從臨近楚國的宜陽、新城等地出兵，而是在秦國的漢中郡，順漢水直流而下，對楚國發起進攻。
白起出其不意的進攻路線，白起一路攻占楚國的沿江重鎮，收集糧草銷毀楚國的大量船隻物資，使得楚國水軍損失慘重。白起率領秦軍一路向東直到鄧地（今湖北襄陽市東北一帶），鄧地作為楚國境內的一處重要之地，更是楚國都城的東大門，因此攻占鄧地對於白起這次出兵攻打楚國至關重要。為了能夠攻占鄧地，白起讓秦軍將士拆除所有橋梁，燒毀船隻自斷退路，以向秦軍將士表明決死之心。
秦軍將士在白起的激勵下，各個奮勇而起處絕地而求生。而楚軍卻恰恰相反，他們的親人家產都在楚都城，他們則是以避戰而求迴家，因此秦軍很快便攻占鄧地。而下一個目標就是楚國別都鄢城（今湖北宜城市一帶）。
鄢城作為楚國都城郢（ying）城（今湖北荊州市荊州區）的陪都，是十分重要的戰略重鎮，也是護衛都城郢城的最後一道防線，因此楚國在丟失鄧地後，派出大軍駐防鄢城，以抵禦秦軍的繼續東進。
白起率領秦軍很快便對鄢城發起進攻，但這次白起率領的秦軍，受到了楚軍的猛烈反擊，多次對鄢城的進攻都以失敗告終。白起知道自己率領的這支秦軍是孤軍深入，不適宜於長久作戰，如果鄢城久攻不下，秦軍占領的鄧地的楚人肯定會趁機作亂，到時候他所率領的秦軍必會受到前後夾擊，因此白起要想辦法速戰速決。
白起難以攻下鄢城，便親自到鄢城附近勘察地形。經過勘察後，白起在距離鄢城百裏的夷水高於鄢城，因此白起便有了水淹鄢城的計劃。有了計劃白起便開始實施，他將秦軍分成兩支隊伍，一支隊伍到夷水處建壩蓄水，別一支隊伍則在夷水到鄢城間開鑿水渠。
建壩修渠成功後，白起下令鑿開蓄水壩，河水如山洪般傾瀉而下，鄢城數米寬的城牆被水衝塌，河水灌入城中，鄢城中近十萬軍民被淹死，鄢城已無險可守，楚軍大敗而退，白起率領秦軍攻占鄢城。
攻占鄢城後，白起並沒有繼續進攻近在咫尺的郢都，而是在鄢城進行休整，同時從秦國遷來大量的秦國民眾和囚犯，開始在鄧地和鄢城生活經營，將鄧地和鄢城打造成秦軍的後方，同時出兵進攻西陵（湖北宜昌市西），切斷了郢都和巫郡的聯係。
公元前277年，休整完畢的秦軍在白起的率領下，對楚都城郢城發起進攻。這一次進攻對於白起來說輕而易舉，因為有了鄢城之戰的案例，楚國上下已經被白起嚇得膽戰心驚，根本不敢做出什麽抵抗。
白起攻占楚國都城郢城後，為了從精神上擊潰楚國民眾，放火燒了楚國先王的陵墓夷陵（今湖北宜昌市夷陵區），然後向東繼續進軍，攻占了楚國竟陵（今湖北潛江市一帶），至此白起才停止繼續進軍。
白起攻占楚都城郢城後，楚頃襄王逃亡到陳城（今河南淮陽縣一帶），才得以保住性命，史稱“鄢郢之戰”。
這一戰秦國大勝，使得秦國占領了楚國長江以北的大部分領地，楚國的實力也因此一戰而萎靡不振。白起也因這一戰被秦昭襄王封為武安君。
在白起攻占郢城後，楚國的巫郡、黔中郡也完全被秦軍隔開，成為了秦軍的案俎之肉，白起和張若兩人帶兵攻占了巫郡和黔中郡，再次削弱楚國。
公元前276年，不甘心失敗的楚頃襄王集結了十多萬楚軍，沿長江向西進軍，爭奪被秦國占領的城池十多座，用來重新構建抵抗秦國的防禦戰線，這也成了楚國這個諸侯國最後的倔強了。