帝都建康，皇宮之中。
劉劭、劉浚叩頭出血，不斷涕泣求饒。
文帝見二人誠懇悔過，便再次寬宥原諒，訓斥一番了事。
二月，禁軍密探入宮報告：臣等已偵察清楚，是劉劭及劉浚將嚴道育私藏在宮中，故此前番使其逃脫。是否出手緝拿，請旨定奪。
文帝聞報，極其痛心，於是暫將嚴道育之事姑且懸置，決定先行廢黜太子，誅殺劉浚。於是召江湛、徐湛之及王僧綽進宮，商議新任太子人選。
經過激烈討論，文帝欲立建平王劉宏，徐湛之則支持女婿隨王劉誕，江湛支持妹夫南平王劉鑠。君臣意見相左，久不能決。
王僧綽慮及機密可能泄露，勸文帝速作決定。文帝舉棋不定，還至內宮，竟更將此事告訴劉浚生母潘淑妃。
潘淑妃隻為愛子心切，便急命人出宮告訴兒子劉浚，令其入宮主動向父皇自承其罪，獻出嚴道育，自可免難。
奈何劉浚不思悔改，急跑入東宮與太子劉劭商議，遂決定發動政變。
二月二十日夜，太子劉劭召蕭斌等人入宮，計劃起兵之事。次日淩晨，便以討伐反賊為由，太子與蕭斌率領東宮禁軍殺進皇宮，並從萬春門殺入文帝禁苑。
當晚文帝正與徐湛之討論太子人選之事，盡將守衛禁軍遣出。
劉劭心腹張超之率眾舉刀入殿，踢開內室之門，上前來砍文帝。劉義隆急舉坐凳自衛，被砍掉五指，痛暈在座；張超之複又一刀，捅入宋文帝腹中。
可憐！文帝大叫一聲而崩，享年僅有四十七歲。
徐湛之在旁已被嚇呆，逃走不迭，同時被叛軍殺害。
次日平明，劉浚正在西州，忽見府中舍人朱法瑜奔來告訴：今台內叫喚殿下，某聞宮門皆閉，皆傳太子造反，未測禍變所至，殿下宜早為之備。
劉浚早知變故，故作失驚道：公謂今當奈何？
朱法瑜：不如急引部兵，入據石頭城，先行自保，再觀其變。
劉浚因不知大事是否成功，遂徘徊內室，騷擾未知所為。
將軍王慶說道：今宮內有變，未知主上安危，預防之責在於臣子。殿下當投袂赴難，若憑城自守，非臣節也。
劉浚不聽，乃從南門而出，徑向石頭城，部下文武從者千餘人。南平王劉鑠鎮守石頭城，兵士亦有千餘人，二人合兵一處，固城自守。
俄而劉劭遣張超之馳馬而來，召劉浚速速入宮。
劉浚急問張超之：宮變情狀若何？
張超之：皇帝陛下已駕崩矣！
劉浚聽罷大喜，於是急換戎服，便欲乘馬而去。
朱法瑜諫阻：情況不明，殿下實不宜此時入宮。
劉浚不從，上馬即行。
出至中門，王慶又諫：太子反逆，殿下豈宜前去？則若不去討賊，便是附逆。
劉浚喝道：皇太子令我前往，某豈敢不從？敢有複言者斬！
眾將不語，此時方知他便是弑帝同謀。
劉浚既入皇宮，見太子劉劭，勸殺荀赤鬆等朝廷舊臣。
劉劭允諾，又暗囑部將：你等往殺朝臣之時，亦將潘淑妃殺之，不可令劉浚知曉。
部將領命，急引禁軍去了。半晌之後歸來，迴報大事已就。劉劭便故作悲傷，對劉浚謊稱潘淑妃死於亂軍。
不料劉浚毫不悲傷，淡淡說道：此亦臣由來所願，殿下何必介懷。
可憐潘淑妃冒死救子，親子卻悖逆如此，願其早亡！
其後劉浚接受劉劭指令，複殺叔父江夏王劉義恭十二子，然後擁立劉劭繼位為帝。
劉劭即位，便令葬其父文帝劉義隆於長寧陵，上廟號中宗、諡號景帝。又對外宣稱劉義隆是被奸臣徐湛之、江湛所殺，傳命夷滅三族。
乃大封百官，任命臧質為征虜將軍、丹陽尹，以示籠絡。
臧質卻已得建康家人報信，獲知劉劭弑父真相，便急命人馳告荊州刺史南譙王劉義宣，隨後親率五千兵馬南下，到荊州與劉義宣會合，勸劉義宣平滅弑君逆賊。
劉義宣當即起兵討伐劉劭，並遣使前往潯陽，通知江州刺史武陵王劉駿。
劉駿聞訊大哭，命三軍掛孝，並於江州發布檄文，宣布起兵討逆。當時劉駿總領各路兵馬，在宗室諸王中極具號召力，因此成為討逆軍首腦，被推為盟主。
劉義宣又命臧質為征北將軍，令隨劉駿東攻建康。
臧質自負雄才，有意借討平劉劭機會攫取大權，欣然領命。其認為劉義宣能力平庸，容易挾製，便欲擁戴劉義宣為主，以便自己暗中掌權。
但劉義宣卻明確表示擁戴劉駿，不肯為討逆聯軍盟主。
臧質隻得放棄，轉而跟隨劉駿東討。當時臧質之子臧敦、臧敷等皆在建康，聽聞其父起兵，紛紛逃出京城，但終被抓迴。
劉劭此時仍有籠絡臧質之心，隻命人將臧敦等各打三十大棍，以示懲戒，並未誅殺。
是年五月，劉駿率討逆軍攻至新亭，並在諸將擁戴下即位稱帝，史稱宋孝武帝。
孝武帝詔明劉劭弑父大罪，傳檄天下，領兵攻打京城。城中官民皆恨劉劭弑君大惡，此時無人肯從劉劭調度，皆欲開城迎接武陵王，更不抵抗。
討逆軍先攻入建康，又總攻台城。
臧質率部自白下城步行直趨廣莫門，並由廣莫門攻入台城，與薛安都、程天祚等部會師於太極殿，並令軍尋找劉劭。
劉浚在討逆軍攻入台城之前，便知大事已去，遂勸劉劭趁江入海，自先以步輦裝載珍寶繒帛下船，以待車駕。
當時宮門已破，劉劭不得出宮，逃至後苑，終被孝武帝部將高禽尋至，於井中牽出。
劉劭不顧井水淋漓，先問高禽：卿何敢逼迫天子！
高禽笑道：至尊天子近在新亭，末將隻知擒拿弑君之賊，未聞甚麽天子。
乃將劉劭押至殿前。臧質見其如此狼狽，不由佯作悲痛慟哭，以表故舊之情。
劉劭怒道：似某弑君殺父之人，為天地所不覆載，丈人何為見哭耳！
臧質於是止哭，因令辨其逆狀。劉劭答道：先帝無故枉廢我太子之位，某不能甘作獄中之囚，問計於蕭斌如何自脫，是蕭斌勸我弑父自立也。
臧質點頭，喟歎不語。
複說劉劭手下禁軍統領張超之，見左右禁兵皆四散不見，皇帝劉劭自去後苑投井，劉浚與劉鑠不知去向，便知大事已去，遂急逃走至合殿故基。走至禦床，即為亂兵所殺。
眾軍恨其助惡弑主，遂將其割腸刳心，臠剖其肉，諸將生啖之，又焚其頭骨。
臧質令人遍尋內宮，不見傳國玉璽，便問劉劭：玉璽何在？
劉劭答道：在嚴道育處。
臧質命部將前去留台，尋到嚴道育並王鸚鵡二人，果於其手中取得傳國玉璽。
眾將大奇，相互謂道：咦！倒是奇怪，傳國玉璽何物，竟在一個尼姑手中？
有人答道：此恐不是一般尼姑也。
諸將深以為然，即將嚴道育、王鸚鵡並玉璽皆獻於臧質。
臧質笑道：傳國玉璽乃國之重寶，此兩個女人淫亂宮帷，禍亂之源，卻是無用之物。
遂命牽出宮外，令當街鞭殺，之後於石頭城四望山下焚燒其屍，揚灰於滾滾長江。
劉劭尚望臧質顧念舊情，低聲求道：公可否網開一麵，放我離開京城，遠徙他鄉？
臧質答道：主上近在新亭，殿下且跟臣去見駕，陛下自有處分。
令將劉劭縛於馬上，防送軍門。至牙門旗下，見江夏王劉義恭與諸王皆臨。
劉義恭見到劉劭，高聲詰問：我背逆歸順，有何大罪，竟殺我家十二子？
劉劭答道：是我誤聽劉浚讒言，枉殺諸弟，此事負與阿父，悔之不及。
劉義恭又問：我諸子乃你同宗兄弟，向未得罪你處。我亦知你平素寬厚，定不為此狠毒絕倫之事。你實話告我，此事是否劉浚為之？
劉劭點頭：皇叔一猜便著，果然是他。
正問答之間，江湛妻庾氏乘車至於營門，高罵劉劭：明明是你自己狂悖，摒棄人倫，弑君殺父，奈何將此惡名，加於我夫君頭上？
劉劭聞其此問，無語以對。龐秀之在旁亦以惡語相加，譏誚不已。
字幕：龐秀之，河南人，蕭斌故吏。劉劭委以遊擊將軍，令掌禁軍，以守石頭城。
當孝武帝劉駿引軍來時，劉劭諸將尚未有降者，唯龐秀之聞風先奔。劉劭聞報大怒，遂命將其子侄皆都誅殺。
劉劭對江湛之妻責問正無言以對，見龐秀之也來責罵譏誚，不由大怒，厲聲叫道：汝輩有何臉麵，亦跟人雲亦雲，複何煩爾！
龐秀之惱羞成怒，拔出肋下寶劍，立殺劉劭四子於馬前。
然後垂劍瀝血，笑謂南平王劉鑠：此何有哉！
又複一劍，立斬劉劭於牙門旗下。
孝武帝聞說殺了劉劭，諸事已平，雖然對龐秀之所為不以為然，但念其首降之功，仍複加以恩賞，封為梁州刺史。
龐秀之既得高官重爵，不複念子弟為劉劭所殺者近十人，而至酣燕不廢，日與部眾暢飲開懷，歌舞佐興不輟。
禦史深以為恥，齊都上疏彈劾，說此人無恥之尤，孝武帝於是下詔，命坐免官。後念其當初之功，又起複為徐州刺史，封太子右衛率。
畫外音：似此背主求榮之徒，得遇孝武帝幸矣。若遇魏武曹操，必定殺之！
再說劉浚提前率數十人逃出建康，恰好路遇南平王劉鑠，便即合流，向南逃跑。
行至越城，忽然遇到一支兵馬橫列當途，攔住去路。為首之人，正是皇叔劉義恭。
劉浚心中有鬼，急下馬佯問：皇叔，我父文帝被劉劭所弑，虧我跑得快，方逃命至此。未知南中郎劉駿如今何在？
劉義恭答道：不可再作如此稱謂，南中郎今已為皇帝陛下矣。
劉浚見其麵上並無恨怒之色，於是心存僥幸，又要套個近乎，便自稱小名邀寵：今你虎頭侄兒來投，得無晚乎？
劉義恭答道：有些恨晚。
劉浚又自撇清而問：劉劭弑父之時，虎頭不在宮中，未參與其事，故當不死乎？
劉義恭又答：此事我說了不算，你可隨我共詣行闕請罪。
隨令從人：請殿下上馬而行。
劉浚見叔父態度不惡，心下大定，上馬並騎而行，複又問道：皇叔可否與我那陛下哥哥說說，封我一官半職，再為朝廷效力？
劉義恭答道：此事倒未可限量也！
一邊說話，右手卻暗暗抽出肋下寶刀，用盡全身氣力，側身猛揮。
隻聽半聲慘叫，劉浚一顆碩大頭顱離開頸項，向上扶搖而飛，帶著漫天血雨，直升十丈之高，方才遠遠落地——也不知劉義恭究竟用了多大氣力。
劉義恭殺了劉浚，馱屍馳迴建康，向孝武帝奏道：臣心急諸子大仇，已將劉浚斬首。
孝武帝：皇叔所為合情合理，朕躬不怪。
遂令將劉劭、劉浚屍首一起投於江中，順流而去。
劉浚三子長文、長仁、長道；及劉劭四子偉之、迪之、彬之、其一尚未取名，並令梟首，懸於大航示眾，暴屍於市。劉劭妻殷氏，被賜死於廷尉。
殷氏臨死之前，問獄丞江恪：你家若是骨肉互相殘害，也枉殺天下無罪人不？
江恪哭笑不得，答道：我妻未受拜皇後，諸兒也不得封王。為後為王，非罪而何？
殷氏歎道：我這皇後，隻是權時之計，早晚被廢，早就該當讓位於王鸚鵡。奈何老天如此不公，不使我讓位之後，再被擒拿？
江恪終於忍俊不禁，笑出聲來。
劉浚妻褚氏乃丹陽尹褚湛之女，褚湛之南奔時攜女同行，早與劉浚離絕，故免於誅戮。劉浚其餘子女妾媵，並於獄中賜死。同逆王羅漢等，盡皆伏誅。
既平叛逆，臧質便召集文武百官，擁劉駿升太極殿，繼登皇帝大寶。
劉駿即位，改先帝劉義隆廟號為太祖、諡號文帝。與群臣論及此番劉宋宗室相攻，皆因劉劭率先弑父，於是稱其為“元兇首惡”，令史官記錄於冊籍，複命誅殺南平王劉鑠。
自此之後，劉宋宗室之中殺戒大開，不複有寧日。
劉駿即皇帝位，改元孝建元年，大赦天下。文武百官各賜爵一等，參加征戰者賜爵二等。對年邁及鰥寡孤殘不能生存者，每人賜穀五斛。
孝武帝欲立威信於國，即位之初便派大將劉寧北伐，率軍進至滎陽一帶。
魏滎陽太守鄭德玄起兵響應，從此歸降南朝。孝武帝命為豫州刺史，駐守壽陽。
南兗州刺史蕭道成遠處國境北邊，乃趁朝內政治混亂之機，擁兵自守，不服朝廷調遣，逐漸成為一方諸侯，勢力大盛。
孝建元年二月，臧質因功拜為車騎將軍、江州刺史，離京赴鎮江州，隨行船隻多達千餘艘，所部軍隊前後綿延上百裏。
臧質到任，專擅行事，一切政務不奏朝廷，私自挪用庫糧。因數次遭到劉駿責問，由此漸生疑懼之心。為求自保，於是寄書南郡王劉義宣，勸其造反。
劉義宣經營荊州十年，雄踞長江上遊，財富兵強。孝武帝劉駿不願其久居荊州重鎮，便下詔將其內調為丞相、揚州刺史，改封南郡王。劉義宣拒絕內調，終得留鎮荊州。
臧質趁機密書劉義宣，以“功高震主，鮮有全者”說辭，誘其起兵叛亂。劉義宣與臧質既是表兄弟，又是兒女親家，因而有所意動，問及近臣。
親信蔡超、竺超民等望取富貴，欲借臧質威名建立功業，也都慫恿劉義宣起兵。
臧質又命子臧敦親到江陵鼓動，聲稱孝武帝劉駿在京中與劉義宣諸女淫亂，已成朝野笑柄。劉義宣大怒，下定決心造反。
乃秘密整頓軍隊，並致信豫州刺史魯爽、兗州刺史徐遺寶，約定明年秋季一同舉兵。
魯爽接到劉義宣約期舉兵書信，倒是爽快得緊，立即奉命而行，毫不耽擱。
卻因酒醉誤事，未曾料許“來年”二字，當日便在壽陽舉兵叛亂。並命人趕製天子輿服送呈江陵，擁戴劉義宣為天子，並推臧質為丞相。
劉義宣與臧質大為驚愕，但因事已敗露，隻得倉促起兵。
徐遺寶聞說劉義宣舉事，亦於湖陸舉兵響應，遣軍南攻彭城。一時之間，荊、江、兗、豫四州，同時叛亂。臧質命府佐魯弘屯兵大雷，並請劉義宣遣軍增援。
劉義宣此時箭在弦上，遂親率十萬大軍東下江州，並命參軍劉諶之前去會合魯弘。
劉駿聞聽四州同叛，大為驚慌，便欲投降讓位，竟陵王劉誕極力反對。
孝武帝見有宗室支持，信心複增，於是調派將領，出兵平叛。
即命安北司馬夏侯祖權，鎮軍將軍、南兗州刺史沈慶之為將，同時遣撫軍將軍柳元景屯兵采石，南豫州刺史王玄謨屯於梁山，分兵抵禦荊、江與豫、兗兩路叛軍。
劉義宣進抵潯陽，即命臧質率江州軍為前鋒，順江而下，向建康進發。
二月二十六日，王玄謨進據梁山，在江岸築卻月城，陳舟師，據險扼守。
此時殿中將軍沈靈賜率船舸百艘，在南陵大破江州軍前部；臧質率江州軍主力抵達梁山洲，與朝廷官軍對峙。
鏡頭閃迴。徐遺寶因被夏侯祖權大敗於徐州，被迫棄守湖陸，南奔壽陽投靠魯爽。
魯爽率軍東進，欲到曆陽與臧質會師，結果在小峴被沈慶之擒殺。徐遺寶走至半路聞魯爽已死，急逃到東海郡，卻被當地土人所殺。
閃迴結束。魯、徐二人身死，叛軍勢力就此大挫。
劉義宣隨後進至蕪湖，卻被劉義恭書信離間，對臧質起疑忌之心。
臧質與劉義宣合兵，因此進言：針對宋廷軍力部署，依臣之議，殿下可分兵進攻姑孰、梁山，以牽製柳元景與王玄謨；臣則率水軍沿外江直趨石頭城，進逼建康，此為上策。
未等劉義宣迴答，參軍劉諶之卻輕扯衣袖，附耳言道：此計不可。臣以為應先集中兵力攻取梁山，再長驅直取建康，是為萬全。且臧質與殿下二心，必要提防之。
劉義宣信以為然，遂拒絕臧質建議，命其出兵強攻梁山。
臧質無奈，遂命部將尹周之攻打梁山，陷其梁山西壘，大敗守將胡子反、柳叔政，擊殺崔勳之，隨後欲對東壘發起攻擊。
當時劉義宣也已進抵梁山，屯兵西岸，但聽信心腹顏樂之進言，擔心臧質攻下東壘會搶去所有功勞，便遣劉諶之與臧質同行，列陣於壘南。
王玄謨盡遣精兵出壘迎戰，並令薛安都、垣護之、宗越等部，齊出奮擊。
兩軍交鋒之際，西南風忽起，猛烈至極。垣護之見之大喜，於是順風放火，將臧質軍中船隻全部燒毀。火借風勢，很快覆蓋江麵，蔓延西岸。
劉義宣此時屯兵於西岸，便遭池魚之殃，營砦被燒毀殆盡，部隊奔潰。劉義宣無奈，隻引劉諶之等數百餘騎冒煙突火而走，意欲逃迴江陵。
宗越引軍隨後追及，一刀將劉諶之斬了，並將劉義宣捕獲。
臧質敗於梁山前壘，見硬攻不果，遂命龐法引兵進南浦，欲自後麵掩擊王玄謨。
龐法領命而去，卻不料垣護之率領水軍早已埋伏等候，一舉將龐法擊敗，俘其大部，此一路軍複又煙消雲散。
臧質不知龐法已敗，引軍在城南布陣，專候前後夾攻梁山城壘。
王玄謨此時已聞垣護之得勝，心中大定，乃留老弱殘兵守城，自率精兵出擊。臧質見城內兵出，於是將兵來迎，親自搦戰王玄謨。
二人馬打對頭，雙槍並舉，戰未二十個迴合，臧質忽聽後軍大亂，迴頭看時，卻見薛安都自東南殺來，劉季之、宗越自西北陣腳攻入，己軍已被宋兵三麵夾擊。
臧質大驚，急忙辦個遮攔，迴馬便走。
王玄謨揮令三軍齊進，乘勢攻破臧質軍營。臧質逃迴潯陽，此時方接到敗軍來報，荊州兵已經全軍覆沒，劉諶之被斬，劉義宣被俘。
臧質知道大事已去，遂令燒毀府邸，命寵臣何文敬領兵護送，帶姬妾一路逃到西陽。
西陽太守魯方聞說臧質兵敗，當時便起叛心，欺騙何文敬道：劉文宣已被俘送建康，臧質大事去矣。朝廷有詔隻誅首惡，不問其餘。將軍尚欲與臧質同死耶？
何文敬聞說有理，遂棄臧質，獨自逃走。
臧質隻得改奔武昌，欲投靠妹夫羊衝。但到武昌城外，見城上全換了朝廷旗號，方得知城池已陷，羊衝已經被殺。臧質此時已是無處可逃，隻得躲到南湖，采摘蓮子充饑。
不久宋軍追至，臧質潛入湖中，以蓮葉遮擋頭部，僅將鼻子露出水麵唿吸。
一名軍士望見荷葉有異，遂引弓發矢，一箭射中臧質，浮出水麵。
眾軍擁上，割下頭顱，臧質遂死，亡年五十五歲。
王玄謨遂寫書向朝廷報捷，遣使將臧質傳首建康。
孝武帝命將臧質首級用漆封住放於武庫，以作後人鑒戒，並將其黨羽斬首棄市。劉義宣此時留之無用，亦被孝武帝下令誅殺。
臧質、劉義宣諸子聞說父親被斬，分別逃到建康、秣陵、湖熟、江寧諸縣鄉裏，各自躲藏起來。
劉義宣叛亂既平，王玄謨因功進為前將軍，加都督，封曲江縣侯。不久中軍司馬劉衝之誣陷王玄謨前曾與劉義宣勾結，孝武帝於是以“多取寶貨，虛張戰簿”為由，罷免王玄謨官職。時謂老將軍王玄謨外戰必敗，內戰必勝，於是成為朝野笑談。
畫外音：孝武帝平定劉義宣之亂後，除七弟建平王劉宏謙儉周慎，被其親重，此外不再信任重用宗室親王。另自此事之後，劉駿為加強對諸王侯控製，特設典簽製度，乃謂諸王或州牧出任地方時，在其身邊安插朝廷眼線，掌管機要，代批公文。典簽吏級別甚低，但權力極大，擔任典簽者多是寒人庶士，直接受命於皇帝，以監視諸王及封疆大員，可謂手眼通天。除此之外，另訂車服製度二十四條，以貶抑宗王禁軍儀仗，不使親王掌兵超過百人以上。其後不但以典簽行事加強對地方宗室親王監察，大肆限製削弱宗室親王勢力，且改變宋文帝元嘉年間以來宗室輪流出鎮荊州、南徐州、南兗州、徐州等重州祖製，另開局麵，以其幕府舊屬朱修之為荊州刺史。又以檀和之、沈慶之為南兗州刺史，劉延孫為南徐州刺史，垣護之、申坦等為徐州刺史。由此終孝武帝一朝，幾乎再無宗室鎮邊任命。
八月，孝武帝接到典簽吏王翼之密報，揭發武昌王謀反情事。孝武帝大怒，詔廢武昌王劉渾為庶人，開除宗籍。不幾日，複逼迫劉渾自殺，年僅十七歲。
鏡頭閃迴，補說武昌王謀反之事。
字幕：劉渾，字休淵，宋文帝第十子，母為江修儀。
元嘉二十四年，劉渾年九歲，封汝陰王，食邑二千戶，為後軍將軍，加散騎常侍。北魏南下攻破汝陰郡，便徙為武昌王。
劉渾年齡雖少，但性格兇戾，與常兒大為不同。曾因對左右人發怒，便拔佩刀殺之。
劉劭弑立之時，以劉渾為中書令。宋文帝去世，諸皇子致祭之時，劉渾裸身免冠往散騎營看戲，見通直郎周朗於座中仰臥，便彎弓射之，中其坐枕，以為笑樂。
宋孝武帝即位，授劉渾為征虜將軍、南彭城、東海二郡太守，出鎮京口。孝建元年，為雍州刺史，監雍、梁、南北秦四州、荊州之竟陵、隨二郡諸軍事、寧蠻校尉。
劉渾至於鎮所，閑來無事，與左右人戲作造反檄文，在文中自稱楚王，年號為元光，備置百官，用來玩笑取樂，其後檄文卻不焚毀，置於案上。
簽事長史王翼之得其手跡，如獲重寶，封固送呈孝武帝，以為謀反證據。
閃迴結束。孝武帝覽奏慍怒，命有司奏免劉渾為庶人，絕其屬籍，發往始安郡，並遣員外散騎侍郎戴明寶詰責，逼令自殺，隨即葬於襄陽。
畫外音：說來可笑！有史以來，因“鬧著玩兒”而罷爵喪命宗親諸王，恐怕隻有此公。
宋孝武帝鑒於曆代權臣攬政之失，繼位後便不欲威柄在人，必親覽庶務，躬親國政。在位期間積極改新製度，對諸多領域均推行係列改革舉措，頗有作為。
為強化皇權，孝武帝詔撤錄尚書事職銜，責令尚書郎、尚書令史勤於政事。並以中書舍人戴法興、巢尚之、徐爰等人處理中樞機要，重用江東寒門沈慶之與傖荒北人柳元景，先後提拔為三公。吳興沈氏與河東柳氏遂升為南朝高門，開創寒門可以軍功升為三公先例。
此後不久，袁粲、顏師伯、顏竣、劉秀之、鮑照、宗越、吳喜、劉胡、武念、卜天生等庶族寒士，薛安都、崔道固、垣護之、柳元怙等晚渡北人，鄧琬、沈文秀等江南土著寒士，此後皆得孝武帝陸續提拔重用。
畫外音：從此，“寒人掌機要、武夫掌兵權、典簽控州鎮”成為南朝政治慣例，門閥世族攬政之局，遂成往日塵煙。
為削弱地方勢力，孝武帝詔命改置州鎮：將揚州分為揚州及東揚州二州，複東晉之後所廢置湘州，分統原荊州所統長沙八郡，又分荊、湘、江、豫共八郡置郢州，分荊州郡縣充實雍州僑郡縣，並廢除荊州重兵來源南蠻校尉，將其營戶兵力一律遷至建康。荊、揚二州自東晉偏安江左以來，百餘年間數次威脅朝廷，經孝武帝政區改革，遂形成荊、雍、郢、揚、東揚五州相互牽製格局，荊、揚對立威脅京城之局自此徹底終結。
孝武帝另分出揚州六郡及南徐州南琅邪郡，設置王畿，高於畿外諸州地位。實行王畿製度與分割監察地方州鎮，試圖建立以王畿為核心，控禦四方之國家形態。
在整頓吏治方麵，孝武帝創立禦史中丞專道製，提高禦史監察地位，加強對吏治整頓。此製後被齊、梁、陳曆朝所繼承，並被北朝借鑒。又對除邊鎮以外地方兵權進行限製，詔令刺史守宰無論動民興軍，皆須遵照皇帝手詔施行。同時革除地方下屬對封君稱臣之製，削弱地方封國諸侯權力。諸侯擁兵割據，分置百官舊習自此便被革除。
經濟方麵，孝武帝勸課農桑、抑製兼並、賑濟窮困、減免賦租、興修水利、精簡機構、開禁江海田塘、限製士族封山占水、禁止皇親顯貴經商逐利，恢複皇帝親自耕田儀式。詔令開始課征南徐州僑民租，宣告南徐州二十二萬僑戶免租不籍特權被正式取消。如此不僅增加國家編戶，亦兼打擊京口一帶功勳高門、豪強大族。
孝武帝又推行檢籍，將與商人通婚或私下經商士族，一律開除士族資格並黜為將吏，對開除士籍卻不肯服役者改用軍法處置。撤並雍州各僑州郡縣，完成並省雍州所屬三郡十六縣為一郡，又再省其餘僑置十三縣。至大明五年，完成雍州土斷屬籍，又課租清查當年劉裕未行土斷之南徐州僑民，至此完成土斷製。下詔軍戶免除軍籍成為平民，對正在服刑官奴中老弱病殘者全都恢複自由。同時免軍戶立郡縣，使其正式納入編戶齊民。還設立台傳機構，加強中央財政，開台傳機構、台傳禦史監察地方財政之先河。
孝武帝關心刑律審訊整頓，首次以皇帝詔令，正式確立死刑複核製度。初置殿門及上合屯兵，創立直閣將軍製度。又複置衛尉武官製，五官中郎將、左右中郎將、武衛將軍、武騎常侍，強化中央禁衛軍權，後被南朝各代所延續。
孝建三年，孝武帝因為曆城乃軍事要地，遂將青州州治由東陽城移並到曆城，與冀州並鎮，以鞏固邊防。
鏡頭轉換，按下南宋，再說北魏。
太武帝及太子既死，尚書左仆射蘭延、侍中和疋、侍中薛提等人故未宣布皇帝死訊，先商議嗣君人選為要。
蘭延、和疋二人意見一致，謂太子拓跋晃之子拓跋濬年紀尚小，宜立太武帝第三子東平王拓跋翰為帝。
侍中薛提不從，爭執道：拓跋濬雖然年幼，但是嫡親皇孫，不應廢黜。今可效南朝，請太後垂簾問政，我等大臣顧命輔佐，奈何別求國君？
蘭延等人討論立儲，自以為穩秘，不料皆被黃門內衛聽到，報與宗愛，一字不漏。
宗愛聞報大驚，自謂太子拓跋晃死於己手，若使其子為帝，自己豈有命哉！且向與拓跋翰交惡，亦不可立其為君。思來想去，隻跟太武帝幼子南安王拓跋餘交好，於是複又先下手為強，急差心腹將拓跋餘秘密接入後宮；隨即假傳赫連皇後詔命，召蘭延等人入宮。
蘭延等人接到皇後懿旨，不疑是宗愛陰謀，全都進宮。
宗愛事先安排三十名宦官在宮中埋伏起來，待蘭延等三人入宮，即在殿堂上殺死。複又帶人急至蘭延府宅，在永巷裏殺死拓跋翰。
事情辦完，宗愛當即迴宮召集群臣，宣布太武帝因酒醉於睡夢中暴崩；並假傳遺詔，命拓跋餘繼立為帝。
百官不明就裏，複懾於宗愛淫威，乃擁立拓跋餘登立大寶，改年號為永平。
拓跋餘繼位，立即下詔，任命宗愛為丞相、大司馬、大將軍、太師、都督中外諸軍事，兼任中秘書，封為馮翊王。其餘百官，各升賞有差。
畫外音：由此遍觀曆代史籍，以宦官之身而為丞相者，宗愛可與秦代趙高前後唿應，平分秋色。但宦官封王，卻是中國史上首例，前無古人，後無來者。
宗愛自居宰相高位，總管三省政務，負責皇家安全，便集軍政大權於一身。乃隨意召喚公卿大臣，專權跋扈，朝廷內外無不畏懼，皆謂宗愛必效趙高、閻樂篡權，無不懷憂。
拓跋餘雖為皇帝，亦對此深為不安，惟恐宗愛將要作亂，便欲謀劃削奪其權。
宗愛聞知異常憤怒，複又設計，先下手為強。永平二年十月初一日，宗愛趁拓跋餘祭祀宗廟之機，派小黃門賈周等人趁夜將其殺死。
殿中尚書長孫渴侯與尚書陸麗聞知拓跋餘暴死，此次亦先下手為強，急擁立太武帝嫡孫拓跋濬為帝，並請立太武帝皇後赫連氏為太後，垂簾聽政。
赫連氏得以垂簾攝政，毫不手軟，臨朝當日便急下詔旨，使孫渴侯等引軍入宮，動用五刑，誅殺宗愛、賈周等人，並滅其三族。
由此拓跋濬即位，改元興安，史稱魏文成帝。遂追諡父景穆太子拓跋晃為景穆皇帝，母閭氏為恭皇後，尊乳母常氏為保太後。
鏡頭閃迴，補敘文成帝往事。
拓跋濬少時聰敏，深受祖父太武帝寵愛，常隨太武帝左右，被稱為世嫡皇孫。
皇孫年五歲時，跟隨祖父太武帝北巡，恰逢猷帥押解一名奴隸，欲施以刑罰。拓跋濬可憐那個奴隸，遂對猷帥說道：此奴今日遇我，你應將其放掉。
猷帥奉命，遂解除奴隸綁縛。
拓跋燾在旁看到，十分驚奇，對左右侍臣道：此子年齡雖小，卻儼然己作天子也。
拓跋濬成年之後，風儀異常，每當朝廷遇有政事，皆參議決定。
閃迴結束。文成帝即立，詔命複興佛教，下令建造雲岡石窟。又多次下詔製止鮮卑貴族貪腐，更因此處死大臣不計其數，導致謀權奪位之鬥接連不斷。
興安元年十一月，邊報傳來，隴西屠各王景文反叛。文成帝聞報，詔命統萬城鎮守將領、南陽王惠壽討伐平定叛亂。次年二月，司空、京兆王杜元寶謀反被殺；建寧王拓跋崇與子濟南王拓跋麗卷入叛亂，皆被文成帝賜死。同年七月，濮陽王閭若文與征西大將軍、永昌王拓跋仁謀反；二十五日，文成帝下令在長安賜死拓跋仁，閭若文被殺。
其他大小謀反事件數不勝數，北魏王朝由此始衰。（本集完）
劉劭、劉浚叩頭出血，不斷涕泣求饒。
文帝見二人誠懇悔過，便再次寬宥原諒，訓斥一番了事。
二月，禁軍密探入宮報告：臣等已偵察清楚，是劉劭及劉浚將嚴道育私藏在宮中，故此前番使其逃脫。是否出手緝拿，請旨定奪。
文帝聞報，極其痛心，於是暫將嚴道育之事姑且懸置，決定先行廢黜太子，誅殺劉浚。於是召江湛、徐湛之及王僧綽進宮，商議新任太子人選。
經過激烈討論，文帝欲立建平王劉宏，徐湛之則支持女婿隨王劉誕，江湛支持妹夫南平王劉鑠。君臣意見相左，久不能決。
王僧綽慮及機密可能泄露，勸文帝速作決定。文帝舉棋不定，還至內宮，竟更將此事告訴劉浚生母潘淑妃。
潘淑妃隻為愛子心切，便急命人出宮告訴兒子劉浚，令其入宮主動向父皇自承其罪，獻出嚴道育，自可免難。
奈何劉浚不思悔改，急跑入東宮與太子劉劭商議，遂決定發動政變。
二月二十日夜，太子劉劭召蕭斌等人入宮，計劃起兵之事。次日淩晨，便以討伐反賊為由，太子與蕭斌率領東宮禁軍殺進皇宮，並從萬春門殺入文帝禁苑。
當晚文帝正與徐湛之討論太子人選之事，盡將守衛禁軍遣出。
劉劭心腹張超之率眾舉刀入殿，踢開內室之門，上前來砍文帝。劉義隆急舉坐凳自衛，被砍掉五指，痛暈在座；張超之複又一刀，捅入宋文帝腹中。
可憐！文帝大叫一聲而崩，享年僅有四十七歲。
徐湛之在旁已被嚇呆，逃走不迭，同時被叛軍殺害。
次日平明，劉浚正在西州，忽見府中舍人朱法瑜奔來告訴：今台內叫喚殿下，某聞宮門皆閉，皆傳太子造反，未測禍變所至，殿下宜早為之備。
劉浚早知變故，故作失驚道：公謂今當奈何？
朱法瑜：不如急引部兵，入據石頭城，先行自保，再觀其變。
劉浚因不知大事是否成功，遂徘徊內室，騷擾未知所為。
將軍王慶說道：今宮內有變，未知主上安危，預防之責在於臣子。殿下當投袂赴難，若憑城自守，非臣節也。
劉浚不聽，乃從南門而出，徑向石頭城，部下文武從者千餘人。南平王劉鑠鎮守石頭城，兵士亦有千餘人，二人合兵一處，固城自守。
俄而劉劭遣張超之馳馬而來，召劉浚速速入宮。
劉浚急問張超之：宮變情狀若何？
張超之：皇帝陛下已駕崩矣！
劉浚聽罷大喜，於是急換戎服，便欲乘馬而去。
朱法瑜諫阻：情況不明，殿下實不宜此時入宮。
劉浚不從，上馬即行。
出至中門，王慶又諫：太子反逆，殿下豈宜前去？則若不去討賊，便是附逆。
劉浚喝道：皇太子令我前往，某豈敢不從？敢有複言者斬！
眾將不語，此時方知他便是弑帝同謀。
劉浚既入皇宮，見太子劉劭，勸殺荀赤鬆等朝廷舊臣。
劉劭允諾，又暗囑部將：你等往殺朝臣之時，亦將潘淑妃殺之，不可令劉浚知曉。
部將領命，急引禁軍去了。半晌之後歸來，迴報大事已就。劉劭便故作悲傷，對劉浚謊稱潘淑妃死於亂軍。
不料劉浚毫不悲傷，淡淡說道：此亦臣由來所願，殿下何必介懷。
可憐潘淑妃冒死救子，親子卻悖逆如此，願其早亡！
其後劉浚接受劉劭指令，複殺叔父江夏王劉義恭十二子，然後擁立劉劭繼位為帝。
劉劭即位，便令葬其父文帝劉義隆於長寧陵，上廟號中宗、諡號景帝。又對外宣稱劉義隆是被奸臣徐湛之、江湛所殺，傳命夷滅三族。
乃大封百官，任命臧質為征虜將軍、丹陽尹，以示籠絡。
臧質卻已得建康家人報信，獲知劉劭弑父真相，便急命人馳告荊州刺史南譙王劉義宣，隨後親率五千兵馬南下，到荊州與劉義宣會合，勸劉義宣平滅弑君逆賊。
劉義宣當即起兵討伐劉劭，並遣使前往潯陽，通知江州刺史武陵王劉駿。
劉駿聞訊大哭，命三軍掛孝，並於江州發布檄文，宣布起兵討逆。當時劉駿總領各路兵馬，在宗室諸王中極具號召力，因此成為討逆軍首腦，被推為盟主。
劉義宣又命臧質為征北將軍，令隨劉駿東攻建康。
臧質自負雄才，有意借討平劉劭機會攫取大權，欣然領命。其認為劉義宣能力平庸，容易挾製，便欲擁戴劉義宣為主，以便自己暗中掌權。
但劉義宣卻明確表示擁戴劉駿，不肯為討逆聯軍盟主。
臧質隻得放棄，轉而跟隨劉駿東討。當時臧質之子臧敦、臧敷等皆在建康，聽聞其父起兵，紛紛逃出京城，但終被抓迴。
劉劭此時仍有籠絡臧質之心，隻命人將臧敦等各打三十大棍，以示懲戒，並未誅殺。
是年五月，劉駿率討逆軍攻至新亭，並在諸將擁戴下即位稱帝，史稱宋孝武帝。
孝武帝詔明劉劭弑父大罪，傳檄天下，領兵攻打京城。城中官民皆恨劉劭弑君大惡，此時無人肯從劉劭調度，皆欲開城迎接武陵王，更不抵抗。
討逆軍先攻入建康，又總攻台城。
臧質率部自白下城步行直趨廣莫門，並由廣莫門攻入台城，與薛安都、程天祚等部會師於太極殿，並令軍尋找劉劭。
劉浚在討逆軍攻入台城之前，便知大事已去，遂勸劉劭趁江入海，自先以步輦裝載珍寶繒帛下船，以待車駕。
當時宮門已破，劉劭不得出宮，逃至後苑，終被孝武帝部將高禽尋至，於井中牽出。
劉劭不顧井水淋漓，先問高禽：卿何敢逼迫天子！
高禽笑道：至尊天子近在新亭，末將隻知擒拿弑君之賊，未聞甚麽天子。
乃將劉劭押至殿前。臧質見其如此狼狽，不由佯作悲痛慟哭，以表故舊之情。
劉劭怒道：似某弑君殺父之人，為天地所不覆載，丈人何為見哭耳！
臧質於是止哭，因令辨其逆狀。劉劭答道：先帝無故枉廢我太子之位，某不能甘作獄中之囚，問計於蕭斌如何自脫，是蕭斌勸我弑父自立也。
臧質點頭，喟歎不語。
複說劉劭手下禁軍統領張超之，見左右禁兵皆四散不見，皇帝劉劭自去後苑投井，劉浚與劉鑠不知去向，便知大事已去，遂急逃走至合殿故基。走至禦床，即為亂兵所殺。
眾軍恨其助惡弑主，遂將其割腸刳心，臠剖其肉，諸將生啖之，又焚其頭骨。
臧質令人遍尋內宮，不見傳國玉璽，便問劉劭：玉璽何在？
劉劭答道：在嚴道育處。
臧質命部將前去留台，尋到嚴道育並王鸚鵡二人，果於其手中取得傳國玉璽。
眾將大奇，相互謂道：咦！倒是奇怪，傳國玉璽何物，竟在一個尼姑手中？
有人答道：此恐不是一般尼姑也。
諸將深以為然，即將嚴道育、王鸚鵡並玉璽皆獻於臧質。
臧質笑道：傳國玉璽乃國之重寶，此兩個女人淫亂宮帷，禍亂之源，卻是無用之物。
遂命牽出宮外，令當街鞭殺，之後於石頭城四望山下焚燒其屍，揚灰於滾滾長江。
劉劭尚望臧質顧念舊情，低聲求道：公可否網開一麵，放我離開京城，遠徙他鄉？
臧質答道：主上近在新亭，殿下且跟臣去見駕，陛下自有處分。
令將劉劭縛於馬上，防送軍門。至牙門旗下，見江夏王劉義恭與諸王皆臨。
劉義恭見到劉劭，高聲詰問：我背逆歸順，有何大罪，竟殺我家十二子？
劉劭答道：是我誤聽劉浚讒言，枉殺諸弟，此事負與阿父，悔之不及。
劉義恭又問：我諸子乃你同宗兄弟，向未得罪你處。我亦知你平素寬厚，定不為此狠毒絕倫之事。你實話告我，此事是否劉浚為之？
劉劭點頭：皇叔一猜便著，果然是他。
正問答之間，江湛妻庾氏乘車至於營門，高罵劉劭：明明是你自己狂悖，摒棄人倫，弑君殺父，奈何將此惡名，加於我夫君頭上？
劉劭聞其此問，無語以對。龐秀之在旁亦以惡語相加，譏誚不已。
字幕：龐秀之，河南人，蕭斌故吏。劉劭委以遊擊將軍，令掌禁軍，以守石頭城。
當孝武帝劉駿引軍來時，劉劭諸將尚未有降者，唯龐秀之聞風先奔。劉劭聞報大怒，遂命將其子侄皆都誅殺。
劉劭對江湛之妻責問正無言以對，見龐秀之也來責罵譏誚，不由大怒，厲聲叫道：汝輩有何臉麵，亦跟人雲亦雲，複何煩爾！
龐秀之惱羞成怒，拔出肋下寶劍，立殺劉劭四子於馬前。
然後垂劍瀝血，笑謂南平王劉鑠：此何有哉！
又複一劍，立斬劉劭於牙門旗下。
孝武帝聞說殺了劉劭，諸事已平，雖然對龐秀之所為不以為然，但念其首降之功，仍複加以恩賞，封為梁州刺史。
龐秀之既得高官重爵，不複念子弟為劉劭所殺者近十人，而至酣燕不廢，日與部眾暢飲開懷，歌舞佐興不輟。
禦史深以為恥，齊都上疏彈劾，說此人無恥之尤，孝武帝於是下詔，命坐免官。後念其當初之功，又起複為徐州刺史，封太子右衛率。
畫外音：似此背主求榮之徒，得遇孝武帝幸矣。若遇魏武曹操，必定殺之！
再說劉浚提前率數十人逃出建康，恰好路遇南平王劉鑠，便即合流，向南逃跑。
行至越城，忽然遇到一支兵馬橫列當途，攔住去路。為首之人，正是皇叔劉義恭。
劉浚心中有鬼，急下馬佯問：皇叔，我父文帝被劉劭所弑，虧我跑得快，方逃命至此。未知南中郎劉駿如今何在？
劉義恭答道：不可再作如此稱謂，南中郎今已為皇帝陛下矣。
劉浚見其麵上並無恨怒之色，於是心存僥幸，又要套個近乎，便自稱小名邀寵：今你虎頭侄兒來投，得無晚乎？
劉義恭答道：有些恨晚。
劉浚又自撇清而問：劉劭弑父之時，虎頭不在宮中，未參與其事，故當不死乎？
劉義恭又答：此事我說了不算，你可隨我共詣行闕請罪。
隨令從人：請殿下上馬而行。
劉浚見叔父態度不惡，心下大定，上馬並騎而行，複又問道：皇叔可否與我那陛下哥哥說說，封我一官半職，再為朝廷效力？
劉義恭答道：此事倒未可限量也！
一邊說話，右手卻暗暗抽出肋下寶刀，用盡全身氣力，側身猛揮。
隻聽半聲慘叫，劉浚一顆碩大頭顱離開頸項，向上扶搖而飛，帶著漫天血雨，直升十丈之高，方才遠遠落地——也不知劉義恭究竟用了多大氣力。
劉義恭殺了劉浚，馱屍馳迴建康，向孝武帝奏道：臣心急諸子大仇，已將劉浚斬首。
孝武帝：皇叔所為合情合理，朕躬不怪。
遂令將劉劭、劉浚屍首一起投於江中，順流而去。
劉浚三子長文、長仁、長道；及劉劭四子偉之、迪之、彬之、其一尚未取名，並令梟首，懸於大航示眾，暴屍於市。劉劭妻殷氏，被賜死於廷尉。
殷氏臨死之前，問獄丞江恪：你家若是骨肉互相殘害，也枉殺天下無罪人不？
江恪哭笑不得，答道：我妻未受拜皇後，諸兒也不得封王。為後為王，非罪而何？
殷氏歎道：我這皇後，隻是權時之計，早晚被廢，早就該當讓位於王鸚鵡。奈何老天如此不公，不使我讓位之後，再被擒拿？
江恪終於忍俊不禁，笑出聲來。
劉浚妻褚氏乃丹陽尹褚湛之女，褚湛之南奔時攜女同行，早與劉浚離絕，故免於誅戮。劉浚其餘子女妾媵，並於獄中賜死。同逆王羅漢等，盡皆伏誅。
既平叛逆，臧質便召集文武百官，擁劉駿升太極殿，繼登皇帝大寶。
劉駿即位，改先帝劉義隆廟號為太祖、諡號文帝。與群臣論及此番劉宋宗室相攻，皆因劉劭率先弑父，於是稱其為“元兇首惡”，令史官記錄於冊籍，複命誅殺南平王劉鑠。
自此之後，劉宋宗室之中殺戒大開，不複有寧日。
劉駿即皇帝位，改元孝建元年，大赦天下。文武百官各賜爵一等，參加征戰者賜爵二等。對年邁及鰥寡孤殘不能生存者，每人賜穀五斛。
孝武帝欲立威信於國，即位之初便派大將劉寧北伐，率軍進至滎陽一帶。
魏滎陽太守鄭德玄起兵響應，從此歸降南朝。孝武帝命為豫州刺史，駐守壽陽。
南兗州刺史蕭道成遠處國境北邊，乃趁朝內政治混亂之機，擁兵自守，不服朝廷調遣，逐漸成為一方諸侯，勢力大盛。
孝建元年二月，臧質因功拜為車騎將軍、江州刺史，離京赴鎮江州，隨行船隻多達千餘艘，所部軍隊前後綿延上百裏。
臧質到任，專擅行事，一切政務不奏朝廷，私自挪用庫糧。因數次遭到劉駿責問，由此漸生疑懼之心。為求自保，於是寄書南郡王劉義宣，勸其造反。
劉義宣經營荊州十年，雄踞長江上遊，財富兵強。孝武帝劉駿不願其久居荊州重鎮，便下詔將其內調為丞相、揚州刺史，改封南郡王。劉義宣拒絕內調，終得留鎮荊州。
臧質趁機密書劉義宣，以“功高震主，鮮有全者”說辭，誘其起兵叛亂。劉義宣與臧質既是表兄弟，又是兒女親家，因而有所意動，問及近臣。
親信蔡超、竺超民等望取富貴，欲借臧質威名建立功業，也都慫恿劉義宣起兵。
臧質又命子臧敦親到江陵鼓動，聲稱孝武帝劉駿在京中與劉義宣諸女淫亂，已成朝野笑柄。劉義宣大怒，下定決心造反。
乃秘密整頓軍隊，並致信豫州刺史魯爽、兗州刺史徐遺寶，約定明年秋季一同舉兵。
魯爽接到劉義宣約期舉兵書信，倒是爽快得緊，立即奉命而行，毫不耽擱。
卻因酒醉誤事，未曾料許“來年”二字，當日便在壽陽舉兵叛亂。並命人趕製天子輿服送呈江陵，擁戴劉義宣為天子，並推臧質為丞相。
劉義宣與臧質大為驚愕，但因事已敗露，隻得倉促起兵。
徐遺寶聞說劉義宣舉事，亦於湖陸舉兵響應，遣軍南攻彭城。一時之間，荊、江、兗、豫四州，同時叛亂。臧質命府佐魯弘屯兵大雷，並請劉義宣遣軍增援。
劉義宣此時箭在弦上，遂親率十萬大軍東下江州，並命參軍劉諶之前去會合魯弘。
劉駿聞聽四州同叛，大為驚慌，便欲投降讓位，竟陵王劉誕極力反對。
孝武帝見有宗室支持，信心複增，於是調派將領，出兵平叛。
即命安北司馬夏侯祖權，鎮軍將軍、南兗州刺史沈慶之為將，同時遣撫軍將軍柳元景屯兵采石，南豫州刺史王玄謨屯於梁山，分兵抵禦荊、江與豫、兗兩路叛軍。
劉義宣進抵潯陽，即命臧質率江州軍為前鋒，順江而下，向建康進發。
二月二十六日，王玄謨進據梁山，在江岸築卻月城，陳舟師，據險扼守。
此時殿中將軍沈靈賜率船舸百艘，在南陵大破江州軍前部；臧質率江州軍主力抵達梁山洲，與朝廷官軍對峙。
鏡頭閃迴。徐遺寶因被夏侯祖權大敗於徐州，被迫棄守湖陸，南奔壽陽投靠魯爽。
魯爽率軍東進，欲到曆陽與臧質會師，結果在小峴被沈慶之擒殺。徐遺寶走至半路聞魯爽已死，急逃到東海郡，卻被當地土人所殺。
閃迴結束。魯、徐二人身死，叛軍勢力就此大挫。
劉義宣隨後進至蕪湖，卻被劉義恭書信離間，對臧質起疑忌之心。
臧質與劉義宣合兵，因此進言：針對宋廷軍力部署，依臣之議，殿下可分兵進攻姑孰、梁山，以牽製柳元景與王玄謨；臣則率水軍沿外江直趨石頭城，進逼建康，此為上策。
未等劉義宣迴答，參軍劉諶之卻輕扯衣袖，附耳言道：此計不可。臣以為應先集中兵力攻取梁山，再長驅直取建康，是為萬全。且臧質與殿下二心，必要提防之。
劉義宣信以為然，遂拒絕臧質建議，命其出兵強攻梁山。
臧質無奈，遂命部將尹周之攻打梁山，陷其梁山西壘，大敗守將胡子反、柳叔政，擊殺崔勳之，隨後欲對東壘發起攻擊。
當時劉義宣也已進抵梁山，屯兵西岸，但聽信心腹顏樂之進言，擔心臧質攻下東壘會搶去所有功勞，便遣劉諶之與臧質同行，列陣於壘南。
王玄謨盡遣精兵出壘迎戰，並令薛安都、垣護之、宗越等部，齊出奮擊。
兩軍交鋒之際，西南風忽起，猛烈至極。垣護之見之大喜，於是順風放火，將臧質軍中船隻全部燒毀。火借風勢，很快覆蓋江麵，蔓延西岸。
劉義宣此時屯兵於西岸，便遭池魚之殃，營砦被燒毀殆盡，部隊奔潰。劉義宣無奈，隻引劉諶之等數百餘騎冒煙突火而走，意欲逃迴江陵。
宗越引軍隨後追及，一刀將劉諶之斬了，並將劉義宣捕獲。
臧質敗於梁山前壘，見硬攻不果，遂命龐法引兵進南浦，欲自後麵掩擊王玄謨。
龐法領命而去，卻不料垣護之率領水軍早已埋伏等候，一舉將龐法擊敗，俘其大部，此一路軍複又煙消雲散。
臧質不知龐法已敗，引軍在城南布陣，專候前後夾攻梁山城壘。
王玄謨此時已聞垣護之得勝，心中大定，乃留老弱殘兵守城，自率精兵出擊。臧質見城內兵出，於是將兵來迎，親自搦戰王玄謨。
二人馬打對頭，雙槍並舉，戰未二十個迴合，臧質忽聽後軍大亂，迴頭看時，卻見薛安都自東南殺來，劉季之、宗越自西北陣腳攻入，己軍已被宋兵三麵夾擊。
臧質大驚，急忙辦個遮攔，迴馬便走。
王玄謨揮令三軍齊進，乘勢攻破臧質軍營。臧質逃迴潯陽，此時方接到敗軍來報，荊州兵已經全軍覆沒，劉諶之被斬，劉義宣被俘。
臧質知道大事已去，遂令燒毀府邸，命寵臣何文敬領兵護送，帶姬妾一路逃到西陽。
西陽太守魯方聞說臧質兵敗，當時便起叛心，欺騙何文敬道：劉文宣已被俘送建康，臧質大事去矣。朝廷有詔隻誅首惡，不問其餘。將軍尚欲與臧質同死耶？
何文敬聞說有理，遂棄臧質，獨自逃走。
臧質隻得改奔武昌，欲投靠妹夫羊衝。但到武昌城外，見城上全換了朝廷旗號，方得知城池已陷，羊衝已經被殺。臧質此時已是無處可逃，隻得躲到南湖，采摘蓮子充饑。
不久宋軍追至，臧質潛入湖中，以蓮葉遮擋頭部，僅將鼻子露出水麵唿吸。
一名軍士望見荷葉有異，遂引弓發矢，一箭射中臧質，浮出水麵。
眾軍擁上，割下頭顱，臧質遂死，亡年五十五歲。
王玄謨遂寫書向朝廷報捷，遣使將臧質傳首建康。
孝武帝命將臧質首級用漆封住放於武庫，以作後人鑒戒，並將其黨羽斬首棄市。劉義宣此時留之無用，亦被孝武帝下令誅殺。
臧質、劉義宣諸子聞說父親被斬，分別逃到建康、秣陵、湖熟、江寧諸縣鄉裏，各自躲藏起來。
劉義宣叛亂既平，王玄謨因功進為前將軍，加都督，封曲江縣侯。不久中軍司馬劉衝之誣陷王玄謨前曾與劉義宣勾結，孝武帝於是以“多取寶貨，虛張戰簿”為由，罷免王玄謨官職。時謂老將軍王玄謨外戰必敗，內戰必勝，於是成為朝野笑談。
畫外音：孝武帝平定劉義宣之亂後，除七弟建平王劉宏謙儉周慎，被其親重，此外不再信任重用宗室親王。另自此事之後，劉駿為加強對諸王侯控製，特設典簽製度，乃謂諸王或州牧出任地方時，在其身邊安插朝廷眼線，掌管機要，代批公文。典簽吏級別甚低，但權力極大，擔任典簽者多是寒人庶士，直接受命於皇帝，以監視諸王及封疆大員，可謂手眼通天。除此之外，另訂車服製度二十四條，以貶抑宗王禁軍儀仗，不使親王掌兵超過百人以上。其後不但以典簽行事加強對地方宗室親王監察，大肆限製削弱宗室親王勢力，且改變宋文帝元嘉年間以來宗室輪流出鎮荊州、南徐州、南兗州、徐州等重州祖製，另開局麵，以其幕府舊屬朱修之為荊州刺史。又以檀和之、沈慶之為南兗州刺史，劉延孫為南徐州刺史，垣護之、申坦等為徐州刺史。由此終孝武帝一朝，幾乎再無宗室鎮邊任命。
八月，孝武帝接到典簽吏王翼之密報，揭發武昌王謀反情事。孝武帝大怒，詔廢武昌王劉渾為庶人，開除宗籍。不幾日，複逼迫劉渾自殺，年僅十七歲。
鏡頭閃迴，補說武昌王謀反之事。
字幕：劉渾，字休淵，宋文帝第十子，母為江修儀。
元嘉二十四年，劉渾年九歲，封汝陰王，食邑二千戶，為後軍將軍，加散騎常侍。北魏南下攻破汝陰郡，便徙為武昌王。
劉渾年齡雖少，但性格兇戾，與常兒大為不同。曾因對左右人發怒，便拔佩刀殺之。
劉劭弑立之時，以劉渾為中書令。宋文帝去世，諸皇子致祭之時，劉渾裸身免冠往散騎營看戲，見通直郎周朗於座中仰臥，便彎弓射之，中其坐枕，以為笑樂。
宋孝武帝即位，授劉渾為征虜將軍、南彭城、東海二郡太守，出鎮京口。孝建元年，為雍州刺史，監雍、梁、南北秦四州、荊州之竟陵、隨二郡諸軍事、寧蠻校尉。
劉渾至於鎮所，閑來無事，與左右人戲作造反檄文，在文中自稱楚王，年號為元光，備置百官，用來玩笑取樂，其後檄文卻不焚毀，置於案上。
簽事長史王翼之得其手跡，如獲重寶，封固送呈孝武帝，以為謀反證據。
閃迴結束。孝武帝覽奏慍怒，命有司奏免劉渾為庶人，絕其屬籍，發往始安郡，並遣員外散騎侍郎戴明寶詰責，逼令自殺，隨即葬於襄陽。
畫外音：說來可笑！有史以來，因“鬧著玩兒”而罷爵喪命宗親諸王，恐怕隻有此公。
宋孝武帝鑒於曆代權臣攬政之失，繼位後便不欲威柄在人，必親覽庶務，躬親國政。在位期間積極改新製度，對諸多領域均推行係列改革舉措，頗有作為。
為強化皇權，孝武帝詔撤錄尚書事職銜，責令尚書郎、尚書令史勤於政事。並以中書舍人戴法興、巢尚之、徐爰等人處理中樞機要，重用江東寒門沈慶之與傖荒北人柳元景，先後提拔為三公。吳興沈氏與河東柳氏遂升為南朝高門，開創寒門可以軍功升為三公先例。
此後不久，袁粲、顏師伯、顏竣、劉秀之、鮑照、宗越、吳喜、劉胡、武念、卜天生等庶族寒士，薛安都、崔道固、垣護之、柳元怙等晚渡北人，鄧琬、沈文秀等江南土著寒士，此後皆得孝武帝陸續提拔重用。
畫外音：從此，“寒人掌機要、武夫掌兵權、典簽控州鎮”成為南朝政治慣例，門閥世族攬政之局，遂成往日塵煙。
為削弱地方勢力，孝武帝詔命改置州鎮：將揚州分為揚州及東揚州二州，複東晉之後所廢置湘州，分統原荊州所統長沙八郡，又分荊、湘、江、豫共八郡置郢州，分荊州郡縣充實雍州僑郡縣，並廢除荊州重兵來源南蠻校尉，將其營戶兵力一律遷至建康。荊、揚二州自東晉偏安江左以來，百餘年間數次威脅朝廷，經孝武帝政區改革，遂形成荊、雍、郢、揚、東揚五州相互牽製格局，荊、揚對立威脅京城之局自此徹底終結。
孝武帝另分出揚州六郡及南徐州南琅邪郡，設置王畿，高於畿外諸州地位。實行王畿製度與分割監察地方州鎮，試圖建立以王畿為核心，控禦四方之國家形態。
在整頓吏治方麵，孝武帝創立禦史中丞專道製，提高禦史監察地位，加強對吏治整頓。此製後被齊、梁、陳曆朝所繼承，並被北朝借鑒。又對除邊鎮以外地方兵權進行限製，詔令刺史守宰無論動民興軍，皆須遵照皇帝手詔施行。同時革除地方下屬對封君稱臣之製，削弱地方封國諸侯權力。諸侯擁兵割據，分置百官舊習自此便被革除。
經濟方麵，孝武帝勸課農桑、抑製兼並、賑濟窮困、減免賦租、興修水利、精簡機構、開禁江海田塘、限製士族封山占水、禁止皇親顯貴經商逐利，恢複皇帝親自耕田儀式。詔令開始課征南徐州僑民租，宣告南徐州二十二萬僑戶免租不籍特權被正式取消。如此不僅增加國家編戶，亦兼打擊京口一帶功勳高門、豪強大族。
孝武帝又推行檢籍，將與商人通婚或私下經商士族，一律開除士族資格並黜為將吏，對開除士籍卻不肯服役者改用軍法處置。撤並雍州各僑州郡縣，完成並省雍州所屬三郡十六縣為一郡，又再省其餘僑置十三縣。至大明五年，完成雍州土斷屬籍，又課租清查當年劉裕未行土斷之南徐州僑民，至此完成土斷製。下詔軍戶免除軍籍成為平民，對正在服刑官奴中老弱病殘者全都恢複自由。同時免軍戶立郡縣，使其正式納入編戶齊民。還設立台傳機構，加強中央財政，開台傳機構、台傳禦史監察地方財政之先河。
孝武帝關心刑律審訊整頓，首次以皇帝詔令，正式確立死刑複核製度。初置殿門及上合屯兵，創立直閣將軍製度。又複置衛尉武官製，五官中郎將、左右中郎將、武衛將軍、武騎常侍，強化中央禁衛軍權，後被南朝各代所延續。
孝建三年，孝武帝因為曆城乃軍事要地，遂將青州州治由東陽城移並到曆城，與冀州並鎮，以鞏固邊防。
鏡頭轉換，按下南宋，再說北魏。
太武帝及太子既死，尚書左仆射蘭延、侍中和疋、侍中薛提等人故未宣布皇帝死訊，先商議嗣君人選為要。
蘭延、和疋二人意見一致，謂太子拓跋晃之子拓跋濬年紀尚小，宜立太武帝第三子東平王拓跋翰為帝。
侍中薛提不從，爭執道：拓跋濬雖然年幼，但是嫡親皇孫，不應廢黜。今可效南朝，請太後垂簾問政，我等大臣顧命輔佐，奈何別求國君？
蘭延等人討論立儲，自以為穩秘，不料皆被黃門內衛聽到，報與宗愛，一字不漏。
宗愛聞報大驚，自謂太子拓跋晃死於己手，若使其子為帝，自己豈有命哉！且向與拓跋翰交惡，亦不可立其為君。思來想去，隻跟太武帝幼子南安王拓跋餘交好，於是複又先下手為強，急差心腹將拓跋餘秘密接入後宮；隨即假傳赫連皇後詔命，召蘭延等人入宮。
蘭延等人接到皇後懿旨，不疑是宗愛陰謀，全都進宮。
宗愛事先安排三十名宦官在宮中埋伏起來，待蘭延等三人入宮，即在殿堂上殺死。複又帶人急至蘭延府宅，在永巷裏殺死拓跋翰。
事情辦完，宗愛當即迴宮召集群臣，宣布太武帝因酒醉於睡夢中暴崩；並假傳遺詔，命拓跋餘繼立為帝。
百官不明就裏，複懾於宗愛淫威，乃擁立拓跋餘登立大寶，改年號為永平。
拓跋餘繼位，立即下詔，任命宗愛為丞相、大司馬、大將軍、太師、都督中外諸軍事，兼任中秘書，封為馮翊王。其餘百官，各升賞有差。
畫外音：由此遍觀曆代史籍，以宦官之身而為丞相者，宗愛可與秦代趙高前後唿應，平分秋色。但宦官封王，卻是中國史上首例，前無古人，後無來者。
宗愛自居宰相高位，總管三省政務，負責皇家安全，便集軍政大權於一身。乃隨意召喚公卿大臣，專權跋扈，朝廷內外無不畏懼，皆謂宗愛必效趙高、閻樂篡權，無不懷憂。
拓跋餘雖為皇帝，亦對此深為不安，惟恐宗愛將要作亂，便欲謀劃削奪其權。
宗愛聞知異常憤怒，複又設計，先下手為強。永平二年十月初一日，宗愛趁拓跋餘祭祀宗廟之機，派小黃門賈周等人趁夜將其殺死。
殿中尚書長孫渴侯與尚書陸麗聞知拓跋餘暴死，此次亦先下手為強，急擁立太武帝嫡孫拓跋濬為帝，並請立太武帝皇後赫連氏為太後，垂簾聽政。
赫連氏得以垂簾攝政，毫不手軟，臨朝當日便急下詔旨，使孫渴侯等引軍入宮，動用五刑，誅殺宗愛、賈周等人，並滅其三族。
由此拓跋濬即位，改元興安，史稱魏文成帝。遂追諡父景穆太子拓跋晃為景穆皇帝，母閭氏為恭皇後，尊乳母常氏為保太後。
鏡頭閃迴，補敘文成帝往事。
拓跋濬少時聰敏，深受祖父太武帝寵愛，常隨太武帝左右，被稱為世嫡皇孫。
皇孫年五歲時，跟隨祖父太武帝北巡，恰逢猷帥押解一名奴隸，欲施以刑罰。拓跋濬可憐那個奴隸，遂對猷帥說道：此奴今日遇我，你應將其放掉。
猷帥奉命，遂解除奴隸綁縛。
拓跋燾在旁看到，十分驚奇，對左右侍臣道：此子年齡雖小，卻儼然己作天子也。
拓跋濬成年之後，風儀異常，每當朝廷遇有政事，皆參議決定。
閃迴結束。文成帝即立，詔命複興佛教，下令建造雲岡石窟。又多次下詔製止鮮卑貴族貪腐，更因此處死大臣不計其數，導致謀權奪位之鬥接連不斷。
興安元年十一月，邊報傳來，隴西屠各王景文反叛。文成帝聞報，詔命統萬城鎮守將領、南陽王惠壽討伐平定叛亂。次年二月，司空、京兆王杜元寶謀反被殺；建寧王拓跋崇與子濟南王拓跋麗卷入叛亂，皆被文成帝賜死。同年七月，濮陽王閭若文與征西大將軍、永昌王拓跋仁謀反；二十五日，文成帝下令在長安賜死拓跋仁，閭若文被殺。
其他大小謀反事件數不勝數，北魏王朝由此始衰。（本集完）