秦國朝堂，君臣議事。
秦王聞聽王猛之諫，大悟而喜：先生之計大妙。若非王公提醒，朕幾自誤！
因此馬上改口，即從燕使之請，遣洛州刺史鄧羌引兩萬精卒前來救燕。
初秋七月，燕國大將慕容垂、傅末波率八萬大軍前來抵抗晉軍，兩軍對峙於枋頭。諸將見晉軍勢大，各懷懼意，紛紛議論，莫衷一是。
司徒左長史申胤說道：以桓溫聲勢，似能有為者。然由我觀之，其必無成功。
黃門侍郎封孚大奇，問道：公何謂如此？
申胤：晉室衰弱，桓溫專製其國，朝臣皆不與同心，必將乖阻以敗其事。桓溫又驕而恃眾，怯於應變。今既驅大軍深入，需知兵貴神速，彼卻幹犯兵家大忌，值此可乘之機，反倒逍遙於中流，不趨其利，反欲持久，坐取其勝，天下寧有此事哉！若遷延時日，從秋至冬，休說水枯舟滯，便是糧草一旦不繼，則必不戰自潰，此自然之數也，某故預知其敗。
封孚聽罷此論，大為讚佩。
慕容垂升帳，謂諸將道：國事危矣，惟有決死一戰。公等各宜盡心竭力，以報朝廷。
諸將：便請殿下派將，我等無不從命。
慕容垂點頭，喚過範陽王慕容德：桓溫大兵盡集於此，糧草需經漕運，必經石門運來。將軍可引重兵前去緊守石門，不必與之出戰，隻需令其糧草不入，便是大功一件。
慕容德領命，自引一萬精兵去了。
慕容垂又取第二支大令，付予偏將軍李邽：桓溫若見石門不通，必使人從旱陸運糧。將軍可引一軍抄山徑險道，埋伏於險隘，務必盡得其糧草，以供我軍使用。
李邽得令，自引本部軍兼道埋伏去了。
先說慕容德一路，引一萬兵至於石門，晉軍尚未到達。
慕容德謂部將慕容宙道：將軍可引一千軍前去哨探，能戰則戰，不能戰則迴。
慕容宙：晉軍向來輕佻，怯於攻堅陷陣，追擊逃兵時又不計其敗。某可引少數軍去，則必能誘其前來。
慕容德稱善，便使其引二百輕騎前去哨探，將餘軍分作三處埋伏。
慕容宙依計而行，引二百輕騎前哨至五六十裏，果遇袁真引前鋒大軍前來，二軍相遇。袁真見燕軍兵少，盡驅大軍來戰，慕容宙稍一接戰，迴馬便走。
袁真揮兵奮追，未出三四十裏，燕軍伏兵大起，慕容宙複引二百騎迴戰。袁真兵大敗走迴，又被燕軍伏兵出截，三下夾攻。
袁真隻顧單騎逃迴本營，然後收攏餘眾，見折去五千人馬，於是士氣大挫。
桓溫聞報石門兵敗，不驚反怒，於是令將戰船停於黃河北岸，引步軍皆都上岸列陣。
慕容垂聞晉軍登岸，亦領軍出，兩軍在河岸對圓。
桓溫領先出馬，單叫慕容垂出陣，以馬鞭點其額而叫道：某出兵不到百日，已盡得淮北及徐、豫二州，兵指鄴都，不足百裏。今大兵至此，你胡虜焉敢對抗天朝？識時務者，若能舉國以降，尚不失封公封侯之位也。
慕容垂並不發怒，從容笑答：公不聞強弩之末，其勢不能穿魯縞者耶？趁此河中有水，公若退兵尚留臉麵，若遲些時，恐片甲不歸，悔之何及！
桓溫大怒，迴首問道：誰敢出馬，與我擒此逆賊？
先鋒軍中有燕國降將段思，乃被廢太妃段氏之弟，一見慕容垂兩眼冒火，挺槍而出，叫道：讓某見此頭陣，取慕容氏首級，與我家姊報仇。
桓溫允之，撥馬迴陣觀戰。
慕容垂見來者是段思，不由大怒，便要親自出戰，擒此叛國之賊。
隻聽背後馬掛鸞鈴響處，似一聲炸雷響在耳邊道：殺雞焉用宰牛刀，有事末將服其勞。殿下請退，將此賣國之賊交予咱家！
一騎踏雪烏騅飛馳而至，讓過慕容垂，攔住段思，交馬隻一合，已將段思擒拿過鞍，複迴馬迴陣，將段思擲於地上，令軍士綁了。自出馬至擒將迴陣，直瞬間之事。
兩軍皆大駭，慕容垂看時，見出馬者正是參軍愛將悉羅騰。
桓溫大驚失色，迴顧左右：彼軍中竟有如此猛將耶？爾等原外國降將，不可輕易臨陣，枉自壞了性命，且損我軍威。
話音未落，軍中惱了一人，也不請令，暴叫聲中出馬，直入敵方軍陣，從斜刺裏向悉羅騰背後殺至，欲搶迴被擒段思。
桓溫及諸將看時，卻是原後趙降將李述。想是不忿桓溫方才之語，這才奮勇而出。
說時遲，那時快，頃刻之間，李述已至敵軍陣前，手中一杆銀槍隻在悉羅騰背心弄影。燕軍一齊鼓噪，有人叫道：將軍小心背後，有人暗算！
悉羅騰在馬上迴身，大叫一聲，使一招順水推舟春秋刀法，寒光閃處，李述首級已離身而起，旋轉飛向空中，與屍身同時砰然落地。
李述坐下馬背上無主，跑迴本陣，連主人也不要了。
桓溫見瞬間折了兩員上將，不由心中著慌。
慕容垂將手中鞭梢一指，令擊鼓吹號而進，上前衝殺。晉軍大敗，保著主將桓溫走奔迴船，駛離江岸，燕軍這才不追，得勝還營。
桓溫見首戰不利，於是引軍還於南岸，二軍複又相持。
轉眼之間，已入仲秋，天旱不雨。果不出郗超所料，汶水、清水及新開三百裏河道漸淺，運行不暢，隻容小舟往來。
桓溫倒也不慌，命令豫州刺史袁真，引本部軍進攻譙郡、梁國，鑿通石門，連接睢水與黃河，用以運糧。
袁真領命，亦欲將功折罪，於是引兵力戰，不幾日即克譙郡、梁國，但因工程浩大，石門一時未能鑿開。
慕容垂小勝數陣，已扭轉屢敗之勢，穩住陣角軍心。此時見桓溫久持不戰，料其必是分兵前往石門。慕容垂於是將計就計，命在大營中多增鼓角，虛插旌旗，並令一千騎兵分為兩班，每日輪換，在江岸驅馳挑戰，以惑晉軍；卻暗將手中大部騎兵一萬五千人盡行交付己弟慕容德，令其趁夜潛行，越出桓溫之後，直逼石門，以阻撓晉軍開鑿水路。
自己仍然留守枋頭，以牽製桓溫本部大軍。
桓溫因見燕軍每日搦戰，且有時慕容垂親出躍馬江岸，故此絲毫不疑，隻在寨中淺斟慢酌，等待袁真捷報，一麵遣使迴朝催促糧草。
轉眼又至九月暮秋，慕容德到達滎陽，與袁真戰於石門。
袁真未料燕軍竟忽然在此出現，倉促持兵迎之，一陣而潰，狼狽逃迴譙郡。事到如今，鑿通石門方案完全失敗。
石門兵敗消息傳至枋頭大營，桓溫長歎一聲，後悔不及。此時前進不得，糧草將盡，不敢坐困於此，隻得下令悄悄收拾，預備全師而退。
十九日，因水淺難以行舟，桓溫命令焚燒艦船輜重，全軍棄舟登岸，由陸路向南撤退。恐燕軍聞信來追，於是安排大將各引精兵斷後，緩緩而退。
前燕眾將見南岸火光大起，晉軍船艦盡焚，急入帳請戰：桓溫自焚戰船，必是糧盡退軍。請殿下發令急追，必擒桓溫，一戰而定。
慕容垂笑道：桓溫極善用兵，諸公不可造次。其大軍初退惶恐，必嚴設警備，簡其精銳以為後拒。我等此時擊之未必得誌，且有敗兵之憂，不如緩之。彼若慶幸我軍並未追來，必盡撤其伏而晝夜疾趨；我俟其士眾力盡氣衰之時，然後引輕騎擊之，則無不克。
於是整點軍馬，趁黃河斷流引三軍涉溪而渡，進軍河南，並使人兼程南下，於路放出風來，說晉軍南撤途中河流、水井，都已被慕容德率騎軍下過毒藥。
桓溫聞之，雖有猶疑，但寧信其有，不信其無，命令士兵遠離河流，鑿井而飲。
如此桓溫大軍一麵撤退，一麵遺井與追擊燕軍，南撤七百裏。
慕容垂聞而大喜，將步兵輜重皆留之於後，隻親率八千騎兵在後麵慢慢跟隨，與桓溫亦步亦趨。晉軍以為燕軍不敢深入，於是整隊探路而行，每日隻走五六十裏。
如此走了十多日，終至襄邑。晉軍眼見淮河在望，乃心中大定，不複防備。
桓溫到此，亦長舒一口氣，見天色已晚，下令就地臨水傍林結營，休息一宵，明早起行。
三軍安營已畢，爭鍋奪灶，一陣喧鬧，傳餐方罷便即進帳，放倒身軀便睡。因連日行軍鑿井，皆疲累已極，又見將及故國，故各營諸將皆鹿角不豎，崗哨不設，放心大膽已極。
當夜將至三更，忽聞馬蹄頓地而來，猶如地動山搖。
慕容垂引八千久逸精騎奔到，直殺入晉營放火殺人，便似砍瓜切菜，輕易至極。
晉軍直被斬殺萬餘，方猛醒披衣應戰，睜眼看時，四麵皆是燕國鐵騎，眼前盡為滴血馬刀，自家軍將殘肢斷臂，零落滿地；中傷士眾，倒地輾轉唿號——怎一個慘字堪說！
早有部將趁亂，從睡臥中扯出大將軍桓溫；來不及頂盔貫甲，隻扯過一床毛氈，胡亂裹在身上，扶其上馬，不分東西南北，隻望著淮水狂奔。
晉軍損兵萬餘，此時猛醒，餘眾仗著地埋精熟，亦隨後向南奔逃，慕容垂追之不及。
桓溫眼見河岸在望，自知河中必有自家戰船，於是心中大定，緩下馬來，以等後麵步軍。正在此時，路左忽然響起一通火炮，號角長鳴。
炮號聲裏，密林中一彪騎兵奔上坡來，迎麵截住晉軍，不分青紅皂白，又是一通狂殺。桓溫大驚，急問是何處兵馬。
親軍來報：是燕國騎兵，旗號上書燕驃騎將軍慕容字樣，乃是慕容德兵馬殺來也！
桓溫驚唿：此賊不在滎陽，卻如何卻到了這裏？如此，孤命休矣！
原來早在桓溫南撤之時，慕容德見袁真被自己所敗，則晉軍糧道已斷，必然南返敗撤，故率騎兵星夜兼程，早早趕到襄邑設伏以待，至此已等了十日之久。
其未料晉軍行程如此之慢，桓溫若再不來時，正欲引軍北返，卻於此時等個正著。
桓溫正在危急之間，一彪人馬從斜刺裏殺來，蕩開慕容德騎兵。
為首大將正是前鋒都督袁真，叫道：主公快走，某來斷後！
慕容德這一陣好殺！直殺得人頭滾滾，血滿溝渠，晉軍又折三萬。
到至江邊，桓溫迴顧部眾，僅餘七八千人。由是心中淒惶，令人催軍前行，步軍疲累至極，卻已走之不動。桓溫無奈，令眾軍坐於泥地裏稍息，以待後軍。
正在這時，忽聽後麵鼓聲動地，不知又有哪裏兵來，左右皆驚駭欲死，複催軍起身。眾軍不起，桓溫令禁軍以馬鞭抽之，卻是抽起這個，那個複又坐倒，怨天恨地。
隻見一軍飛來，為首者正是郗超，叫道：秦王苻堅遣苟池、鄧羌二將來接應燕軍，從洛陽殺來，我三萬軍皆被其與燕軍絞殺。今袁真將軍拚死殿後，若再不走，俱為齏粉矣。
晉軍聽了，無須再加鞭打，爬起來就逃。
後麵秦軍果來，又被裹去三千步卒，隻餘五千兵馬，迴至譙城。秦兵追殺二十餘裏，收兵還國，桓溫隻得收集散卒，屯於山陽。
燕軍還師歸國，舉國歡騰。慕容恪乘勝揮軍西進，略地至崤穀、澠池。
燕王隨即以慕容築為洛州刺史，鎮守金墉，慕容垂都督荊、揚、洛、徐、兗、豫、雍、益、涼、秦十州諸軍事，鎮守魯陽。
桓溫深以此敗為恥，又恐朝廷見責，於是使人上疏，皆歸過於袁真，稱其為前鋒總督失略，致敗三軍，宜問重罪，念其前功，可貶為庶人。
晉帝從奏，詔命黜袁真為庶人，複令桓溫還於本鎮。
袁真軍為桓溫指揮所誤，後又拚死救他性命，至此反為所讒，自然大怒。
遂據壽春叛變，並暗中勾結秦、燕二國，欲盡奪淮南之地。
至此朝廷大慌，複恐桓溫亦因羞惱而反，不但不敢追究兵敗之責，另命侍中羅含帶牛酒於路勞軍，並命其子桓熙為豫州刺史。
桓溫遂先還軍江陵，後又移鎮廣陵。
燕主慕容暐聞袁真寄書來降，不由大喜，詔署其為使持節、散騎常侍、都督淮南諸軍事、征南大將軍、領護南蠻校尉、揚州刺史，封宣城公。
袁真二子袁雙之、袁愛之分別殺梁國內史朱憲、汝南內史朱斌，亦舉兵叛晉。
來年二月癸酉，袁真不幸病死。陳郡太守朱輔立袁真之子袁瑾繼嗣，自稱豫州刺史，固守壽陽，求救於燕主慕容暐。
夏四月辛未，桓溫部將竺瑤攻擊袁瑾於武丘；八月癸醜，桓溫再擊袁瑾於壽陽。
太和六年春正月，秦王苻堅遣大將王鑒、張蠔來援袁瑾，卻被桓溫部將桓伊、桓石虔擊敗。不久桓溫攻破壽春，俘獲袁瑾。
於是命造檻車，將袁瑾、朱輔及其宗族數十人全部送往建康斬首。袁瑾妻女被賞賜將士為奴，其所侍養之數百乞活軍則被活埋。
從此豫州徹底落入桓溫之手，桓溫再次掌握建康北門鎖鑰。
曆史真相：桓溫自負才能過人，久懷異誌，因此屢次發動北伐，望效當初魏武帝曹操，先為國家建立功勳，然後迴朝接受九錫，從而奪取政權。前兩次得勝即歸，不能徹底鞏固戰果，是恐自己長期遠離朝廷，被朝中大臣反製。但因至此第三次北伐失敗，桓溫在朝中便聲望大減，終至圖謀不成。
壽春之戰後，桓溫曾問郗超：此勝可雪枋頭兵敗之恥乎？
郗超搖頭道：未也。將軍不如效仿伊、霍，廢立皇帝，以重立威權。
桓溫甚善其言，至此方知郗超對自己十分忠誠，並未因自己奪其父軍心懷恨怨。
太和六年十一月，桓溫帶兵入朝，劍履上殿，威逼褚太後廢除司馬奕帝位。百官凜懼，並無一個敢言。
褚太後大驚問道：皇帝並無過錯，何無故廢之？
桓溫：天子驕奢淫侈，縱欲傷身，患有瘺病，滿朝皆知。因其無後，卻使寵臣相龍、計好、朱炅寶等人與後宮美人私通，所生三子，皆充皇子建儲為王。如此汙穢宮掖，傾頹社稷，混淆王嗣，如何容得？
司馬奕因縱欲患有瘺病是實，褚太後反駁不得，且懼桓溫之勢，隻得集百官於朝堂，詔廢司馬奕為東海王。
而後桓溫親率百官至會稽王邸，迎司馬昱入朝，擁立為帝，是為簡文帝，改元鹹安。
桓溫既行廢立，自思權臣惡名已經坐實，遂對朝中異己力量大加廢徙。
武陵王司馬曦好習武事，又在朝中擔任太宰重職，桓溫便以“聚納輕剽，苞藏亡命”為由彈劾，免去司馬曦與其子官職，令其返迴封國。又逼新蔡王司馬晃自首，稱與司馬曦、司馬綜、著作郎殷涓、太宰長史庾倩、散騎常侍庾柔等人謀反，將其收付廷尉，請予誅殺。
簡文帝不許，但終將司馬曦、司馬晃廢為庶人，殷涓、庾倩、庾柔等人皆被族誅。
潁川庾氏乃是晉朝高門望族，勢力強盛，庾希、庾倩等兄弟六人皆為朝中顯貴，深為桓溫所忌；庾倩、庾柔被誅後，庾蘊飲鴆自盡，庾希則與弟庾邈、子庾攸之逃入海陵陂澤。
青州刺史武沈是庾希表兄，暗中為其供應糧餉。
庾友因兒媳桓氏是桓溫侄女，最終得以幸免。
鹹安二年，桓溫得知庾希兄弟蹤跡，欲要斬草除根，遂派軍隊前往搜捕。
庾希與武沈之子武遵在海邊聚眾搶奪船隻，乘夜攻入京口，趕走晉陵太守卞耽。並打開監獄，放出數百囚徒，發放兵器，宣稱奉褚太後密旨以除桓溫，懲其擅行廢立大罪。
卞耽逃往曲阿，征發諸縣鄉兵兩千人，複來與庾希對抗。
庾希出城戰敗，隻得迴軍退守城池。
桓溫又命東海太守周少孫征討，周少孫攻克京口，擒獲庾希及其親戚部眾。最終庾希、庾邈、武遵以及子侄、部眾被解至建康，全部誅殺，並夷三族。
桓溫誅除庾氏，威勢盛極，朝中群臣更無敢忤其意者。便是侍中謝安亦見而遙拜，更以君臣之禮奉之。
簡文帝繼位，進封桓溫為丞相，欲留其在京師輔政。
桓溫不敢放棄軍權，於是辭讓不受，率軍返迴白石，還鎮姑孰。其後簡文帝又派侍中王坦之征召桓溫，請其入朝輔政，並增食邑萬戶，桓溫再次推辭。
簡文帝雖為皇帝，卻常擔心被桓溫廢黜，便向郗超詢問：卿觀桓溫是否會再行廢立？
郗超：臣以家族百口擔保，大將軍絕無此心。
簡文帝稍微安心，但也開始暗聚勢力，準備漸削桓溫身邊羽翼，弱其兵權。
桓溫擅行廢立，不僅百官震栗，自己亦恐怕朝野物議，且懼周邊之國借此為由來伐，緊張不已，便派出心腹細作，至秦、燕兩國打探反應。
晉朝政變消息傳至秦國，前秦皇帝苻堅正率群臣圍獵於萬年，聞細作來報，便於大帳中詢問王猛：桓溫擅行廢立，公以為此事若何？
王猛嗬嗬大笑道：桓溫休矣。前帝司馬奕孱弱，其尚能把控朝政，今代之以會稽王司馬昱，其才勝廢帝不知數倍，桓溫控之不得，此非自掘墳墓乎？
苻堅大喜道：世間英雄所見略同。桓溫此前敗於灞上，今又敗於枋頭，十五年內使國家兩受重挫，不反思己過，反廢黜君主立威。六十歲老叟如此狂悖，則如何容於天下？
君臣正議之間，長安來報：燕主慕容暐遣使郝晷、梁琛來拜，感謝出兵相助之誼。
秦王苻堅聞報，便令尚書郎辛勁前去傳令，請燕國二使至萬年圍場來見。
梁琛聞言不悅，說道：前番秦使至燕國鄴都之時，我大燕君臣朝服備禮，灑掃宮廷，然後敢見。今秦王欲就野營賜見燕使，何其藐視我大燕陛下哉？外臣不敢聞命。
辛勁：自古天子若是離都外巡，乘輿所至便曰行在，何常居之有？且《春秋》所載亦有路遇之禮，何為不可？貴使此請，可謂膠柱鼓瑟。
梁琛：昔桓溫窺我中原，燕危則秦孤，是以秦王為消己患，故與燕國修好，共抗外侮。兩國交聘方始，宜崇禮尚義交歡，若是此般忽慢使臣，豈是修好之義？外臣並非不期而見，故貴國相見若不以禮，外臣不敢苟從。
辛勁於是還歸萬年，以燕使之語報於秦王。
苻堅肅然起敬，於是乃專設行宮，使百官盡列宮闕，然後備儀仗迎接，請燕使相見。
梁琛與郝晷聞此，方始入見秦王，備稱燕王感謝發兵救危之事。
苻堅大悅，令排盛宴，以待來使。時梁琛從兄梁奕在秦國就職，為尚書郎，苻堅遂命典客官安排，宴罷使燕使以梁奕府宅為館，使梁琛居之，方便其兄弟暢敘久闊之情。
梁琛堅拒道：昔諸葛瑾為吳國聘使於蜀，與其弟諸葛亮惟於公朝相見，退則不相私會。今臣奉燕王明詔為使而來，秦王安於私室，某不敢從也。
於是固請還居行營。其兄梁奕便來營中相見，敘罷兄弟之情，便問燕國之事。
梁琛正色說道：你我兄弟本心，各有所在。欲言本國之美，恐兄非所欲聞；欲言我國之惡，又非使臣之所宜。請兄隻言家事，國事當議之於朝堂可也。
梁奕諾諾含愧，還報秦王。
苻堅乃命典客，使太子苻丕延請燕使到府相會，吩咐如此如此，以觀梁琛應變之才。
梁琛應太子召請而往，至其府堂，讚禮官令燕國使臣行讚拜國君之禮，梁琛不從。
典客官譏諷道：對使臣而言，鄰國之君，猶如己君；鄰國儲君，乃有何不同乎？
梁琛正色答道：休說是鄰國儲君，便是本國太子，亦不敢以其父之臣為臣，況他國之臣乎？禮有往來，情豈忘恭，但恐降屈為煩耳。
於是堅執不拜，常禮相見。
典客吏將此事如實還報秦王。
王猛：似梁琛之才，兼且忠貞之士，不可多得。大王何不留之，以備我國之用？
苻堅：孤恐惟其忠貞，終不能為他國所用。
王猛與燕使郝晷有舊，遂暗請至府，詢問燕國朝內備細。
郝晷明知燕國將亡，欲自托於秦國，於是將本國軍情政事，積草屯糧之處一一說之，並畫圖表以獻。王猛得圖大喜，便如當年張鬆獻圖，武侯孔明狂喜之狀。
盤桓宴請數日，燕使請辭秦王而歸。
鏡頭轉換，燕都鄴城。
慕容垂自大敗桓溫之後，威名大振。太傅慕容評不喜，更對慕容垂忌恨有加。
慕容垂上奏：前番抗晉，將軍孫蓋等摧鋒陷陣，應蒙殊賞，以勸為國用命之臣。
奏表既上，但被慕容評壓住不報。
慕容垂大為不滿，便在太後可足渾氏麵前與慕容評據理相爭。可足渾氏素恨慕容垂，遂毀其戰功，並與慕容評相謀，欲殺慕容垂。
慕容恪之子慕容楷聞知，急約慕容垂舅父蘭建，夜至大司馬府：太後與太傅謀誅將軍！
慕容垂：如此怎好？
慕容楷：某聞先發製人，後發製於人。將軍乃朝中幹城，國中無人不知。今若引兵鏟除慕容評及樂安王慕容臧，朝中餘者則無能為矣。
慕容垂：骨肉相殘而首亂於國，我有死而已，不忍為也。
蘭建：你不忍為，人家卻不認骨肉之親。宮內欲除公之意已決，公不可不早發。
慕容垂：若必不可彌縫，我寧避之於外。
二人聞此，連連歎息，告辭而去。慕容垂心中憂慮，愁容滿麵，未敢將此事告訴諸子。
世子慕容令問道：父王如有憂色，豈非以主上幼衝，太傅疾賢，功高望重，愈見猜邪？
慕容垂：你怎知道？
慕容令：兒有一計，可免此禍，尚請父親斟酌。
慕容垂：我兒有何妙計？
慕容令：主上暗弱，委任太傅，一旦禍發，疾於駭機。父若欲全身保族，又不失大義，莫若逃之龍城，遜辭謝罪，以待主上之察。若當初周公之居東國，庶幾可以感寤而得還，此幸之大者也。如其不然，則內撫燕、代，外懷群夷，守險要以自保，亦其次也。
慕容垂深以為善，遂以打獵為由，微服出鄴，欲歸故都龍城。
行至邯鄲之時，因幼子慕容麟自謂不受父親寵愛，便逃還鄴城，向慕容評告密。慕容垂左右部將隨從見主人勢衰，中途也多有離去者。
慕容評聞慕容麟密報，急來見燕主慕容暐，詔派西平公慕容強率兵追之，直到範陽。
慕容垂聞說追兵趕來，便使慕容令斷後，慕容強不敢追趕而還。慕容垂乃遣散步騎，趁夜傍南山小路複還鄴郡，隱於後趙顯原陵。
乃殺白馬以祭天地，遙祝先祖，休使慕容氏骨肉相殘。
慕容令：太傅忌賢疾能，構事以來，人尤忿恨。今鄴城官民望父返歸，皆如嬰兒思母，夷夏同之。父親大人若襲其無備，取鄴城如反掌耳。事定之後，革弊簡能，大匡朝政，以輔主上，安國存家，功之大者也。今日之便，誠不可失，父親若給兒數騎，便足以辦之。
慕容垂：事成誠為大福，不成悔之何及！不如西奔，可以萬全。
於是率部西行至河陽，斬津吏而渡。行至洛陽，遂集合家眷，引妻段氏、舅蘭建，子慕容令、慕容寶、慕容農、慕容隆，慕容恪之子慕容楷，郎中令高弼等，一起投奔前秦。
乙泉戌將吳歸聞慕容垂攜家西去，急率兵追擊，卻被慕容令以伏兵之計擊退。
慕容垂催動軍馬西行，一邊修書，遣使先到長安，向秦主苻堅請降。
降書呈遞秦宮，苻堅大喜欲狂，直從禦座中跳將起來，以手加額說道：阿彌陀佛！孤得此公前來，大事成矣。
於是急令全班文武，出城迎接慕容垂入城。又喚大將鄧羌近前囑道：卿可帶數十人帶果酒前往，排列儀仗，以迎慕容將軍，孤自後即引百官來也。
鄧羌領命而去，秦王自帶王猛等重臣隨後出迎。
慕容垂發使既去，自引軍緩緩而行，前麵行至長安地界。
忽見一隊軍馬約有百人迎來，為首一將輕裘軟甲，於馬上揚聲問道：對麵來者，可是燕國吳王慕容殿下乎？
慕容垂勒住坐騎答道：然也，不知將軍貴姓大名，因何而來？
那員將聞聽，急下馬上前聲諾：某乃秦國末將鄧羌，奉我主之命，前來迎候殿下。
慕容垂聞是猛將鄧羌，急忙下馬答禮：原來是鄧將軍，垂聞名久矣。
鄧羌即命捧過酒果，進獻與道傍，請吳王及家人稍洗征塵。
慕容垂心下感動，暗道：人言秦王寬仁愛客，今觀果然如此。
於是立飲數杯，複上馬與鄧羌同行，來至長安界口。
此後每行二十裏一站，均有果品案酒相待，殷勤備至。是日天晚，前到館舍，早見有百餘人列於兩側，叉手侍立門戶，又有樂隊擊鼓相迎。
稍時又有一將騎馬奔至，卻是秦國排名第二員大將張蠔，來至慕容垂馬前施禮：奉我主秦王之命，為殿下遠涉風塵，特命小將灑掃驛庭，以待宿歇。
慕容垂下馬，與其同入館舍，見早備筵席相待，水陸畢陳。當夜宿了一宵，次日早膳畢上馬複行，不上數十裏，隻見遠遠一簇人馬到來。
當中麾蓋之下，正是秦王苻堅，左有王猛，右有權翼，親自出城來接。
慕容垂遠遠看到，早先下馬立於道左等候。秦王已至，各令下馬，前來相見。
苻堅疾步上前，執手言道：久聞殿下高名，如雷灌耳，隻恨不能相見。今聞殿下不棄敝邦，前來相投，實乃小王之幸也。
慕容垂拜伏於地，語含哽咽道：背國之將，承蒙陛下不棄見容，已出望外，陛下如此見重，臣何以克當！
秦王遜謝：長安奄有數郡，乃荒邑之地，隻恐不堪將軍歇馬。
於是請慕容垂並轡入城，接連三日盛宴相待，隻不提燕國及鄴城之事。
慕容垂見秦王如此厚待，心中感念，於是傾其肺腹：亡國之臣，荷蒙厚恩，敢不粉身以報！若陛下信得過時，某願竭盡全力，為陛下平定江南，生擒桓溫以歸，以報深恩。今東晉據江東六郡八十一州，猶不知足，屢使桓溫來犯。燕主慕容暐坐擁中原之地，其性暗弱，亦必不能守。某聞天下非一人之天下，乃天下人之天下也，惟有德者居之。況大王仁義布於四海，占西京而即正統之位？陛下若有心圖謀天下，臣當竭力助之，願為馬前之卒。
苻堅聞言大喜，複執慕容垂之手道：某欲圖中原久矣，未得其人相助，亦畏將軍守之。今既聞將軍披肝瀝膽，孤複何憂？某聞聖主賢傑，必相與共成大功，此自然之數也。孤當與卿共定天下，大事若成，必還卿於本國，世封幽州，子孫不替。使卿雖去故國而不失人子之孝，歸朕亦不失事君之忠，不亦美哉！
慕容垂父子聽了，再拜稱謝。
從此君臣相得，遂以慕容垂為右將軍，賜金五百斤，在長安與其置以田宅，每有大事，必請至共同商議，毫無間隙。
王猛雖是鬼穀掌門之尊，亦無法堪破功名利祿，見慕容垂奪己之寵，不免心懷妒忌。
於是每自暗地裏勸諫秦王：某觀慕容垂父子之相，勢如虎狼，絕非池中之物。主公若再加以重用，譬如假龍虎於風雲，不可製矣。不如趁其立足未穩，早早除之，以免後患。
秦王向來愛才如命，聞此大為不悅：先生乃智謀之士，如何教某行此不義之事？孤正欲延攬英雄，以靖四海，平定天下；今幸得蓋世英雄來歸，奈何殺之！且其始至，某便推誠納之，許以富貴與共，便如對先生一般無二。匹夫猶不棄言諾，況某乃萬乘之主乎？
於是不聽王猛，複加慕容垂為冠軍將軍。
梁琛為使入秦，自長安迴歸鄴城，來見太傅慕容評道：臣入長安，見秦人日閱軍旅，聚糧於陝東，陰有東征之意，我兩國和協必不長久。今吳王慕容垂又往投之，秦王準納其降，其與我決裂之意已明。太傅宜為之備，防西更甚於禦南。
慕容評：卿觀秦王苻堅，乃何如人也？
梁琛：英明而善斷之主也。
慕容評：則其謀主王猛，又何如人也？
梁琛：名不虛傳，實乃天下奇士。
慕容評：卿言過矣，不過一個喪邦流民，山中樵夫，何至於此！
梁琛又將此言奏於燕王，慕容暐亦不以為意。
皇甫真深以梁琛之奏為憂，遂上疏燕王：梁參軍自秦國而迴，深明其虛實，其奏甚是有理。臣請陛下選將益兵於西邊，防患於未然，以保國泰民安。
燕主慕容暐覽奏，亦不肯聽。
王猛早在鄴城安布細作，時刻打探燕國朝廷動靜，往返於長安，不時向自己匯報。此時聞細作報說燕國走了吳王，朝廷竟毫無反應，不由好笑。
於是來見秦王苻堅，進言道：今燕國第一大將歸降主公，燕主竟置之不問，且不加增設西邊武備，是自討其亡也。主公可使人前去鄴城，以報燕國謝我出師相助之禮為由，而觀其朝中虛實國策。若其軍備嚴整，我可待之以時；若武備不堪，則即可發兵攻之。
秦王大悅從之，遂遣別駕石越出使燕國。
燕主慕容暐親在太極殿接見，待以國禮，後命太傅慕容評款待。慕容評為示燕國強富，傾其庫中所有而待，極盡奢華能事。（本集完）
秦王聞聽王猛之諫，大悟而喜：先生之計大妙。若非王公提醒，朕幾自誤！
因此馬上改口，即從燕使之請，遣洛州刺史鄧羌引兩萬精卒前來救燕。
初秋七月，燕國大將慕容垂、傅末波率八萬大軍前來抵抗晉軍，兩軍對峙於枋頭。諸將見晉軍勢大，各懷懼意，紛紛議論，莫衷一是。
司徒左長史申胤說道：以桓溫聲勢，似能有為者。然由我觀之，其必無成功。
黃門侍郎封孚大奇，問道：公何謂如此？
申胤：晉室衰弱，桓溫專製其國，朝臣皆不與同心，必將乖阻以敗其事。桓溫又驕而恃眾，怯於應變。今既驅大軍深入，需知兵貴神速，彼卻幹犯兵家大忌，值此可乘之機，反倒逍遙於中流，不趨其利，反欲持久，坐取其勝，天下寧有此事哉！若遷延時日，從秋至冬，休說水枯舟滯，便是糧草一旦不繼，則必不戰自潰，此自然之數也，某故預知其敗。
封孚聽罷此論，大為讚佩。
慕容垂升帳，謂諸將道：國事危矣，惟有決死一戰。公等各宜盡心竭力，以報朝廷。
諸將：便請殿下派將，我等無不從命。
慕容垂點頭，喚過範陽王慕容德：桓溫大兵盡集於此，糧草需經漕運，必經石門運來。將軍可引重兵前去緊守石門，不必與之出戰，隻需令其糧草不入，便是大功一件。
慕容德領命，自引一萬精兵去了。
慕容垂又取第二支大令，付予偏將軍李邽：桓溫若見石門不通，必使人從旱陸運糧。將軍可引一軍抄山徑險道，埋伏於險隘，務必盡得其糧草，以供我軍使用。
李邽得令，自引本部軍兼道埋伏去了。
先說慕容德一路，引一萬兵至於石門，晉軍尚未到達。
慕容德謂部將慕容宙道：將軍可引一千軍前去哨探，能戰則戰，不能戰則迴。
慕容宙：晉軍向來輕佻，怯於攻堅陷陣，追擊逃兵時又不計其敗。某可引少數軍去，則必能誘其前來。
慕容德稱善，便使其引二百輕騎前去哨探，將餘軍分作三處埋伏。
慕容宙依計而行，引二百輕騎前哨至五六十裏，果遇袁真引前鋒大軍前來，二軍相遇。袁真見燕軍兵少，盡驅大軍來戰，慕容宙稍一接戰，迴馬便走。
袁真揮兵奮追，未出三四十裏，燕軍伏兵大起，慕容宙複引二百騎迴戰。袁真兵大敗走迴，又被燕軍伏兵出截，三下夾攻。
袁真隻顧單騎逃迴本營，然後收攏餘眾，見折去五千人馬，於是士氣大挫。
桓溫聞報石門兵敗，不驚反怒，於是令將戰船停於黃河北岸，引步軍皆都上岸列陣。
慕容垂聞晉軍登岸，亦領軍出，兩軍在河岸對圓。
桓溫領先出馬，單叫慕容垂出陣，以馬鞭點其額而叫道：某出兵不到百日，已盡得淮北及徐、豫二州，兵指鄴都，不足百裏。今大兵至此，你胡虜焉敢對抗天朝？識時務者，若能舉國以降，尚不失封公封侯之位也。
慕容垂並不發怒，從容笑答：公不聞強弩之末，其勢不能穿魯縞者耶？趁此河中有水，公若退兵尚留臉麵，若遲些時，恐片甲不歸，悔之何及！
桓溫大怒，迴首問道：誰敢出馬，與我擒此逆賊？
先鋒軍中有燕國降將段思，乃被廢太妃段氏之弟，一見慕容垂兩眼冒火，挺槍而出，叫道：讓某見此頭陣，取慕容氏首級，與我家姊報仇。
桓溫允之，撥馬迴陣觀戰。
慕容垂見來者是段思，不由大怒，便要親自出戰，擒此叛國之賊。
隻聽背後馬掛鸞鈴響處，似一聲炸雷響在耳邊道：殺雞焉用宰牛刀，有事末將服其勞。殿下請退，將此賣國之賊交予咱家！
一騎踏雪烏騅飛馳而至，讓過慕容垂，攔住段思，交馬隻一合，已將段思擒拿過鞍，複迴馬迴陣，將段思擲於地上，令軍士綁了。自出馬至擒將迴陣，直瞬間之事。
兩軍皆大駭，慕容垂看時，見出馬者正是參軍愛將悉羅騰。
桓溫大驚失色，迴顧左右：彼軍中竟有如此猛將耶？爾等原外國降將，不可輕易臨陣，枉自壞了性命，且損我軍威。
話音未落，軍中惱了一人，也不請令，暴叫聲中出馬，直入敵方軍陣，從斜刺裏向悉羅騰背後殺至，欲搶迴被擒段思。
桓溫及諸將看時，卻是原後趙降將李述。想是不忿桓溫方才之語，這才奮勇而出。
說時遲，那時快，頃刻之間，李述已至敵軍陣前，手中一杆銀槍隻在悉羅騰背心弄影。燕軍一齊鼓噪，有人叫道：將軍小心背後，有人暗算！
悉羅騰在馬上迴身，大叫一聲，使一招順水推舟春秋刀法，寒光閃處，李述首級已離身而起，旋轉飛向空中，與屍身同時砰然落地。
李述坐下馬背上無主，跑迴本陣，連主人也不要了。
桓溫見瞬間折了兩員上將，不由心中著慌。
慕容垂將手中鞭梢一指，令擊鼓吹號而進，上前衝殺。晉軍大敗，保著主將桓溫走奔迴船，駛離江岸，燕軍這才不追，得勝還營。
桓溫見首戰不利，於是引軍還於南岸，二軍複又相持。
轉眼之間，已入仲秋，天旱不雨。果不出郗超所料，汶水、清水及新開三百裏河道漸淺，運行不暢，隻容小舟往來。
桓溫倒也不慌，命令豫州刺史袁真，引本部軍進攻譙郡、梁國，鑿通石門，連接睢水與黃河，用以運糧。
袁真領命，亦欲將功折罪，於是引兵力戰，不幾日即克譙郡、梁國，但因工程浩大，石門一時未能鑿開。
慕容垂小勝數陣，已扭轉屢敗之勢，穩住陣角軍心。此時見桓溫久持不戰，料其必是分兵前往石門。慕容垂於是將計就計，命在大營中多增鼓角，虛插旌旗，並令一千騎兵分為兩班，每日輪換，在江岸驅馳挑戰，以惑晉軍；卻暗將手中大部騎兵一萬五千人盡行交付己弟慕容德，令其趁夜潛行，越出桓溫之後，直逼石門，以阻撓晉軍開鑿水路。
自己仍然留守枋頭，以牽製桓溫本部大軍。
桓溫因見燕軍每日搦戰，且有時慕容垂親出躍馬江岸，故此絲毫不疑，隻在寨中淺斟慢酌，等待袁真捷報，一麵遣使迴朝催促糧草。
轉眼又至九月暮秋，慕容德到達滎陽，與袁真戰於石門。
袁真未料燕軍竟忽然在此出現，倉促持兵迎之，一陣而潰，狼狽逃迴譙郡。事到如今，鑿通石門方案完全失敗。
石門兵敗消息傳至枋頭大營，桓溫長歎一聲，後悔不及。此時前進不得，糧草將盡，不敢坐困於此，隻得下令悄悄收拾，預備全師而退。
十九日，因水淺難以行舟，桓溫命令焚燒艦船輜重，全軍棄舟登岸，由陸路向南撤退。恐燕軍聞信來追，於是安排大將各引精兵斷後，緩緩而退。
前燕眾將見南岸火光大起，晉軍船艦盡焚，急入帳請戰：桓溫自焚戰船，必是糧盡退軍。請殿下發令急追，必擒桓溫，一戰而定。
慕容垂笑道：桓溫極善用兵，諸公不可造次。其大軍初退惶恐，必嚴設警備，簡其精銳以為後拒。我等此時擊之未必得誌，且有敗兵之憂，不如緩之。彼若慶幸我軍並未追來，必盡撤其伏而晝夜疾趨；我俟其士眾力盡氣衰之時，然後引輕騎擊之，則無不克。
於是整點軍馬，趁黃河斷流引三軍涉溪而渡，進軍河南，並使人兼程南下，於路放出風來，說晉軍南撤途中河流、水井，都已被慕容德率騎軍下過毒藥。
桓溫聞之，雖有猶疑，但寧信其有，不信其無，命令士兵遠離河流，鑿井而飲。
如此桓溫大軍一麵撤退，一麵遺井與追擊燕軍，南撤七百裏。
慕容垂聞而大喜，將步兵輜重皆留之於後，隻親率八千騎兵在後麵慢慢跟隨，與桓溫亦步亦趨。晉軍以為燕軍不敢深入，於是整隊探路而行，每日隻走五六十裏。
如此走了十多日，終至襄邑。晉軍眼見淮河在望，乃心中大定，不複防備。
桓溫到此，亦長舒一口氣，見天色已晚，下令就地臨水傍林結營，休息一宵，明早起行。
三軍安營已畢，爭鍋奪灶，一陣喧鬧，傳餐方罷便即進帳，放倒身軀便睡。因連日行軍鑿井，皆疲累已極，又見將及故國，故各營諸將皆鹿角不豎，崗哨不設，放心大膽已極。
當夜將至三更，忽聞馬蹄頓地而來，猶如地動山搖。
慕容垂引八千久逸精騎奔到，直殺入晉營放火殺人，便似砍瓜切菜，輕易至極。
晉軍直被斬殺萬餘，方猛醒披衣應戰，睜眼看時，四麵皆是燕國鐵騎，眼前盡為滴血馬刀，自家軍將殘肢斷臂，零落滿地；中傷士眾，倒地輾轉唿號——怎一個慘字堪說！
早有部將趁亂，從睡臥中扯出大將軍桓溫；來不及頂盔貫甲，隻扯過一床毛氈，胡亂裹在身上，扶其上馬，不分東西南北，隻望著淮水狂奔。
晉軍損兵萬餘，此時猛醒，餘眾仗著地埋精熟，亦隨後向南奔逃，慕容垂追之不及。
桓溫眼見河岸在望，自知河中必有自家戰船，於是心中大定，緩下馬來，以等後麵步軍。正在此時，路左忽然響起一通火炮，號角長鳴。
炮號聲裏，密林中一彪騎兵奔上坡來，迎麵截住晉軍，不分青紅皂白，又是一通狂殺。桓溫大驚，急問是何處兵馬。
親軍來報：是燕國騎兵，旗號上書燕驃騎將軍慕容字樣，乃是慕容德兵馬殺來也！
桓溫驚唿：此賊不在滎陽，卻如何卻到了這裏？如此，孤命休矣！
原來早在桓溫南撤之時，慕容德見袁真被自己所敗，則晉軍糧道已斷，必然南返敗撤，故率騎兵星夜兼程，早早趕到襄邑設伏以待，至此已等了十日之久。
其未料晉軍行程如此之慢，桓溫若再不來時，正欲引軍北返，卻於此時等個正著。
桓溫正在危急之間，一彪人馬從斜刺裏殺來，蕩開慕容德騎兵。
為首大將正是前鋒都督袁真，叫道：主公快走，某來斷後！
慕容德這一陣好殺！直殺得人頭滾滾，血滿溝渠，晉軍又折三萬。
到至江邊，桓溫迴顧部眾，僅餘七八千人。由是心中淒惶，令人催軍前行，步軍疲累至極，卻已走之不動。桓溫無奈，令眾軍坐於泥地裏稍息，以待後軍。
正在這時，忽聽後麵鼓聲動地，不知又有哪裏兵來，左右皆驚駭欲死，複催軍起身。眾軍不起，桓溫令禁軍以馬鞭抽之，卻是抽起這個，那個複又坐倒，怨天恨地。
隻見一軍飛來，為首者正是郗超，叫道：秦王苻堅遣苟池、鄧羌二將來接應燕軍，從洛陽殺來，我三萬軍皆被其與燕軍絞殺。今袁真將軍拚死殿後，若再不走，俱為齏粉矣。
晉軍聽了，無須再加鞭打，爬起來就逃。
後麵秦軍果來，又被裹去三千步卒，隻餘五千兵馬，迴至譙城。秦兵追殺二十餘裏，收兵還國，桓溫隻得收集散卒，屯於山陽。
燕軍還師歸國，舉國歡騰。慕容恪乘勝揮軍西進，略地至崤穀、澠池。
燕王隨即以慕容築為洛州刺史，鎮守金墉，慕容垂都督荊、揚、洛、徐、兗、豫、雍、益、涼、秦十州諸軍事，鎮守魯陽。
桓溫深以此敗為恥，又恐朝廷見責，於是使人上疏，皆歸過於袁真，稱其為前鋒總督失略，致敗三軍，宜問重罪，念其前功，可貶為庶人。
晉帝從奏，詔命黜袁真為庶人，複令桓溫還於本鎮。
袁真軍為桓溫指揮所誤，後又拚死救他性命，至此反為所讒，自然大怒。
遂據壽春叛變，並暗中勾結秦、燕二國，欲盡奪淮南之地。
至此朝廷大慌，複恐桓溫亦因羞惱而反，不但不敢追究兵敗之責，另命侍中羅含帶牛酒於路勞軍，並命其子桓熙為豫州刺史。
桓溫遂先還軍江陵，後又移鎮廣陵。
燕主慕容暐聞袁真寄書來降，不由大喜，詔署其為使持節、散騎常侍、都督淮南諸軍事、征南大將軍、領護南蠻校尉、揚州刺史，封宣城公。
袁真二子袁雙之、袁愛之分別殺梁國內史朱憲、汝南內史朱斌，亦舉兵叛晉。
來年二月癸酉，袁真不幸病死。陳郡太守朱輔立袁真之子袁瑾繼嗣，自稱豫州刺史，固守壽陽，求救於燕主慕容暐。
夏四月辛未，桓溫部將竺瑤攻擊袁瑾於武丘；八月癸醜，桓溫再擊袁瑾於壽陽。
太和六年春正月，秦王苻堅遣大將王鑒、張蠔來援袁瑾，卻被桓溫部將桓伊、桓石虔擊敗。不久桓溫攻破壽春，俘獲袁瑾。
於是命造檻車，將袁瑾、朱輔及其宗族數十人全部送往建康斬首。袁瑾妻女被賞賜將士為奴，其所侍養之數百乞活軍則被活埋。
從此豫州徹底落入桓溫之手，桓溫再次掌握建康北門鎖鑰。
曆史真相：桓溫自負才能過人，久懷異誌，因此屢次發動北伐，望效當初魏武帝曹操，先為國家建立功勳，然後迴朝接受九錫，從而奪取政權。前兩次得勝即歸，不能徹底鞏固戰果，是恐自己長期遠離朝廷，被朝中大臣反製。但因至此第三次北伐失敗，桓溫在朝中便聲望大減，終至圖謀不成。
壽春之戰後，桓溫曾問郗超：此勝可雪枋頭兵敗之恥乎？
郗超搖頭道：未也。將軍不如效仿伊、霍，廢立皇帝，以重立威權。
桓溫甚善其言，至此方知郗超對自己十分忠誠，並未因自己奪其父軍心懷恨怨。
太和六年十一月，桓溫帶兵入朝，劍履上殿，威逼褚太後廢除司馬奕帝位。百官凜懼，並無一個敢言。
褚太後大驚問道：皇帝並無過錯，何無故廢之？
桓溫：天子驕奢淫侈，縱欲傷身，患有瘺病，滿朝皆知。因其無後，卻使寵臣相龍、計好、朱炅寶等人與後宮美人私通，所生三子，皆充皇子建儲為王。如此汙穢宮掖，傾頹社稷，混淆王嗣，如何容得？
司馬奕因縱欲患有瘺病是實，褚太後反駁不得，且懼桓溫之勢，隻得集百官於朝堂，詔廢司馬奕為東海王。
而後桓溫親率百官至會稽王邸，迎司馬昱入朝，擁立為帝，是為簡文帝，改元鹹安。
桓溫既行廢立，自思權臣惡名已經坐實，遂對朝中異己力量大加廢徙。
武陵王司馬曦好習武事，又在朝中擔任太宰重職，桓溫便以“聚納輕剽，苞藏亡命”為由彈劾，免去司馬曦與其子官職，令其返迴封國。又逼新蔡王司馬晃自首，稱與司馬曦、司馬綜、著作郎殷涓、太宰長史庾倩、散騎常侍庾柔等人謀反，將其收付廷尉，請予誅殺。
簡文帝不許，但終將司馬曦、司馬晃廢為庶人，殷涓、庾倩、庾柔等人皆被族誅。
潁川庾氏乃是晉朝高門望族，勢力強盛，庾希、庾倩等兄弟六人皆為朝中顯貴，深為桓溫所忌；庾倩、庾柔被誅後，庾蘊飲鴆自盡，庾希則與弟庾邈、子庾攸之逃入海陵陂澤。
青州刺史武沈是庾希表兄，暗中為其供應糧餉。
庾友因兒媳桓氏是桓溫侄女，最終得以幸免。
鹹安二年，桓溫得知庾希兄弟蹤跡，欲要斬草除根，遂派軍隊前往搜捕。
庾希與武沈之子武遵在海邊聚眾搶奪船隻，乘夜攻入京口，趕走晉陵太守卞耽。並打開監獄，放出數百囚徒，發放兵器，宣稱奉褚太後密旨以除桓溫，懲其擅行廢立大罪。
卞耽逃往曲阿，征發諸縣鄉兵兩千人，複來與庾希對抗。
庾希出城戰敗，隻得迴軍退守城池。
桓溫又命東海太守周少孫征討，周少孫攻克京口，擒獲庾希及其親戚部眾。最終庾希、庾邈、武遵以及子侄、部眾被解至建康，全部誅殺，並夷三族。
桓溫誅除庾氏，威勢盛極，朝中群臣更無敢忤其意者。便是侍中謝安亦見而遙拜，更以君臣之禮奉之。
簡文帝繼位，進封桓溫為丞相，欲留其在京師輔政。
桓溫不敢放棄軍權，於是辭讓不受，率軍返迴白石，還鎮姑孰。其後簡文帝又派侍中王坦之征召桓溫，請其入朝輔政，並增食邑萬戶，桓溫再次推辭。
簡文帝雖為皇帝，卻常擔心被桓溫廢黜，便向郗超詢問：卿觀桓溫是否會再行廢立？
郗超：臣以家族百口擔保，大將軍絕無此心。
簡文帝稍微安心，但也開始暗聚勢力，準備漸削桓溫身邊羽翼，弱其兵權。
桓溫擅行廢立，不僅百官震栗，自己亦恐怕朝野物議，且懼周邊之國借此為由來伐，緊張不已，便派出心腹細作，至秦、燕兩國打探反應。
晉朝政變消息傳至秦國，前秦皇帝苻堅正率群臣圍獵於萬年，聞細作來報，便於大帳中詢問王猛：桓溫擅行廢立，公以為此事若何？
王猛嗬嗬大笑道：桓溫休矣。前帝司馬奕孱弱，其尚能把控朝政，今代之以會稽王司馬昱，其才勝廢帝不知數倍，桓溫控之不得，此非自掘墳墓乎？
苻堅大喜道：世間英雄所見略同。桓溫此前敗於灞上，今又敗於枋頭，十五年內使國家兩受重挫，不反思己過，反廢黜君主立威。六十歲老叟如此狂悖，則如何容於天下？
君臣正議之間，長安來報：燕主慕容暐遣使郝晷、梁琛來拜，感謝出兵相助之誼。
秦王苻堅聞報，便令尚書郎辛勁前去傳令，請燕國二使至萬年圍場來見。
梁琛聞言不悅，說道：前番秦使至燕國鄴都之時，我大燕君臣朝服備禮，灑掃宮廷，然後敢見。今秦王欲就野營賜見燕使，何其藐視我大燕陛下哉？外臣不敢聞命。
辛勁：自古天子若是離都外巡，乘輿所至便曰行在，何常居之有？且《春秋》所載亦有路遇之禮，何為不可？貴使此請，可謂膠柱鼓瑟。
梁琛：昔桓溫窺我中原，燕危則秦孤，是以秦王為消己患，故與燕國修好，共抗外侮。兩國交聘方始，宜崇禮尚義交歡，若是此般忽慢使臣，豈是修好之義？外臣並非不期而見，故貴國相見若不以禮，外臣不敢苟從。
辛勁於是還歸萬年，以燕使之語報於秦王。
苻堅肅然起敬，於是乃專設行宮，使百官盡列宮闕，然後備儀仗迎接，請燕使相見。
梁琛與郝晷聞此，方始入見秦王，備稱燕王感謝發兵救危之事。
苻堅大悅，令排盛宴，以待來使。時梁琛從兄梁奕在秦國就職，為尚書郎，苻堅遂命典客官安排，宴罷使燕使以梁奕府宅為館，使梁琛居之，方便其兄弟暢敘久闊之情。
梁琛堅拒道：昔諸葛瑾為吳國聘使於蜀，與其弟諸葛亮惟於公朝相見，退則不相私會。今臣奉燕王明詔為使而來，秦王安於私室，某不敢從也。
於是固請還居行營。其兄梁奕便來營中相見，敘罷兄弟之情，便問燕國之事。
梁琛正色說道：你我兄弟本心，各有所在。欲言本國之美，恐兄非所欲聞；欲言我國之惡，又非使臣之所宜。請兄隻言家事，國事當議之於朝堂可也。
梁奕諾諾含愧，還報秦王。
苻堅乃命典客，使太子苻丕延請燕使到府相會，吩咐如此如此，以觀梁琛應變之才。
梁琛應太子召請而往，至其府堂，讚禮官令燕國使臣行讚拜國君之禮，梁琛不從。
典客官譏諷道：對使臣而言，鄰國之君，猶如己君；鄰國儲君，乃有何不同乎？
梁琛正色答道：休說是鄰國儲君，便是本國太子，亦不敢以其父之臣為臣，況他國之臣乎？禮有往來，情豈忘恭，但恐降屈為煩耳。
於是堅執不拜，常禮相見。
典客吏將此事如實還報秦王。
王猛：似梁琛之才，兼且忠貞之士，不可多得。大王何不留之，以備我國之用？
苻堅：孤恐惟其忠貞，終不能為他國所用。
王猛與燕使郝晷有舊，遂暗請至府，詢問燕國朝內備細。
郝晷明知燕國將亡，欲自托於秦國，於是將本國軍情政事，積草屯糧之處一一說之，並畫圖表以獻。王猛得圖大喜，便如當年張鬆獻圖，武侯孔明狂喜之狀。
盤桓宴請數日，燕使請辭秦王而歸。
鏡頭轉換，燕都鄴城。
慕容垂自大敗桓溫之後，威名大振。太傅慕容評不喜，更對慕容垂忌恨有加。
慕容垂上奏：前番抗晉，將軍孫蓋等摧鋒陷陣，應蒙殊賞，以勸為國用命之臣。
奏表既上，但被慕容評壓住不報。
慕容垂大為不滿，便在太後可足渾氏麵前與慕容評據理相爭。可足渾氏素恨慕容垂，遂毀其戰功，並與慕容評相謀，欲殺慕容垂。
慕容恪之子慕容楷聞知，急約慕容垂舅父蘭建，夜至大司馬府：太後與太傅謀誅將軍！
慕容垂：如此怎好？
慕容楷：某聞先發製人，後發製於人。將軍乃朝中幹城，國中無人不知。今若引兵鏟除慕容評及樂安王慕容臧，朝中餘者則無能為矣。
慕容垂：骨肉相殘而首亂於國，我有死而已，不忍為也。
蘭建：你不忍為，人家卻不認骨肉之親。宮內欲除公之意已決，公不可不早發。
慕容垂：若必不可彌縫，我寧避之於外。
二人聞此，連連歎息，告辭而去。慕容垂心中憂慮，愁容滿麵，未敢將此事告訴諸子。
世子慕容令問道：父王如有憂色，豈非以主上幼衝，太傅疾賢，功高望重，愈見猜邪？
慕容垂：你怎知道？
慕容令：兒有一計，可免此禍，尚請父親斟酌。
慕容垂：我兒有何妙計？
慕容令：主上暗弱，委任太傅，一旦禍發，疾於駭機。父若欲全身保族，又不失大義，莫若逃之龍城，遜辭謝罪，以待主上之察。若當初周公之居東國，庶幾可以感寤而得還，此幸之大者也。如其不然，則內撫燕、代，外懷群夷，守險要以自保，亦其次也。
慕容垂深以為善，遂以打獵為由，微服出鄴，欲歸故都龍城。
行至邯鄲之時，因幼子慕容麟自謂不受父親寵愛，便逃還鄴城，向慕容評告密。慕容垂左右部將隨從見主人勢衰，中途也多有離去者。
慕容評聞慕容麟密報，急來見燕主慕容暐，詔派西平公慕容強率兵追之，直到範陽。
慕容垂聞說追兵趕來，便使慕容令斷後，慕容強不敢追趕而還。慕容垂乃遣散步騎，趁夜傍南山小路複還鄴郡，隱於後趙顯原陵。
乃殺白馬以祭天地，遙祝先祖，休使慕容氏骨肉相殘。
慕容令：太傅忌賢疾能，構事以來，人尤忿恨。今鄴城官民望父返歸，皆如嬰兒思母，夷夏同之。父親大人若襲其無備，取鄴城如反掌耳。事定之後，革弊簡能，大匡朝政，以輔主上，安國存家，功之大者也。今日之便，誠不可失，父親若給兒數騎，便足以辦之。
慕容垂：事成誠為大福，不成悔之何及！不如西奔，可以萬全。
於是率部西行至河陽，斬津吏而渡。行至洛陽，遂集合家眷，引妻段氏、舅蘭建，子慕容令、慕容寶、慕容農、慕容隆，慕容恪之子慕容楷，郎中令高弼等，一起投奔前秦。
乙泉戌將吳歸聞慕容垂攜家西去，急率兵追擊，卻被慕容令以伏兵之計擊退。
慕容垂催動軍馬西行，一邊修書，遣使先到長安，向秦主苻堅請降。
降書呈遞秦宮，苻堅大喜欲狂，直從禦座中跳將起來，以手加額說道：阿彌陀佛！孤得此公前來，大事成矣。
於是急令全班文武，出城迎接慕容垂入城。又喚大將鄧羌近前囑道：卿可帶數十人帶果酒前往，排列儀仗，以迎慕容將軍，孤自後即引百官來也。
鄧羌領命而去，秦王自帶王猛等重臣隨後出迎。
慕容垂發使既去，自引軍緩緩而行，前麵行至長安地界。
忽見一隊軍馬約有百人迎來，為首一將輕裘軟甲，於馬上揚聲問道：對麵來者，可是燕國吳王慕容殿下乎？
慕容垂勒住坐騎答道：然也，不知將軍貴姓大名，因何而來？
那員將聞聽，急下馬上前聲諾：某乃秦國末將鄧羌，奉我主之命，前來迎候殿下。
慕容垂聞是猛將鄧羌，急忙下馬答禮：原來是鄧將軍，垂聞名久矣。
鄧羌即命捧過酒果，進獻與道傍，請吳王及家人稍洗征塵。
慕容垂心下感動，暗道：人言秦王寬仁愛客，今觀果然如此。
於是立飲數杯，複上馬與鄧羌同行，來至長安界口。
此後每行二十裏一站，均有果品案酒相待，殷勤備至。是日天晚，前到館舍，早見有百餘人列於兩側，叉手侍立門戶，又有樂隊擊鼓相迎。
稍時又有一將騎馬奔至，卻是秦國排名第二員大將張蠔，來至慕容垂馬前施禮：奉我主秦王之命，為殿下遠涉風塵，特命小將灑掃驛庭，以待宿歇。
慕容垂下馬，與其同入館舍，見早備筵席相待，水陸畢陳。當夜宿了一宵，次日早膳畢上馬複行，不上數十裏，隻見遠遠一簇人馬到來。
當中麾蓋之下，正是秦王苻堅，左有王猛，右有權翼，親自出城來接。
慕容垂遠遠看到，早先下馬立於道左等候。秦王已至，各令下馬，前來相見。
苻堅疾步上前，執手言道：久聞殿下高名，如雷灌耳，隻恨不能相見。今聞殿下不棄敝邦，前來相投，實乃小王之幸也。
慕容垂拜伏於地，語含哽咽道：背國之將，承蒙陛下不棄見容，已出望外，陛下如此見重，臣何以克當！
秦王遜謝：長安奄有數郡，乃荒邑之地，隻恐不堪將軍歇馬。
於是請慕容垂並轡入城，接連三日盛宴相待，隻不提燕國及鄴城之事。
慕容垂見秦王如此厚待，心中感念，於是傾其肺腹：亡國之臣，荷蒙厚恩，敢不粉身以報！若陛下信得過時，某願竭盡全力，為陛下平定江南，生擒桓溫以歸，以報深恩。今東晉據江東六郡八十一州，猶不知足，屢使桓溫來犯。燕主慕容暐坐擁中原之地，其性暗弱，亦必不能守。某聞天下非一人之天下，乃天下人之天下也，惟有德者居之。況大王仁義布於四海，占西京而即正統之位？陛下若有心圖謀天下，臣當竭力助之，願為馬前之卒。
苻堅聞言大喜，複執慕容垂之手道：某欲圖中原久矣，未得其人相助，亦畏將軍守之。今既聞將軍披肝瀝膽，孤複何憂？某聞聖主賢傑，必相與共成大功，此自然之數也。孤當與卿共定天下，大事若成，必還卿於本國，世封幽州，子孫不替。使卿雖去故國而不失人子之孝，歸朕亦不失事君之忠，不亦美哉！
慕容垂父子聽了，再拜稱謝。
從此君臣相得，遂以慕容垂為右將軍，賜金五百斤，在長安與其置以田宅，每有大事，必請至共同商議，毫無間隙。
王猛雖是鬼穀掌門之尊，亦無法堪破功名利祿，見慕容垂奪己之寵，不免心懷妒忌。
於是每自暗地裏勸諫秦王：某觀慕容垂父子之相，勢如虎狼，絕非池中之物。主公若再加以重用，譬如假龍虎於風雲，不可製矣。不如趁其立足未穩，早早除之，以免後患。
秦王向來愛才如命，聞此大為不悅：先生乃智謀之士，如何教某行此不義之事？孤正欲延攬英雄，以靖四海，平定天下；今幸得蓋世英雄來歸，奈何殺之！且其始至，某便推誠納之，許以富貴與共，便如對先生一般無二。匹夫猶不棄言諾，況某乃萬乘之主乎？
於是不聽王猛，複加慕容垂為冠軍將軍。
梁琛為使入秦，自長安迴歸鄴城，來見太傅慕容評道：臣入長安，見秦人日閱軍旅，聚糧於陝東，陰有東征之意，我兩國和協必不長久。今吳王慕容垂又往投之，秦王準納其降，其與我決裂之意已明。太傅宜為之備，防西更甚於禦南。
慕容評：卿觀秦王苻堅，乃何如人也？
梁琛：英明而善斷之主也。
慕容評：則其謀主王猛，又何如人也？
梁琛：名不虛傳，實乃天下奇士。
慕容評：卿言過矣，不過一個喪邦流民，山中樵夫，何至於此！
梁琛又將此言奏於燕王，慕容暐亦不以為意。
皇甫真深以梁琛之奏為憂，遂上疏燕王：梁參軍自秦國而迴，深明其虛實，其奏甚是有理。臣請陛下選將益兵於西邊，防患於未然，以保國泰民安。
燕主慕容暐覽奏，亦不肯聽。
王猛早在鄴城安布細作，時刻打探燕國朝廷動靜，往返於長安，不時向自己匯報。此時聞細作報說燕國走了吳王，朝廷竟毫無反應，不由好笑。
於是來見秦王苻堅，進言道：今燕國第一大將歸降主公，燕主竟置之不問，且不加增設西邊武備，是自討其亡也。主公可使人前去鄴城，以報燕國謝我出師相助之禮為由，而觀其朝中虛實國策。若其軍備嚴整，我可待之以時；若武備不堪，則即可發兵攻之。
秦王大悅從之，遂遣別駕石越出使燕國。
燕主慕容暐親在太極殿接見，待以國禮，後命太傅慕容評款待。慕容評為示燕國強富，傾其庫中所有而待，極盡奢華能事。（本集完）