金戈鐵馬，虎步隴右。
夏侯淵一路征進，先是馬踏西涼，繼又揚威河西。攻破枹罕之後，複派張合率兵平定河關，渡河深入小湟中，河西諸羌數十部落全部投降。
自此隴右遂平，張合一戰成名，成為曹魏第一流上將，與張遼、臧霸齊名並肩。
夏侯淵功成名就，於是勒兵迴歸長安，具折上表，將平定河西、隴右戰況奏報入京。
曹操覽報大喜，對曹洪說道：夏侯妙才一舉剿滅為亂三十餘年之宋建，如同虎步關右，所向無敵，吾與爾皆不如也。
曹洪麵露羞惱之色，口中稱是，心實不服。
來日上朝，曹操向天子奏說馬超敗逃，韓遂無蹤，西涼全境平定，天子大喜。
建安十九年三月，獻帝下詔：丞相曹操有大功於國，特加魏公九錫，位在諸侯王上，改授金璽、赤紱、遠遊冠。
夏四月，中原及江淮大旱，莊稼大都幹死；進入五月，卻又連日大雨，將田禾淹沒，饑民滿野。因當時劉備在西川，關公及孫吳兵力皆不及於江淮，故而便皆淪而盜藪。
曹操為充實軍糧，遂派廬江太守朱光在皖城屯兵，一邊收剿群盜，一邊令士兵與當地百姓分地而耕，大開荒田，種植稻穀。
又派間諜前至吳郡，招降鄱陽至廬陵一帶強盜，使為內應，預備來日南征時接應大軍。
東吳大將呂蒙聞訊，上書吳侯孫權：皖城之地田土肥美，極利莊稼五穀。今曹操令朱光率軍，在彼處開荒數十萬畝而耕，若一旦收熟，民眾必將大增，永為北邊之患。趁稻穀將熟，曹軍將士忙於收割之機，宜遣大將北伐，進攻皖城。
孫權采納，遂起大軍十萬，令呂蒙為都督，甘寧為先鋒，分兵十路，北出都城建業和濡須口，約期至皖城取齊，合兵會戰。
當時連日大雨，江水大漲，利於水軍行動。孫權親率中軍沿江而上，前鋒直至皖城。
江東各軍行動隱蔽，直到十路大軍匯合聚集，至於皖城五十裏外，魏國細作方才得知，急如星火，報入城中：孫權大軍前來，已經兵臨城下，請令定奪。
皖城太守朱光聞報大驚，急收聚城外屯田部眾入城，加固牆垣據城堅守，一麵遣使至許都向魏公告急。曹操聞報亦覺驚慌，急命張遼盡出合肥之兵，兼程而進，前救皖城。
因皖城至許都再至合肥信使往來，待張遼得了將令，急率兵來時，卻已晚了數日。
鏡頭轉換，江東兵馬大會皖城，兵至城下。
孫權親率中軍，居於江麵舟中，令呂蒙率前鋒登岸紮營。
呂蒙領命，率前軍棄船登岸，紮下營寨，升帳聚將，商議攻城之策。
諸將見問，紛紛建言獻策。驍將陳武進言：依末將之議，可堆土作山，添製攻城之具，居高臨下射入城中，城內軍則必大亂，為我所乘。
呂蒙：公論非為善策。若治攻城之具，又堆土山，曆十數日乃成。那時朱光城備既修，曹操外救亦至，皖城則不可圖。且我乘江水大漲而來，若留此十數日後，暴雨即停，江水必落。若攻城不利，尚需越堤涉水還軍上船，倍加艱難。敵若於此時出城攻擊，我軍危矣。某觀此城不甚堅固，若趁三軍銳氣正盛，四麵並攻，不移時即可拔城。攻城得勝，我即可上船及水而歸，曹操即有救兵大至，亦無奈我何，此全勝之道也。
眾將聽罷，無不拜服。計議既定，既寫成奏表，遣使迴至江上，呈報吳主。
孫權覽罷其表，笑謂左右：呂蒙真乃將軍也，此計之用，不下於昔日周郎。
即從其議，並問誰為先鋒，率軍攻城。使者迴歸大營，將主公言語訴之，呂蒙便舉薦先鋒將軍甘寧為升城總督，孫權複又從之。
甘寧聞說命己為先鋒，雖年齡與官職皆高過呂蒙，但毫不計較，欣然領命出帳。即率本部精銳士卒，四更造飯，五更攜攻城之具前至南門，下令對皖城發起猛攻。
呂蒙亦至陣前，命令在軍中架起高台，置巨鼓於上，親自登台擂鼓，為甘寧助威。
甘寧聞鼓，大奮其勇，左援鐵鏈飛抓，右執斬首陌刀，呐喊登梯，身先士卒。
城上守兵以長矛下刺，甘寧將左手鐵鏈蕩開長矛，騰身跳上城去，右手執刀左右亂斫，登時砍倒四五人，其餘軍士驚叫而散。
呂蒙望見甘寧已率先登城，遂棄鼓槌下台，率一萬精銳緊隨而上。甘寧部眾趁機登城，驅散守兵，打開城門，放大軍進入。呂蒙率軍入城，生擒太守朱光，生俘魏軍數萬人。
這一戰慘烈非常，神鬼皆驚。自曉時攻擊，至午時城破，僅用半日。
城破次日，張遼援兵方至夾石。聞說皖城已歸屬東吳，無可奈何，隻得率軍退迴合肥，一麵令人飛馬迴至許都，報告丞相。
孫權因擊破皖城大功，遂拜呂蒙為廬江太守，將所俘魏軍撥予帶領，特賜尋陽屯田六百戶，官屬三十人，令引兵還屯尋陽，從此建衙開府，便為封疆大員。
呂蒙即為廬江太守，又受重賞厚封，遂親至建業，拜謝主公孫權。
孫權在宮邸置酒以待，席間問道：卿治軍之餘，還讀書否？
呂蒙：臣自從將軍以來，半生戎馬，曆經戰陣，軍務繁多，實無時間讀書。
孫權：此乃為托辭也。你看周公瑾與魯子敬亦精於武事，日理萬機，但皆手不釋卷，堪稱一代儒將，為世人稱道。卿今身居要職，掌握重權，不可不多讀書。孤豈欲卿精研經典而為博士哉？隻需粗閱大概，觀今鑒古而已。我常讀書，深感受益，於卿亦然。
呂蒙大悟，拜辭孫權，迴到任上即始讀書。先讀易經，後及諸子史籍，乃至手不釋卷。日積月累，不到半載，所讀典籍竟超宿儒耆舊。
忽這一日，呂蒙正在營中讀書，門軍來報：橫江將軍魯肅巡查江岸，已至廬江。
呂蒙聞說魯肅到來，欣喜異常，親至江邊迎接進城，在衙署置酒款待。魯肅一代儒將，認為呂蒙武夫出身，有些輕視之意。呂蒙已經看出，故作不知。
酒到酣處，呂蒙請問魯肅：都督即受江東重任，今與關羽鄰接，若遇突發異常之事，未知都督以何策防之？呂蒙無知，尚望指教。
魯肅不料呂蒙突發此問，事起倉猝之際，隻得含糊答道：亦見機行事而已。
呂蒙笑道：末將以為不然。都督即任江東三軍之主，應預為之備。今孫、劉聯盟，雖如一家，但關羽乃熊虎之將，向有吞並我江南之誌。若變生肘腋，怎能不預為之謀？若某為大將，必當設計，以防關羽。
魯肅聞而大驚，越席而起，靠近呂蒙，親撫其背歎道：呂子明，我真沒想到，子之才能謀略竟至於此。以你今日所論，已非當年吳下阿蒙也！
呂蒙哈哈大笑：人雲士別三日，即當刮目相待，都督知道今日阿蒙，何其遲也！
魯肅亦大笑，從此折節下交，與呂蒙結為好友。
呂蒙因知魯肅被主公孫權視為江東第一股肱，今見竟與自己定交為友，不由大喜，榮於華袞。次日遂大聚部將，與魯子敬都督接風。
從午時飲酒至晚，呂蒙意興更高，酒到杯幹，至於大醉，俯於案上睡著。
魯肅欲令從者扶呂蒙迴內室安睡，忽聽呂蒙於夢中朗朗誦讀，便似蒙童背詩。靠近細細聽之，卻是在背誦周易，從頭至尾，一字不差。魯肅及闔營將士無不大驚，以為神助。
片刻之後，呂蒙酒醒，向魯肅道失敬之罪。魯肅非但不怪，反而仰天大笑。諸將即問呂蒙：將軍適才所夢者何人，以至喃喃不休？
呂蒙煞有其事說道：某夢見伏羲、文王和周公，便請問國家興衰大事。三位聖人所雲為何，某因其理太過奇妙，不可理解。噫！真是奇哉怪也。
眾人聽了，哄堂大笑。魯肅歎道：古人雲讀書成癡者，今呂大將軍得之矣。
時有上將成當、宋定、徐顧三人，受吳侯孫權之授命，與呂蒙同守江岸。三將先後病故，其子弟年幼，不能獨自擔任軍防重事。孫權遂致書呂蒙，欲將其三將兵馬盡歸呂蒙統領。
呂蒙上書堅辭：徐顧等勤於職事，忠於國家，均有大功於吳。其子弟現今雖然年小，但不能因此廢黜其職。若不令其子弟襲受父職，則無以勸賞功臣，怕冷了眾將之心也。
連續上書三次，孫權從之，即令三將子弟襲其父之爵，兼領其父舊部。呂蒙時為照拂，為三將子弟延請名師，精心輔導治國領兵之道。
魯肅見呂蒙對待故友後人如此之厚，知其已成將才，可以獨擋曹魏，於是大為放心，與關羽隔江相持之際，亦苦思討還荊州之策。
此後時與關羽書信往來，論及此事，關羽卻故作糊塗，避而不談。
魯肅由此大憂，對幕僚歎道：某近感身體不佳，時而昏厥，必將不久於人世。我死之後呂蒙代我將兵，為建軍功，則必勸主公與關羽兵戈相向，則孫劉聯盟必破矣。
鏡頭轉換，按下長江，複說淮南。
張遼使者到了許都，上報丞相皖城之敗，及太守朱光遇難之事。
曹操聞報失了皖城，大為不悅，即派廬江人謝奇擔任蘄春典農，帶兵屢次侵擾東吳邊境，以報複失城殺將之仇。
呂蒙聞報謝奇侵邊，屢使人持書前往勸降，謝奇不從。呂蒙大怒，尋其破綻，引兵襲之，一戰而勝。謝奇引兵退逃淮北，其部下扶老攜幼，紛紛投降東吳。
此後不久，廬陵盜賊複受曹操間諜所惑，起而為亂。孫權派將征伐，屢剿未平。
孫權怒道：鷙鳥累百，不如一鶚。除非呂蒙，不能平滅賊患！
於是派使前至廬江，令呂蒙帶兵親往征討。
呂蒙奉命，率兵往至廬陵，兵不旋踵擒殺首惡，脅從者全部釋放，讓其複操舊業。
從此江南平定，孫權勢力至於淮南之地。但忽思荊州位於己之上遊，關羽又常懷虎視之心，不由凜然生懼，便遣使到陸口，令魯肅議討荊州。
鏡頭閃迴。魯肅自廬江迴到陸口，見其後諸事，果應呂蒙之語。
因與關羽鄰界統兵，疆土犬牙交錯，雙方軍將多次摩擦，屢發侵奪不快之事。
魯肅顧全大局，常致書關公，令其約束部下，休得生事，並以善言安撫。
關羽口雖應之，但不以為意，仍舊放任部將所為，並縱荊州之民過江捕漁，常侵吳界。
閃迴結束。便在此時，吳侯孫權書至，命魯肅議討荊州。
魯肅維護孫劉聯盟，對關羽處處退讓，常常息事不報。但既得孫權密書，令討荊州，豈能再次推諉？於是憂上心來，飲食皆廢。
呂蒙亦知關羽縱容軍士侵擾之事，卻毫不客氣，立即上書吳主：荊州懸於上遊，一日不取，終生為患。今關羽既屢縱部下侵邊，莫若以此為由，以刀兵相見，趁機奪迴荊州，此後便即睡也安然，吃也香甜。
孫權覽閱呂蒙奏疏，長自歎息，深以為然。因見魯肅一味推諉不辦，即遣呂範過江，以大媒身份麵見關羽，請其歸還荊州。
關羽自然不肯，毫不客氣，並命人將呂範逐出。
呂範自覺麵上無光，即據實迴報孫權，說關羽如此無禮，小視我東吳。
孫權大怒，即直接傳令呂蒙，命其率軍進取長沙、桂陽、零陵三郡。
呂蒙得令，即不宣而戰，率兵突襲荊南三郡。長沙、桂陽二郡因無大將把守，見吳軍大至，便即望風歸附。唯有零陵太守郝普，堅守城池不降。
關羽聞報被呂蒙襲了荊南二郡，不由大怒，當即便要起兵奪迴。
馬良勸道：君侯不可。彼雖無禮，亦不可因小事而廢大謀。因我孫劉聯盟，曹操方始不敢大舉南征，若因長沙、桂陽兩郡反目，致使兩國交兵，則曹操乘隙而來，我荊州腹背受敵矣。玄德公與孔明軍師遠在西川，屆時若不迴兵，則荊州不保；若迴兵則劉璋必乘其後，益州亦不可得。不如修書報與主公，請令而行。
關羽勉強息怒，遂請馬良寫書，遣使發往成都。
又請來孟達，與其商議：將軍在此，難施大才。如蒙不棄，今可率引所部兩千川兵迴歸益州，助主公劉玄德速取成都。待益州大事定後，便好商議迴奪長沙兩郡也。
孟達欣然從命，當即沿江而上，從巴郡入川，到於雒城，見劉備呈上軍報。
劉備見孟達到來，大喜道：今聞馬超投了張魯，欲引兵攻我葭萌。馬孟起乃當世虎將，非公不足以當之。公可願前往守關？
孟達見劉備如此重用，稱讚自己乃西涼名將馬超之敵，喜不自勝，當即慨然領命。
劉備大喜，即令霍峻為副將，隨孟達前往，其實亦是監視之意。
字幕：霍竣，字仲邈，南郡枝江人，舊從劉表，後歸劉備。此次隨劉備入川，曆經數十戰，多立戰功，深得劉備信任。
劉備即遣孟達、霍竣往守葭萌，心下稍定，急請軍師孔明與法正，將長沙二郡之事說知，又商議如何速取成都。
法正：今雒城既破，成都勢孤，蜀中危矣。主公既欲以仁義服眾，且勿進兵。容某作一書上劉璋，陳說利害，看其是否投降。如若不降，攻城未遲。
劉備：軍師以為如何？
孔明：孝直之言最善，可即行之。
便令寫書，遣人徑直送往成都。
劉璋令來使上殿，拆開法正書信，見書上寫道：臣啟主公，前蒙遣差至荊州請皇叔入川相助，分所當為之事也。不意主公左右不得其人，從中挑撥構陷於臣，以致如今刀兵相見。劉皇叔眷念舊情，不忘族誼，主公若得幡然歸順，量必分茅裂土以封，定不薄待。望三思裁示，以免戰火塗炭，悔之何及。
劉璋看罷來書，長歎不語，也不迴書，令來使自迴，不許部下為難。
使者迴見玄德，說劉璋即不作答，亦不應戰。劉備即問法正：劉季玉此為何意？
法正：定是劉璋已有投降之意，但恐部眾文武力阻，故此不答。
孔明：好事將成，看來還是要某助其決斷。
於是下令張飛、趙雲：二位將軍各引兵一支，分路出雒城南下，包圍成都東西兩門。
法正：可惜隻少北門領兵之將。
陳到：末將請令，願帶白毦兵圍攻成都北門！
孔明打量他半晌，說道：你責任極明，隻要保護主公安全，其餘之事，非你應所承者。
陳到猛醒，諾諾而退。
正在此時，門軍入報：李恢迴來，在門外候見。
孔明大喜道：德昂此來，我必又添一員上將，益州大事成矣！快快請入。
李恢進帳，拜過劉備、孔明，又與法正相見，呈上馬超投降密書。
鏡頭閃迴，補敘馬超之事。
馬超自張魯罷止許親之議，知其不足與謀大事，亦絕不會重用自己；且張魯愛將楊柏、楊昂等常懷妒忌，時刻欲害自己性命，故此在漢中度日如年，早萌去意。
正旦之日，馬超愛妾董氏之弟董種來拜，說道：恭賀新年，元旦致禧！
馬超聞此，忽被觸動心事，當即捶胸吐血，泣不成聲：某家百餘口人，盡被曹操殺害，某之妻子，亦被楊阜、趙昂所殺；如今隻我兩人相對，還有何事可相慶祝者？
董種知道說錯了話，無語可答，也陪同飲泣不止。
正在此時，李恢亦來拜年，抬腳進屋，正聽到他郎舅對答之言，便知時機已到。
李恢：賢侄不忘令尊之仇，可依我計。趁此元旦之機，賢侄迴至南鄭，向張魯賀年，並自請領兵至氐中各縣，以防劉備。兵權到手，則謀叛漢中，以圖自立，有何不可？
馬超信以為然，依計而為，即還南鄭，向張魯請令。
張魯正在高興之際，自是一說便允，且大讚馬超對自己忠義之心可鑒，隨即撥付五千兵馬，令其全權委任麾下諸將。
馬超帶兵而出，直至氐中，安營紮寨。李恢待馬超紮營停當，便即促其寫下密書，請降於劉備，這才攜書星夜前來，報之主公。
閃迴結束。劉備覽書，大喜過望，對孔明說道：馬孟起極得羌人擁戴，又深令曹操所畏。某得此虎將，必得益州矣。請軍師示下，如何迎馬超來降？
孔明說道：主公且慢，不忙迎降。
劉備：怎地？
孔明：馬超手下數千之眾，皆是漢中之兵，絕不肯跟從馬超背叛張魯。還要勞煩德昂先生，休辭辛苦，持某將令去葭萌關上，調霍竣五千兵馬出城埋伏，聽你響箭為號；卻又輕身去見馬超，說其出兵來攻葭萌。待馬超引漢中兵至關下紮營，你卻於夜半三更出營放箭，通知霍竣伏兵齊出。則兵不血刃，漢中兵盡為我所俘矣。
李恢：得其兵馬，卻又如何？
孔明：得勝之後，可使馬孟起統領全軍穿關而過，直至成都北門紮營，打出“西涼侯馬超”旗號。那劉季玉父子向來畏懼馬氏父子如虎，彼時豈有不降之理？
李恢大喜，領命而去。至帳門複又轉身，由衷讚道：軍師真乃神人也，我不如之。
孔明手揮羽扇，一笑置之；劉備聞此，臉上卻是陰晴不定。
李恢依照孔明之計而為，馬超果借霍竣之力盡降漢中兵馬，並出葭萌兼程南下，數日後引軍屯駐成都城北，打出“西涼侯馬超”旗號。
劉璋聞報荊州兵三麵圍城，北門更是馬超帶兵，不由驚慌失色。
部下文武無不震怖，相互接耳交頭問道：聽聞馬超自西涼戰敗，降了漢中張魯，如今怎地突然現於成都？敢是從天上掉下來的麽？
頓時鬥誌皆散，底氣全無。劉璋見部下如此懼怕馬超，也隻得唉聲歎氣，度日如年。
劉備由此合圍，每日擂鼓叫陣搦戰，卻從不令人攻打。
數十日後，城中軍民俱慌，守軍亦鬆懈無備，聽天由命。劉備軍營前哨不斷報入中軍帳中，每日均可揀到數百封降書，皆是城中大戶縉紳夜間射出城外。
孔明見時機已到，遂請劉備親筆作書，使從事中郎簡雍齎書入城，勸說劉璋投降。
這日劉璋升殿，城門守將入報：劉皇叔遣幕賓簡雍在城下喚門，說來下書。
劉璋降意已決，此時再不征求文武意見，便令心腹近臣，大開城門接入。班中文武雖然麵麵相覷，卻再也無人諫止。
簡雍被迎入城，坐在車中行於街心，得意洋洋，傲睨自若。
正行之間，忽見一人掣劍上前，攔住車轎，厲聲大喝：小輩得誌，便如此傍若無人！汝敢藐視我蜀中人物耶？
簡雍吃了一驚，慌忙下車相迎：請問先生尊姓大名。
來者答道：某乃廣漢綿竹人，姓秦名宓，字子敕，現為益州駕前從事，不值一提。
簡雍聞說，禮敬不已，連道失禮得罪，深相結納。然後棄車步行，至宮門與益州眾官以禮相見，一同上殿入見劉璋，將主公劉玄德書信呈上。
劉璋觀書已罷，決心已定，又作個樣子，複問群臣：玄德命我獻城，公等意下如何？
益州太守董和勸道：先主當年打下江山不易，主公豈可輕易將此基業送人？今益州大半州縣尚在主公之手，成都城中亦尚有精兵三萬人，穀帛足支一年，吏民鹹欲效命死戰。勝負之數，尚難逆料，奈何如此速降？
劉巴、黃權等人聞此，紛紛點頭道：不戰而降，委實難堪！
劉璋擺了擺手，有氣無力說道：孤亦是漢室宗親，景帝玄孫，與玄德本是同宗連枝，並無外人。我父子在益州二十餘年，並無恩德以加百姓，又負目無朝廷惡名，愧對祖宗甚矣。自玄德入川，攻戰三年，肌膏草野，皆因某之故。再舉全城吏民性命以戰，我心何安！
遂不聽眾臣之諫，下令開城出降。群臣隨其身後出城，莫不眩然流涕。
劉備見劉璋出降，急上前接住，攜手攬腕登車。即入成都，接了益州印信。又聽從孔明之諫，遷劉璋全家老小於公安，盡歸還其財物，拜為振威將軍。
劉璋因曾射死龐統，本來心中惴惴不安，此時不料劉備肯輕饒自己性命，且如此恩義相待，自是心滿意足，登車而去。
畫外音：四年之後，亦即建安二十四年，東吳孫權趁關羽北伐之際，派呂蒙、陸遜襲取荊州，劉璋因此複歸降東吳。又重被孫權表為益州牧，居於秭歸，兩年後無疾而終。
鏡頭轉換，成都城內。
成都百姓聞說皇叔劉備入城，皆知其是仁義之主，遂具香花燈燭，迎門遮道相迎。
玄德便於城中置酒，大饗士卒。又取城中金銀分賜將士，還其穀帛。由此上表天子，請奏自領益州牧，並置百官僚佐。
乃大封功臣，宣布敕令：置左將軍府事，以軍師中郎將諸葛亮為軍師將軍，益州太守董和為掌軍中郎將。拜偏將軍馬超為平西將軍，軍議校尉法正為蜀郡太守、揚武將軍，裨將軍黃忠為討虜將軍，從事中郎麋竺為安漢將軍，簡雍為昭德將軍，孫乾為秉忠將軍，黃權為偏將軍，許靖為左將軍長史，龐羲為司馬，李嚴為犍為太守，費觀為巴郡太守，伊籍為從事中郎，劉巴為西曹掾，彭羕為益州治中從事。
其餘吳懿、卓膺、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、秦宓、譙周、呂義，鄧芝、楊洪、周群、費禕、費詩、孟達等益州文武投降官員，共六十餘人，並皆擢用。
封關雲長為蕩寇將軍、漢壽亭侯，張飛為征虜將軍、新亭侯，陳到為中軍護軍，趙雲為鎮遠將軍，魏延為揚武將軍。糜芳、劉封、吳班、關平、周倉、廖化、馬良、馬謖、蔣琬等舊日荊襄一班文武官員，盡皆升賞有差。又命開倉，賑濟百姓。
封賜文武諸官已畢，遂遣使齎持黃金、白銀、錢帛、蜀錦等物，往荊州賜與關雲長。
趙雲見隻有關羽、張飛封侯，軍師、陳到及自己三人俱都無分，心中已經了然。
畫外音：劉備封官，甚有玄機。董和乃益州大族，門生故吏布於朝野，劉備故而重用，是為收服蜀人之心。劉巴才能遠在董和之上，隻因屢勸劉璋拒納劉備，故隻得西曹掾微職。隻因劉備胸窄量狹，不料錯失大才。
劉備大封百官於成都，荊州舊部、東州遷徙眾士及益州降官各得其職，皆被重用。
至此，如董和、黃權、李嚴等向為劉璋重用，吳懿、費觀等本係劉璋婚親，彭羕等本為劉璋之所棄，劉巴等本為劉備所忌。皆令處之顯任，盡其器能。
於是西川有誌之士，無不競勸以歸，益州之民是以大和。
旬日之後，劉備遣心腹私下請來劉巴，向其問計：孤在圍攻成都之時，曾許與三軍將士，若得成都之日，府庫百物任爾等自取。及劉璋獻成都歸降，士眾入城，遂將府庫搶掠一空。如今軍用不足，孤大悔當初下此亂令。若依先生，如其奈何？
劉巴答道：此易事耳。可鑄百錢以平物價，立官以市貿易。
劉備依計而行，數月之間，府庫充實。
益州既定，玄德聽從法正之諫，欲將成都有名田宅，分賜諸官。
孔明在旁一驚，心想以自己身份，此時不便滅了玄德興頭，遂目視趙雲。
子龍明白其意，出班諫道：臣啟主公，此事似有不可。
劉備斜睨孔明一眼，問趙雲道：卻是為何？
子龍：益州三年以來屢遭兵火，田宅皆空；今即定益州，主公當思往年攜民渡江之義，將田宅歸還百姓，令安居複業，民心方服；不宜奪之，以為私賞。
玄德聞此，又看了孔明一眼，孔明暗暗點頭。劉備大喜，即從子龍之言。
為長治久安之計，劉備又使諸葛軍師定擬治國條例，命與法正、伊籍、劉巴、李嚴等五人製訂蜀科。孔明凡事親曆親為，將蜀科逐條審定，製律頗嚴。
法正諫道：昔高祖約法三章，黎民皆感其德。願軍師寬刑省法，以慰民望。
孔明答道：法孝直隻知其一，未知其二。秦用法暴虐，萬民皆怨，故高祖以寬仁得之。今劉璋暗弱，德政不舉，威刑不肅；君臣之道，漸以陵替。寵之以位，位極則殘；順之以恩，恩竭則慢。所以致弊，實由於此。吾今威之以法，法行則知恩；限之以爵，爵加則知榮。恩榮並濟，上下有節。為治之道，於斯著矣。
法正聞言，拜服而退。於是蜀科製定八務、七戒、六恐、五懼等條章，以明令能知能行為則。經此法治革新，蜀中各府縣人盡其責，吏治逐漸清明，自此西川有主，軍民安堵。
孔明詳其四十一州地麵主次遠近，分兵派將鎮撫，先後並皆平定。
法正即為蜀郡太守，想起當初不被劉璋重用，受人譏諷之事，如今大權在手，凡平日一餐之德，一言之譏，睚眥必報。有人不服，將此告知孔明。（本集完）
夏侯淵一路征進，先是馬踏西涼，繼又揚威河西。攻破枹罕之後，複派張合率兵平定河關，渡河深入小湟中，河西諸羌數十部落全部投降。
自此隴右遂平，張合一戰成名，成為曹魏第一流上將，與張遼、臧霸齊名並肩。
夏侯淵功成名就，於是勒兵迴歸長安，具折上表，將平定河西、隴右戰況奏報入京。
曹操覽報大喜，對曹洪說道：夏侯妙才一舉剿滅為亂三十餘年之宋建，如同虎步關右，所向無敵，吾與爾皆不如也。
曹洪麵露羞惱之色，口中稱是，心實不服。
來日上朝，曹操向天子奏說馬超敗逃，韓遂無蹤，西涼全境平定，天子大喜。
建安十九年三月，獻帝下詔：丞相曹操有大功於國，特加魏公九錫，位在諸侯王上，改授金璽、赤紱、遠遊冠。
夏四月，中原及江淮大旱，莊稼大都幹死；進入五月，卻又連日大雨，將田禾淹沒，饑民滿野。因當時劉備在西川，關公及孫吳兵力皆不及於江淮，故而便皆淪而盜藪。
曹操為充實軍糧，遂派廬江太守朱光在皖城屯兵，一邊收剿群盜，一邊令士兵與當地百姓分地而耕，大開荒田，種植稻穀。
又派間諜前至吳郡，招降鄱陽至廬陵一帶強盜，使為內應，預備來日南征時接應大軍。
東吳大將呂蒙聞訊，上書吳侯孫權：皖城之地田土肥美，極利莊稼五穀。今曹操令朱光率軍，在彼處開荒數十萬畝而耕，若一旦收熟，民眾必將大增，永為北邊之患。趁稻穀將熟，曹軍將士忙於收割之機，宜遣大將北伐，進攻皖城。
孫權采納，遂起大軍十萬，令呂蒙為都督，甘寧為先鋒，分兵十路，北出都城建業和濡須口，約期至皖城取齊，合兵會戰。
當時連日大雨，江水大漲，利於水軍行動。孫權親率中軍沿江而上，前鋒直至皖城。
江東各軍行動隱蔽，直到十路大軍匯合聚集，至於皖城五十裏外，魏國細作方才得知，急如星火，報入城中：孫權大軍前來，已經兵臨城下，請令定奪。
皖城太守朱光聞報大驚，急收聚城外屯田部眾入城，加固牆垣據城堅守，一麵遣使至許都向魏公告急。曹操聞報亦覺驚慌，急命張遼盡出合肥之兵，兼程而進，前救皖城。
因皖城至許都再至合肥信使往來，待張遼得了將令，急率兵來時，卻已晚了數日。
鏡頭轉換，江東兵馬大會皖城，兵至城下。
孫權親率中軍，居於江麵舟中，令呂蒙率前鋒登岸紮營。
呂蒙領命，率前軍棄船登岸，紮下營寨，升帳聚將，商議攻城之策。
諸將見問，紛紛建言獻策。驍將陳武進言：依末將之議，可堆土作山，添製攻城之具，居高臨下射入城中，城內軍則必大亂，為我所乘。
呂蒙：公論非為善策。若治攻城之具，又堆土山，曆十數日乃成。那時朱光城備既修，曹操外救亦至，皖城則不可圖。且我乘江水大漲而來，若留此十數日後，暴雨即停，江水必落。若攻城不利，尚需越堤涉水還軍上船，倍加艱難。敵若於此時出城攻擊，我軍危矣。某觀此城不甚堅固，若趁三軍銳氣正盛，四麵並攻，不移時即可拔城。攻城得勝，我即可上船及水而歸，曹操即有救兵大至，亦無奈我何，此全勝之道也。
眾將聽罷，無不拜服。計議既定，既寫成奏表，遣使迴至江上，呈報吳主。
孫權覽罷其表，笑謂左右：呂蒙真乃將軍也，此計之用，不下於昔日周郎。
即從其議，並問誰為先鋒，率軍攻城。使者迴歸大營，將主公言語訴之，呂蒙便舉薦先鋒將軍甘寧為升城總督，孫權複又從之。
甘寧聞說命己為先鋒，雖年齡與官職皆高過呂蒙，但毫不計較，欣然領命出帳。即率本部精銳士卒，四更造飯，五更攜攻城之具前至南門，下令對皖城發起猛攻。
呂蒙亦至陣前，命令在軍中架起高台，置巨鼓於上，親自登台擂鼓，為甘寧助威。
甘寧聞鼓，大奮其勇，左援鐵鏈飛抓，右執斬首陌刀，呐喊登梯，身先士卒。
城上守兵以長矛下刺，甘寧將左手鐵鏈蕩開長矛，騰身跳上城去，右手執刀左右亂斫，登時砍倒四五人，其餘軍士驚叫而散。
呂蒙望見甘寧已率先登城，遂棄鼓槌下台，率一萬精銳緊隨而上。甘寧部眾趁機登城，驅散守兵，打開城門，放大軍進入。呂蒙率軍入城，生擒太守朱光，生俘魏軍數萬人。
這一戰慘烈非常，神鬼皆驚。自曉時攻擊，至午時城破，僅用半日。
城破次日，張遼援兵方至夾石。聞說皖城已歸屬東吳，無可奈何，隻得率軍退迴合肥，一麵令人飛馬迴至許都，報告丞相。
孫權因擊破皖城大功，遂拜呂蒙為廬江太守，將所俘魏軍撥予帶領，特賜尋陽屯田六百戶，官屬三十人，令引兵還屯尋陽，從此建衙開府，便為封疆大員。
呂蒙即為廬江太守，又受重賞厚封，遂親至建業，拜謝主公孫權。
孫權在宮邸置酒以待，席間問道：卿治軍之餘，還讀書否？
呂蒙：臣自從將軍以來，半生戎馬，曆經戰陣，軍務繁多，實無時間讀書。
孫權：此乃為托辭也。你看周公瑾與魯子敬亦精於武事，日理萬機，但皆手不釋卷，堪稱一代儒將，為世人稱道。卿今身居要職，掌握重權，不可不多讀書。孤豈欲卿精研經典而為博士哉？隻需粗閱大概，觀今鑒古而已。我常讀書，深感受益，於卿亦然。
呂蒙大悟，拜辭孫權，迴到任上即始讀書。先讀易經，後及諸子史籍，乃至手不釋卷。日積月累，不到半載，所讀典籍竟超宿儒耆舊。
忽這一日，呂蒙正在營中讀書，門軍來報：橫江將軍魯肅巡查江岸，已至廬江。
呂蒙聞說魯肅到來，欣喜異常，親至江邊迎接進城，在衙署置酒款待。魯肅一代儒將，認為呂蒙武夫出身，有些輕視之意。呂蒙已經看出，故作不知。
酒到酣處，呂蒙請問魯肅：都督即受江東重任，今與關羽鄰接，若遇突發異常之事，未知都督以何策防之？呂蒙無知，尚望指教。
魯肅不料呂蒙突發此問，事起倉猝之際，隻得含糊答道：亦見機行事而已。
呂蒙笑道：末將以為不然。都督即任江東三軍之主，應預為之備。今孫、劉聯盟，雖如一家，但關羽乃熊虎之將，向有吞並我江南之誌。若變生肘腋，怎能不預為之謀？若某為大將，必當設計，以防關羽。
魯肅聞而大驚，越席而起，靠近呂蒙，親撫其背歎道：呂子明，我真沒想到，子之才能謀略竟至於此。以你今日所論，已非當年吳下阿蒙也！
呂蒙哈哈大笑：人雲士別三日，即當刮目相待，都督知道今日阿蒙，何其遲也！
魯肅亦大笑，從此折節下交，與呂蒙結為好友。
呂蒙因知魯肅被主公孫權視為江東第一股肱，今見竟與自己定交為友，不由大喜，榮於華袞。次日遂大聚部將，與魯子敬都督接風。
從午時飲酒至晚，呂蒙意興更高，酒到杯幹，至於大醉，俯於案上睡著。
魯肅欲令從者扶呂蒙迴內室安睡，忽聽呂蒙於夢中朗朗誦讀，便似蒙童背詩。靠近細細聽之，卻是在背誦周易，從頭至尾，一字不差。魯肅及闔營將士無不大驚，以為神助。
片刻之後，呂蒙酒醒，向魯肅道失敬之罪。魯肅非但不怪，反而仰天大笑。諸將即問呂蒙：將軍適才所夢者何人，以至喃喃不休？
呂蒙煞有其事說道：某夢見伏羲、文王和周公，便請問國家興衰大事。三位聖人所雲為何，某因其理太過奇妙，不可理解。噫！真是奇哉怪也。
眾人聽了，哄堂大笑。魯肅歎道：古人雲讀書成癡者，今呂大將軍得之矣。
時有上將成當、宋定、徐顧三人，受吳侯孫權之授命，與呂蒙同守江岸。三將先後病故，其子弟年幼，不能獨自擔任軍防重事。孫權遂致書呂蒙，欲將其三將兵馬盡歸呂蒙統領。
呂蒙上書堅辭：徐顧等勤於職事，忠於國家，均有大功於吳。其子弟現今雖然年小，但不能因此廢黜其職。若不令其子弟襲受父職，則無以勸賞功臣，怕冷了眾將之心也。
連續上書三次，孫權從之，即令三將子弟襲其父之爵，兼領其父舊部。呂蒙時為照拂，為三將子弟延請名師，精心輔導治國領兵之道。
魯肅見呂蒙對待故友後人如此之厚，知其已成將才，可以獨擋曹魏，於是大為放心，與關羽隔江相持之際，亦苦思討還荊州之策。
此後時與關羽書信往來，論及此事，關羽卻故作糊塗，避而不談。
魯肅由此大憂，對幕僚歎道：某近感身體不佳，時而昏厥，必將不久於人世。我死之後呂蒙代我將兵，為建軍功，則必勸主公與關羽兵戈相向，則孫劉聯盟必破矣。
鏡頭轉換，按下長江，複說淮南。
張遼使者到了許都，上報丞相皖城之敗，及太守朱光遇難之事。
曹操聞報失了皖城，大為不悅，即派廬江人謝奇擔任蘄春典農，帶兵屢次侵擾東吳邊境，以報複失城殺將之仇。
呂蒙聞報謝奇侵邊，屢使人持書前往勸降，謝奇不從。呂蒙大怒，尋其破綻，引兵襲之，一戰而勝。謝奇引兵退逃淮北，其部下扶老攜幼，紛紛投降東吳。
此後不久，廬陵盜賊複受曹操間諜所惑，起而為亂。孫權派將征伐，屢剿未平。
孫權怒道：鷙鳥累百，不如一鶚。除非呂蒙，不能平滅賊患！
於是派使前至廬江，令呂蒙帶兵親往征討。
呂蒙奉命，率兵往至廬陵，兵不旋踵擒殺首惡，脅從者全部釋放，讓其複操舊業。
從此江南平定，孫權勢力至於淮南之地。但忽思荊州位於己之上遊，關羽又常懷虎視之心，不由凜然生懼，便遣使到陸口，令魯肅議討荊州。
鏡頭閃迴。魯肅自廬江迴到陸口，見其後諸事，果應呂蒙之語。
因與關羽鄰界統兵，疆土犬牙交錯，雙方軍將多次摩擦，屢發侵奪不快之事。
魯肅顧全大局，常致書關公，令其約束部下，休得生事，並以善言安撫。
關羽口雖應之，但不以為意，仍舊放任部將所為，並縱荊州之民過江捕漁，常侵吳界。
閃迴結束。便在此時，吳侯孫權書至，命魯肅議討荊州。
魯肅維護孫劉聯盟，對關羽處處退讓，常常息事不報。但既得孫權密書，令討荊州，豈能再次推諉？於是憂上心來，飲食皆廢。
呂蒙亦知關羽縱容軍士侵擾之事，卻毫不客氣，立即上書吳主：荊州懸於上遊，一日不取，終生為患。今關羽既屢縱部下侵邊，莫若以此為由，以刀兵相見，趁機奪迴荊州，此後便即睡也安然，吃也香甜。
孫權覽閱呂蒙奏疏，長自歎息，深以為然。因見魯肅一味推諉不辦，即遣呂範過江，以大媒身份麵見關羽，請其歸還荊州。
關羽自然不肯，毫不客氣，並命人將呂範逐出。
呂範自覺麵上無光，即據實迴報孫權，說關羽如此無禮，小視我東吳。
孫權大怒，即直接傳令呂蒙，命其率軍進取長沙、桂陽、零陵三郡。
呂蒙得令，即不宣而戰，率兵突襲荊南三郡。長沙、桂陽二郡因無大將把守，見吳軍大至，便即望風歸附。唯有零陵太守郝普，堅守城池不降。
關羽聞報被呂蒙襲了荊南二郡，不由大怒，當即便要起兵奪迴。
馬良勸道：君侯不可。彼雖無禮，亦不可因小事而廢大謀。因我孫劉聯盟，曹操方始不敢大舉南征，若因長沙、桂陽兩郡反目，致使兩國交兵，則曹操乘隙而來，我荊州腹背受敵矣。玄德公與孔明軍師遠在西川，屆時若不迴兵，則荊州不保；若迴兵則劉璋必乘其後，益州亦不可得。不如修書報與主公，請令而行。
關羽勉強息怒，遂請馬良寫書，遣使發往成都。
又請來孟達，與其商議：將軍在此，難施大才。如蒙不棄，今可率引所部兩千川兵迴歸益州，助主公劉玄德速取成都。待益州大事定後，便好商議迴奪長沙兩郡也。
孟達欣然從命，當即沿江而上，從巴郡入川，到於雒城，見劉備呈上軍報。
劉備見孟達到來，大喜道：今聞馬超投了張魯，欲引兵攻我葭萌。馬孟起乃當世虎將，非公不足以當之。公可願前往守關？
孟達見劉備如此重用，稱讚自己乃西涼名將馬超之敵，喜不自勝，當即慨然領命。
劉備大喜，即令霍峻為副將，隨孟達前往，其實亦是監視之意。
字幕：霍竣，字仲邈，南郡枝江人，舊從劉表，後歸劉備。此次隨劉備入川，曆經數十戰，多立戰功，深得劉備信任。
劉備即遣孟達、霍竣往守葭萌，心下稍定，急請軍師孔明與法正，將長沙二郡之事說知，又商議如何速取成都。
法正：今雒城既破，成都勢孤，蜀中危矣。主公既欲以仁義服眾，且勿進兵。容某作一書上劉璋，陳說利害，看其是否投降。如若不降，攻城未遲。
劉備：軍師以為如何？
孔明：孝直之言最善，可即行之。
便令寫書，遣人徑直送往成都。
劉璋令來使上殿，拆開法正書信，見書上寫道：臣啟主公，前蒙遣差至荊州請皇叔入川相助，分所當為之事也。不意主公左右不得其人，從中挑撥構陷於臣，以致如今刀兵相見。劉皇叔眷念舊情，不忘族誼，主公若得幡然歸順，量必分茅裂土以封，定不薄待。望三思裁示，以免戰火塗炭，悔之何及。
劉璋看罷來書，長歎不語，也不迴書，令來使自迴，不許部下為難。
使者迴見玄德，說劉璋即不作答，亦不應戰。劉備即問法正：劉季玉此為何意？
法正：定是劉璋已有投降之意，但恐部眾文武力阻，故此不答。
孔明：好事將成，看來還是要某助其決斷。
於是下令張飛、趙雲：二位將軍各引兵一支，分路出雒城南下，包圍成都東西兩門。
法正：可惜隻少北門領兵之將。
陳到：末將請令，願帶白毦兵圍攻成都北門！
孔明打量他半晌，說道：你責任極明，隻要保護主公安全，其餘之事，非你應所承者。
陳到猛醒，諾諾而退。
正在此時，門軍入報：李恢迴來，在門外候見。
孔明大喜道：德昂此來，我必又添一員上將，益州大事成矣！快快請入。
李恢進帳，拜過劉備、孔明，又與法正相見，呈上馬超投降密書。
鏡頭閃迴，補敘馬超之事。
馬超自張魯罷止許親之議，知其不足與謀大事，亦絕不會重用自己；且張魯愛將楊柏、楊昂等常懷妒忌，時刻欲害自己性命，故此在漢中度日如年，早萌去意。
正旦之日，馬超愛妾董氏之弟董種來拜，說道：恭賀新年，元旦致禧！
馬超聞此，忽被觸動心事，當即捶胸吐血，泣不成聲：某家百餘口人，盡被曹操殺害，某之妻子，亦被楊阜、趙昂所殺；如今隻我兩人相對，還有何事可相慶祝者？
董種知道說錯了話，無語可答，也陪同飲泣不止。
正在此時，李恢亦來拜年，抬腳進屋，正聽到他郎舅對答之言，便知時機已到。
李恢：賢侄不忘令尊之仇，可依我計。趁此元旦之機，賢侄迴至南鄭，向張魯賀年，並自請領兵至氐中各縣，以防劉備。兵權到手，則謀叛漢中，以圖自立，有何不可？
馬超信以為然，依計而為，即還南鄭，向張魯請令。
張魯正在高興之際，自是一說便允，且大讚馬超對自己忠義之心可鑒，隨即撥付五千兵馬，令其全權委任麾下諸將。
馬超帶兵而出，直至氐中，安營紮寨。李恢待馬超紮營停當，便即促其寫下密書，請降於劉備，這才攜書星夜前來，報之主公。
閃迴結束。劉備覽書，大喜過望，對孔明說道：馬孟起極得羌人擁戴，又深令曹操所畏。某得此虎將，必得益州矣。請軍師示下，如何迎馬超來降？
孔明說道：主公且慢，不忙迎降。
劉備：怎地？
孔明：馬超手下數千之眾，皆是漢中之兵，絕不肯跟從馬超背叛張魯。還要勞煩德昂先生，休辭辛苦，持某將令去葭萌關上，調霍竣五千兵馬出城埋伏，聽你響箭為號；卻又輕身去見馬超，說其出兵來攻葭萌。待馬超引漢中兵至關下紮營，你卻於夜半三更出營放箭，通知霍竣伏兵齊出。則兵不血刃，漢中兵盡為我所俘矣。
李恢：得其兵馬，卻又如何？
孔明：得勝之後，可使馬孟起統領全軍穿關而過，直至成都北門紮營，打出“西涼侯馬超”旗號。那劉季玉父子向來畏懼馬氏父子如虎，彼時豈有不降之理？
李恢大喜，領命而去。至帳門複又轉身，由衷讚道：軍師真乃神人也，我不如之。
孔明手揮羽扇，一笑置之；劉備聞此，臉上卻是陰晴不定。
李恢依照孔明之計而為，馬超果借霍竣之力盡降漢中兵馬，並出葭萌兼程南下，數日後引軍屯駐成都城北，打出“西涼侯馬超”旗號。
劉璋聞報荊州兵三麵圍城，北門更是馬超帶兵，不由驚慌失色。
部下文武無不震怖，相互接耳交頭問道：聽聞馬超自西涼戰敗，降了漢中張魯，如今怎地突然現於成都？敢是從天上掉下來的麽？
頓時鬥誌皆散，底氣全無。劉璋見部下如此懼怕馬超，也隻得唉聲歎氣，度日如年。
劉備由此合圍，每日擂鼓叫陣搦戰，卻從不令人攻打。
數十日後，城中軍民俱慌，守軍亦鬆懈無備，聽天由命。劉備軍營前哨不斷報入中軍帳中，每日均可揀到數百封降書，皆是城中大戶縉紳夜間射出城外。
孔明見時機已到，遂請劉備親筆作書，使從事中郎簡雍齎書入城，勸說劉璋投降。
這日劉璋升殿，城門守將入報：劉皇叔遣幕賓簡雍在城下喚門，說來下書。
劉璋降意已決，此時再不征求文武意見，便令心腹近臣，大開城門接入。班中文武雖然麵麵相覷，卻再也無人諫止。
簡雍被迎入城，坐在車中行於街心，得意洋洋，傲睨自若。
正行之間，忽見一人掣劍上前，攔住車轎，厲聲大喝：小輩得誌，便如此傍若無人！汝敢藐視我蜀中人物耶？
簡雍吃了一驚，慌忙下車相迎：請問先生尊姓大名。
來者答道：某乃廣漢綿竹人，姓秦名宓，字子敕，現為益州駕前從事，不值一提。
簡雍聞說，禮敬不已，連道失禮得罪，深相結納。然後棄車步行，至宮門與益州眾官以禮相見，一同上殿入見劉璋，將主公劉玄德書信呈上。
劉璋觀書已罷，決心已定，又作個樣子，複問群臣：玄德命我獻城，公等意下如何？
益州太守董和勸道：先主當年打下江山不易，主公豈可輕易將此基業送人？今益州大半州縣尚在主公之手，成都城中亦尚有精兵三萬人，穀帛足支一年，吏民鹹欲效命死戰。勝負之數，尚難逆料，奈何如此速降？
劉巴、黃權等人聞此，紛紛點頭道：不戰而降，委實難堪！
劉璋擺了擺手，有氣無力說道：孤亦是漢室宗親，景帝玄孫，與玄德本是同宗連枝，並無外人。我父子在益州二十餘年，並無恩德以加百姓，又負目無朝廷惡名，愧對祖宗甚矣。自玄德入川，攻戰三年，肌膏草野，皆因某之故。再舉全城吏民性命以戰，我心何安！
遂不聽眾臣之諫，下令開城出降。群臣隨其身後出城，莫不眩然流涕。
劉備見劉璋出降，急上前接住，攜手攬腕登車。即入成都，接了益州印信。又聽從孔明之諫，遷劉璋全家老小於公安，盡歸還其財物，拜為振威將軍。
劉璋因曾射死龐統，本來心中惴惴不安，此時不料劉備肯輕饒自己性命，且如此恩義相待，自是心滿意足，登車而去。
畫外音：四年之後，亦即建安二十四年，東吳孫權趁關羽北伐之際，派呂蒙、陸遜襲取荊州，劉璋因此複歸降東吳。又重被孫權表為益州牧，居於秭歸，兩年後無疾而終。
鏡頭轉換，成都城內。
成都百姓聞說皇叔劉備入城，皆知其是仁義之主，遂具香花燈燭，迎門遮道相迎。
玄德便於城中置酒，大饗士卒。又取城中金銀分賜將士，還其穀帛。由此上表天子，請奏自領益州牧，並置百官僚佐。
乃大封功臣，宣布敕令：置左將軍府事，以軍師中郎將諸葛亮為軍師將軍，益州太守董和為掌軍中郎將。拜偏將軍馬超為平西將軍，軍議校尉法正為蜀郡太守、揚武將軍，裨將軍黃忠為討虜將軍，從事中郎麋竺為安漢將軍，簡雍為昭德將軍，孫乾為秉忠將軍，黃權為偏將軍，許靖為左將軍長史，龐羲為司馬，李嚴為犍為太守，費觀為巴郡太守，伊籍為從事中郎，劉巴為西曹掾，彭羕為益州治中從事。
其餘吳懿、卓膺、吳蘭、雷銅、李恢、張翼、秦宓、譙周、呂義，鄧芝、楊洪、周群、費禕、費詩、孟達等益州文武投降官員，共六十餘人，並皆擢用。
封關雲長為蕩寇將軍、漢壽亭侯，張飛為征虜將軍、新亭侯，陳到為中軍護軍，趙雲為鎮遠將軍，魏延為揚武將軍。糜芳、劉封、吳班、關平、周倉、廖化、馬良、馬謖、蔣琬等舊日荊襄一班文武官員，盡皆升賞有差。又命開倉，賑濟百姓。
封賜文武諸官已畢，遂遣使齎持黃金、白銀、錢帛、蜀錦等物，往荊州賜與關雲長。
趙雲見隻有關羽、張飛封侯，軍師、陳到及自己三人俱都無分，心中已經了然。
畫外音：劉備封官，甚有玄機。董和乃益州大族，門生故吏布於朝野，劉備故而重用，是為收服蜀人之心。劉巴才能遠在董和之上，隻因屢勸劉璋拒納劉備，故隻得西曹掾微職。隻因劉備胸窄量狹，不料錯失大才。
劉備大封百官於成都，荊州舊部、東州遷徙眾士及益州降官各得其職，皆被重用。
至此，如董和、黃權、李嚴等向為劉璋重用，吳懿、費觀等本係劉璋婚親，彭羕等本為劉璋之所棄，劉巴等本為劉備所忌。皆令處之顯任，盡其器能。
於是西川有誌之士，無不競勸以歸，益州之民是以大和。
旬日之後，劉備遣心腹私下請來劉巴，向其問計：孤在圍攻成都之時，曾許與三軍將士，若得成都之日，府庫百物任爾等自取。及劉璋獻成都歸降，士眾入城，遂將府庫搶掠一空。如今軍用不足，孤大悔當初下此亂令。若依先生，如其奈何？
劉巴答道：此易事耳。可鑄百錢以平物價，立官以市貿易。
劉備依計而行，數月之間，府庫充實。
益州既定，玄德聽從法正之諫，欲將成都有名田宅，分賜諸官。
孔明在旁一驚，心想以自己身份，此時不便滅了玄德興頭，遂目視趙雲。
子龍明白其意，出班諫道：臣啟主公，此事似有不可。
劉備斜睨孔明一眼，問趙雲道：卻是為何？
子龍：益州三年以來屢遭兵火，田宅皆空；今即定益州，主公當思往年攜民渡江之義，將田宅歸還百姓，令安居複業，民心方服；不宜奪之，以為私賞。
玄德聞此，又看了孔明一眼，孔明暗暗點頭。劉備大喜，即從子龍之言。
為長治久安之計，劉備又使諸葛軍師定擬治國條例，命與法正、伊籍、劉巴、李嚴等五人製訂蜀科。孔明凡事親曆親為，將蜀科逐條審定，製律頗嚴。
法正諫道：昔高祖約法三章，黎民皆感其德。願軍師寬刑省法，以慰民望。
孔明答道：法孝直隻知其一，未知其二。秦用法暴虐，萬民皆怨，故高祖以寬仁得之。今劉璋暗弱，德政不舉，威刑不肅；君臣之道，漸以陵替。寵之以位，位極則殘；順之以恩，恩竭則慢。所以致弊，實由於此。吾今威之以法，法行則知恩；限之以爵，爵加則知榮。恩榮並濟，上下有節。為治之道，於斯著矣。
法正聞言，拜服而退。於是蜀科製定八務、七戒、六恐、五懼等條章，以明令能知能行為則。經此法治革新，蜀中各府縣人盡其責，吏治逐漸清明，自此西川有主，軍民安堵。
孔明詳其四十一州地麵主次遠近，分兵派將鎮撫，先後並皆平定。
法正即為蜀郡太守，想起當初不被劉璋重用，受人譏諷之事，如今大權在手，凡平日一餐之德，一言之譏，睚眥必報。有人不服，將此告知孔明。（本集完）