江州城外，荒僻山道。
一聲呐喊，伏兵盡起。荊州軍不防此處竟有埋伏，不敢抵敵，棄下輜重，四散奔逃。
嚴顏騎在馬上，督促搬運所獲軍資，一邊防備前方，隻等張飛迴來，預備突襲。
陡聽背後一聲大喝：老家夥，看樣子倒是個積年做賊的。偷劫他人貨物，還親自在這裏望風。嚴顏休走，我老張等的你恰好！
嚴顏猛迴頭時，卻被那人撞將過來，一把扯住勒甲絛，生擒過馬，擲於地下，命人捆了。抬頭看時，見來者豹頭環眼，燕頜虎須，手使丈八矛，騎乘烏騅馬。不是張飛，卻是哪個？
原來先前騎馬過去的張飛，卻是令軍士身形相似者假扮，借著夜幕騙過了嚴顏。
嚴顏枉費一番心機，原本要擒張飛，未料卻遭張飛所擒。又聽四下裏鑼聲大震，卻是荊州眾軍殺來，將川兵前後夾擊，四麵圍住。
眾川兵見主將落在敵人手中，隻得放下輜重軍資，棄甲倒戈而降。
張飛即令降兵為前隊，後以刀手利刃加頸，殺到巴郡城下。然後逼令降兵大叫：太守戰勝歸來，速速開城迎接！
城上見是自家兵馬，於是並無懷疑，立即大開城門。張飛縱馬而進，搶占吊橋，便引荊州軍入城。
嚴顏被綁縛在馬上，眼見張飛不需張弓搭矢便得江州，隻得搖頭無語，哭笑不得。
張飛率軍進城，天已大亮，遂令行軍主薄出榜安民，自己入衙升廳而坐，令刀手把嚴顏推至，親自勸道：事已至此，老將軍還不歸降，更待何時？
嚴顏叫道：我蜀中但有斷頭將軍，無降將軍！
張飛大怒，喝令左右斬來。
嚴顏喝道：賊匹夫！砍頭便砍，何必發怒？
說罷迴身出廳，往外就走。這裏本來就是自己公廨衙門，自然無需他人引路。
張飛本來儼然高坐，怒發如雷，見嚴顏真不怕死，麵不改色，乃迴嗔作喜，急下階喝退左右，扶迴嚴顏，親解其縛，以禮勸降。
嚴顏雖然年老，卻是個吃軟不吃硬的，又自思劉璋即非明主，連國舅吳懿等亦且背叛，自己一個外姓之臣，何必為其效死？且感張飛恩義，乃欣然請降。
張飛見嚴顏肯降，不由勞累皆忘，歡然大叫：如此，某與老將軍即是一家人也。這便借用你家廚房，再勞貴府庖師，炒幾個小菜，你我共酌同飲可好？
嚴顏笑道：將軍如此信任在下，不怕老將給你下毒乎？
張飛大笑：我聞蜀中隻有好客將軍，絕無下毒將軍耶！
嚴顏大悅，便命家人整治佳饌，搬出上好瀘州老窖，與張飛據案對飲。酒過三巡，並獻計道：敗軍之將，荷蒙厚恩，無可以報，願施犬馬之勞，隨將軍徑取成都。
張飛更是大喜，當夜大醉，便即睡倒衙中，對嚴顏毫無戒備之心。兵不血刃即得巴郡，遂令在巴郡歇兵數日，在此等候軍師大軍。
五日之後，諸葛亮與趙雲沿江而上，前來會兵。
張飛引嚴顏出城，將軍師迎入城中，訴說嚴老將軍獻城之功，請求封賞。
孔明聞說張飛未損兵士智取堅城，不由大喜，對嚴顏深加撫慰，令其依舊為巴郡太守，隻將守軍換了荊州將士，令守城蜀兵編為前隊，以作向導。
隨後又令張飛、趙雲分兵二路，先後攻占江陽、犍為、巴西、德陽。
建安十九年八月，張、趙兩路兵馬皆至雒城城外，與劉備會合，隨後孔明大軍亦至。
劉備見到軍師，痛而且悔，哭訴鳳雛先生中伏經過，屢加自責。
孔明忍悲撫慰玄德，親到龐統靈前哭祭一番，下令撤了靈堂，命龐統部將扶柩還於荊州，請關羽為其舉喪入葬。部將領命，扶靈去了。
鏡頭轉換，三日之後。
孔明吩咐升帳聚將，分派兵馬，主理軍事。
此番既有孔明居中謀劃，劉備親為先鋒，率張、趙、黃魏諸將並力大舉，終於占領雒城，殺劉璝、張任，並降蜀將張翼。
劉循見機得快，率一千兵竟出南門，逃迴成都，來見父親劉璋。
劉璋大驚：我兒因何如此狼狽？
劉循：雒城已陷，劉璝、張任殉國，餘將皆降劉備。孩兒無能，請父親降責！
劉璋：我原說要獻西川給他，是你堅執不肯，以至如此。今反目為仇，如何是好？
慌聚眾官，商議應對之策。從事鄭度進言道：劉備雖然攻城奪地，其鋒甚銳，然兵不甚多，士眾未附，野穀是資，軍無輜重。今成都屏障盡失，主公不如盡驅巴西梓潼之民，令遷徙過涪水以西。其倉廩野穀盡皆燒除，深溝高壘堅壁清野，靜以待之。彼劉備所領荊州兵久無所資，不過百日自走。那時我再乘虛擊之，則劉備必可擒也。
劉璋雖然怯懦，並不愚傻，也知此是一條可行之策。思之再三，畢竟於心不忍，說道：我隻聞為政者應拒敵以安民，未聞動民以備敵者。此計雖可使敵陷於大困，但先使移民流離失所，我絕不能為。
話猶未完，階下一人出班奏道：主公以民為本，真乃仁者之主也。若不堅壁清野禦敵，則某有一計，可退劉備。
字幕：董和，字幼宰，南郡枝江人。現任益州太守。
劉璋聞奏大喜，問道：未知幼宰有何妙計，以退荊州之軍？
董和：今鳳雛已死，臥龍率軍入川，荊州必然空虛。主公何不遣使至許都請降朝廷，令丞相曹操出兵襄陽以下荊州？荊州危急，劉備必退兵還救，彼時我以成都之兵自後掩殺，孔明即有通天之能，亦無計可施，必為我所擒矣。
劉璋：果然妙策，當即行之。
於是即修國書，便問何人可以為使。群臣聞言，因皆知目前東北兩麵皆為劉備之兵，此去九死一生，於是充耳不聞，低頭不語。
劉璋見無人答言，正欲發怒，忽殿角一人升階而前，施禮道：主公前番不聽臣與劉巴之諫，致使引虎進門，今噬臍何及！但為人臣者，君憂則臣死；即無人敢去，臣獨願往。
眾人視之，見說話者非哵，正是前番苦苦阻諫，休令劉備入川者劉恢。
字幕：劉恢，字德昂，南蠻建寧郡人。獨身在蜀為官，家眷盡留原郡。
劉璋聞言，既羞且喜。雖惱他出言無狀，但也感其一片忠義之心，當下即遣李恢為使，往許都請降，借兵以下荊州。
李恢討了國書，帶十數個心腹出得北門，迴頭向成都唱一個大喏：主公，休怪某今日要賣了你的成都，實是你不聽我前日一番好意，自將猛虎請進門來，驅之不得了也。
說罷便率從人上馬，直奔雒城，徑投劉備。
劉備聞說李恢到來，不知何意，因問孔明：某引兵入川之時，這李恢與劉巴、黃權均極力反對，從事王累更以自殺相諫劉璋。今日來求見我，卻是何意？
孔明迴頭，與法正相視一笑，卻不迴答。
劉備恍然大悟，急命擺開執事儀仗，率眾官親迎至城門。
李恢見劉備親自迎出，不由受寵若驚，暗道：謝天謝地，看來果然不虛此行。
劉備上前，一揖到地，親自牽馬，迎李恢進城。
入衙之後，先分賓主落坐；略作寒暄，命獻香茶。又命侍從，請法孝直、彭永年出來，使與李恢相見。三人見麵，俱各歡喜。
劉備欲擒故縱，不問李恢來意，先命在帳中擺排盛宴，與李恢接風洗塵，並請軍師孔明居於主位，孝直、永年兩側作陪。
當下水陸畢陳，賓主雖然談笑風聲，但許久話不及意。李恢席間幾次要表白忠心，均被劉備以酒相勸，截住話頭。
孔明見李恢額頭青筋都已暴起，便知時機已至，執酒問道：某向聞德昂先生耿直忠義，前番力諫季玉不聽；今不顧誤會，親來雒城，則必有良策，以教我主公乎？
李恢見孔明主動來問，心下大樂，於是笑道：某前番力諫劉璋，是為盡臣子本份，即不見聽，便是他自取其禍。某今來投皇叔，亦是為使益州之民免於塗炭也。
劉備裝傻問道：先生此言何意？
李恢：皇叔雖得雒城，但成都城高池深，尚有精兵三萬，存糧足支三年。憑皇叔這數萬之兵，半年內急難下之，且軍糧亦不足支。某來之時，有從事鄭度曾向劉益州進言，要盡驅巴西梓潼之民過涪水以西，盡焚倉廩野穀，堅壁清野以待皇叔，孔明軍師以為如何？
孔明大驚道：如此我軍休矣！但想那劉季玉雖然怯懦，但本性善良，必不用此毒計。
李恢讚道：誠如軍師之言，乃深知劉季玉者。但又有益州太守董幼宰獻計，要遣使到許都向天子請降，令曹操兵下荊襄，逼令玄德公退軍，卻自後掩而殺之。此計卻又如何？
話猶未了，劉備忽從座中躍起，叫道：危乎殆哉！季玉若從此計，則我無家可歸矣。
李恢：皇叔望安，荊州穩如磐石。
劉備：此話怎講？
李恢：劉季玉果從董和之計，並問何人為使。益州諸臣，哪個敢於此時出城？是某自告奮勇，領了國書，即直奔主公這裏來也。
一句話未了，孔明及法正等皆撫掌大笑。
劉備卻道：那劉季玉見先生不歸，亦會另派他人為使，荊州仍是難保萬全。
李恢：主公勿憂。某今空手來降，自愧無功可獻，這就去幹一件大功，令曹操無暇南顧，必保荊州無虞。還要使雲長公趁此機會率兵北伐，拿了襄樊，襲其許都，亦未可知！
說罷，即將酒觥輕推，向廳中諸人拱手為揖，傳令喚馬，向外轉身即走。
劉備驚問：先生哪裏去？
李恢停步迴身，正色道：某聞主公在許都時，曾與西涼討逆將軍馬騰為友。公卻不知，某與馬壽成亦乃莫逆之交。今馬騰全家為曹操所殺，其子馬超及大將龐德尚屯冀州，占據隴上諸郡，擁數萬西涼鐵騎。某若不去許都，反至冀城，說服馬超出兵長安，那曹操將重蹈當年潼關之危矣，又何暇南顧荊州乎？
劉備及孔明聞之，皆大喜過望，即備下厚禮，請李恢持往，以結交馬超使用。
李恢隻取些許盤纏費用，說道：以某與馬騰情義，那馬超必具晚輩之禮以迎之，金銀徒累我身，無用也。
說罷揖首相別，出帳而去。劉備送至營門而迴，即與孔明商議，暫且息兵不出，固守雒城，單等李恢冀城消息報來，再作計較。
鏡頭轉換，按下劉備，複說馬超。
十數騎馬向北奔馳，繞過漢中西行。李恢一行日夜兼程，趕到冀城，向門軍遞上名帖，請其入報馬超，就說故人求見。
門軍請其稍候，齎持名帖報入。未至片刻，馬超果然率引諸將出迎，並施晚輩大禮。
李恢雙手挽起，也不多言，飛身上馬，與馬超並騎入城。進到府中，未待敘禮，李恢忽然淚流滿麵，向馬超喝道：馬孟起！你父及二弟全家遭害，你尚於此納福？某要你但借兵馬一萬，某自與馬壽成報仇，那時看你羞也不羞！
馬超聞聽此言，哭倒於地：滅門之恨，無時敢忘。叔父肯助我時，某即日起兵！
李恢複將馬超扶起，說道：曹操以上將夏侯淵守住長安，此人智勇雙全，不可輕敵。某恐你一人勢單力孤，不如再去漢中借兵。你自寫書，我與你為使，去見張魯。
馬超深然其說，當即修書，遣使陪同李恢前去南鄭借兵。
李恢隻討些幹糧清水，酒也不吃，即率從人，往漢中南鄭而去。馬超即喚眾將，與從弟馬岱及大將龐德商議，再次起兵，東征關中。
門將忽然入報：楊阜從表兄薑敘處借得精兵五萬，聲言來攻冀城，要與韋康報仇。
馬超大怒，即令：休等他來，我先出兵，去殺此背義之賊！
鏡頭閃迴，補說楊阜去向。
前番楊阜請假迴鄉，為妻理喪，全是子虛烏有之事，隻為借口脫身，去搬兵報仇。
因見馬超準假，楊阜暗道僥幸，當即離了冀城，放馬奔馳。一氣走出三十餘裏，知道已遠出城頭哨兵視線之外，乃望明方向，直奔鹵城，來投外兄薑敘。
字幕：薑敘，字伯奕，天水郡冀縣人。西涼名將，官封撫彝將軍，率軍鎮守鹵城，素為胡人所畏。楊阜與薑敘是姑表兄弟，薑敘之母即其姑母。
楊阜單騎進了鹵城，至府衙中拜見姑母和表兄薑敘，不由放聲大哭。
薑母大驚，急問何故。楊阜詳細敘說冀城陷落，韋康使君本已舉城歸降，卻全家馬超被殺之事。說畢，便請表兄發兵，前往冀城報仇，兼替朝廷除賊。
薑敘聽了楊阜之語，說道：錦衣馬超之勇，不下於當年呂布，隴西甘涼無人不知，無人不曉。諸羌氐人，更皆以“神威天將軍”唿之。我弟既然得保性命，脫身而迴，正應慶幸。又何必如此悲慟，非要與韋康報仇，不惜得罪馬超？
楊阜怒道：表兄是何言耶！弟食朝廷俸祿，領受曹丞相重托，不能守住其城；至城破君死，又不能與其同命，還有何麵目苟活於人世？馬超乃伏波將軍馬援之後，世為漢臣，今為一己之私，不顧父弟及全家性命，不念天子朝廷厚恩，叛國逞肆，燒殺黎民，塗炭將士。又枉殺朝廷封疆大吏，全州士大夫皆蒙其辱。兄帶兵專管一方，久食朝廷俸祿，卻擁兵袖手，並無討賊之心，正是史書所謂“趙盾弑其君”者。反勸我罷休，是何道理！
薑敘：馬超之勇，曹丞相亦深以為懼，在潼關為其所迫，我兄弟恐難圖之。
楊阜：不然。馬超雖強，卻無視信義，部下矛盾重重，大將龐德亦有背叛之心。且其有勇無謀，甚易圖也。我已約下梁寬、趙衢，兄若肯興兵，二人必為內應。
薑敘終為表弟忠義所動，但又擔心母親老邁，不願其為己擔心受怕，猶自沉吟。
正在左右為難，薑母早已看出兒子心事，厲聲喝道：我兒即食漢祿，又與韋使君為友，為國除賊謂忠，為友報仇曰義。馬超為你表弟所騙，以請假為由離開，至今無備。我兒手握重兵，今不早圖，更待何時？人誰不有死？死於忠義，得其所也。我知兒孝，但勿以我年老為念。你若不聽表弟義山之言，我當先死，以絕汝念。
薑敘見此，決心已定。遂命中軍持己名帖，請同鄉薑隱、趙昂、尹奉、姚瓊、孔信，武都人李俊、王靈等到府，排擺酒宴，並與席間一齊歃血結盟，約定共同討伐馬超。
與此同時，薑敘又派從弟薑謨，身穿便服潛至冀城，聯絡韋康舊部梁寬、趙衢、龐恭等人。告知起兵日期，使諸將屆時倒反馬超，開門獻城。
打發走薑謨，眾人歃血盟誓已畢，各迴家中，集聚私兵，響應楊阜。於是楊阜和薑敘便在鹵城扯起討逆大旗，厲兵秣馬，準備進攻冀城，為涼州刺史韋康報仇。
閃迴結束。鹵城起兵之事被探馬偵知，報至冀城。
馬超聞而大怒，便即披掛，親率大兵而出，令馬岱、龐德為前鋒，殺奔鹵城。
薑敘、楊阜聞馬超殺到，引兵出城，兩陣對圓。
楊阜挺槍大罵馬超：叛君無義之賊！隻知殺戮，毫無人性。韋使君仁德愛民，既已率城歸降，因何非要殺其全家？今日某要替朝廷除害，為韋使君報仇！
馬超大怒，也不答話，隻顧縱馬衝將過來，白馬銀槍，迅如狂風。
薑敘、楊阜二人不敵，迴身大敗而走。
馬超驅兵趕來，卻被尹奉、趙昂引軍趕至，拚力抵住混戰。馬超奮起神威，四將亦不得近身，如走馬燈一般，隻辦得遮架，手忙腳亂。
正鬥之間，刺斜裏大隊軍馬殺到，卻是夏侯淵接到楊阜密報，率領關中精銳到來。
馬超雖勇，奈何兵少，如何當得三路軍馬廝並？多虧馬岱及龐德接應，拚力殺出重圍。於是大敗，奔迴冀城。
奔至城下，天已昏黑。馬超剛要命人叫門，卻聽城上梆聲響亮，亂箭射下。馬超大驚視之，見梁寬、趙衢、龐恭立在城上，妻子家人皆都綁縛，羅列城樓。
馬超大叫：爾等賊子，焉敢反我？
梁寬：我等皆為朝廷命官，韋使君部下世僚。今為朝廷討逆，更為韋使君報仇，何謂反你？你不顧父弟及全家性命，隻為一己之私欲圖自立，才是反叛。來啊，與我砍了！
一聲令下，左右刀手應聲上前，先將馬超之妻楊氏從城上一刀砍了，又將其幼子三人，並至親十餘口，都從城上一刀一個，剁將下來。
至此西涼馬氏一門淨盡，隻剩得馬超和馬岱兄弟兩個。馬超氣噎塞胸，幾乎墜下馬來，又見背後塵頭大起，夏侯淵引兵追至。
馬超血貫瞳仁，還要迴身再戰，被馬岱一把抱住，與龐德連夜奔走，不分南北。
當晚四更時分，三人帶數百殘兵，眼見前麵一座城池。
馬岱抬頭看時，見是鹵城，仗著深仇大恨及滿腔血氣，縱馬上前叫道：城上聽著，薑將軍現今被馬超戰敗迴城，後有追兵，速開城門！
守門之將聽得真切，往下看不清楚，但聞是薑將軍迴，不敢怠慢，急開城門接入。
馬超怒從心頭起，惡向膽邊生，即從城南門邊殺起，盡洗城中百姓。天色大亮，認清道路，即至薑敘府宅，搜出薑敘老母。
薑母聞聽麵前之人便是仇人馬超，不但全無懼色，反而手指大罵。
馬超大怒，抽劍殺之，另有尹奉、趙昂全家老幼，亦盡被馬岱、龐德所殺。
日上三竿之時，滿城百姓幾被屠殺淨盡，馬超猶自怒恨不息。忽聽城外征鼓震天，龐德跑入來報：夏侯淵大軍已至，離城不到五裏。
馬超自料不敵，引殘眾棄城殺出，望西而逃。
行不二十裏，前麵一軍擺開，為首之將正是楊阜。馬超切齒痛恨，拍馬挺槍上前，楊阜及宗弟七人一齊將馬超圍住。
馬超奮起神威，那支槍若舞梨花，頃刻間楊氏宗弟七人皆被刺落馬下。
楊阜身中五槍，猶然死戰。馬岱、龐德敵住後軍，見夏侯淵大軍趕來，隻得保著馬超且戰且走。一口氣奔出五十裏，見隻十餘騎隨後。
這一番大敗，更甚於潼關之戰。馬超心下淒惶，自不必表。因見終於殺出重圍，一口氣鬆了，在馬上搖搖欲墜。迴首來路，征塵又起，想是夏侯淵追至。
馬超勉強打起精神，對龐德道：經此大變，馬氏一門隻剩伯瞻一人。望公保我弟逃命，至一隱蔽所在改名換姓，度此一生，為我馬家留一根血脈。則我馬超即死，亦不忘公之大恩。某來斷後，你等去罷！
龐德稍作猶豫，不肯獨去。馬岱則擲刀於地，放聲大哭。
當此危急之時，忽見南邊塵土遮天，鼓聲如雷，又一彪人馬潑風般滾地而來，讓過馬超等人，直殺入對麵夏侯淵陣中。
曹軍不知是哪裏來的人馬，以為中了馬超埋伏，前鋒返身而逃，與後隊衝作一團，全軍大潰。夏侯淵喝不住，隻得迴軍，心想又不曾殺絕馬超，懷恨不已。
那支飛來之兵擊退夏侯淵，追出十裏而迴，與馬超兄弟相見。卻是李恢自漢中借來人馬五千，帶隊將官正是漢中名將楊昂。
經此一戰，馬超、龐德均已累病，隻得隨楊昂往漢中來投張魯。
張魯聞馬超來投，因他也是一路諸侯，遂以禮迎出三十裏，待若上賓，分與大宅，令與龐德、馬岱同居養病。
張魯得到馬超，以為霸業可成，便欲招其為婿。大將楊柏諫阻，且欲陰圖馬超。
李恢得到信息，急勸馬超外出避禍，向張魯自求出鎮葭萌之北各縣，以防劉璋。張魯議婚不成，隻得許之，便分給馬超三萬兵馬，赴任守邊去了。
鏡頭轉換，按下馬超，複說夏侯淵。
夏侯淵徹底擊敗馬超軍團，揚名天下，威震西涼。遂一麵安撫隴西諸州，一麵命人用車載重傷楊阜，前赴許都，見曹操報功。
曹操見說隴右平定，不由大喜，封賞功臣，以楊阜厥功甚偉，加封為關內侯。
楊阜不受封賜，再三推辭。曹操說道：卿與表兄薑敘共創大功，西部百姓傳為美談。當年子貢辭讓封賞，孔子認為不妥。卿盡心報國可嘉，亦不可推辭。薑敘之母勸子起兵，前漢楊敞之妻不過如此。卿之姑母，實在賢能！朝廷自有良史記錄忠義之士，豈能忘哉。
楊阜遂受封爵，請迴鹵城，為姑母守喪三年。
曹操封賞功臣已罷，即遣使前往長安，傳令夏侯淵，使其追殲韓遂餘眾。
夏侯淵領命，引兵七萬複出長安，再奔西涼。因聞韓遂自前番潼關兵敗，又與馬超反目，引領敗軍進入氐王千萬部落，占據顯親，於是長驅直入，徑直襲取顯親。
韓遂聞報，自忖隻餘三萬軍馬，定然不是夏侯淵敵手，隻得棄了顯親逃走。
夏侯淵兼程趕來，擊潰韓遂後隊人馬，繳獲軍糧無數，緊追再至略陽。
韓遂便依地勢之險牢紮營寨，任憑夏侯淵百般毀罵，隻不出戰。
夏侯淵見韓遂固守軍營不出，因知韓遂部眾羌人極多，忽思一計。於是不去衝擊韓遂軍營，卻留部將守衛輜重，親率精銳步騎突襲諸羌之地，焚毀長離羌屯，斬首七千餘級。
韓遂軍中羌兵聞說老巢被襲，紛紛離開韓遂軍營，迴援各自部落。
韓遂恐軍士盡散，迫不得已，隻得離開營壘，率軍來救各屯，而與夏侯淵對陣。羌人於是複聚，眾至十萬，聲威再振。
曹軍諸將眼看韓遂軍力龐大，皆勸主將紮營挖塹，以做持久之計。
夏侯淵：我軍轉戰千裏，若紮營與彼相持，士氣衰矣。韓遂烏合之眾，不難破之。
遂令士兵在營前挖塹，以麻痹西涼眾軍；卻於夜間聚集眾將，全軍擊鼓奮擊。於是再次大破韓遂軍，並奪其帥旗。
韓遂被夏侯淵用計劫營，仗著馬快落荒而走。奔出三十餘裏，迴頭看時，見部眾皆已離散，唯有一人相隨，乃是心腹大將成公英，不由失意至極。
二人見背後再無追兵，遂進密林，解開馬鞍，稍歇馬力。
韓遂即問成公英：此次被夏侯淵殺得隻剩我兩個，在西涼無能為也。聽聞劉備正與劉璋戰於雒城，我欲從羌中撤至蜀地，去依附劉備，若何？
成公英答道：不可。將軍縱橫西涼數十年，天下無對。今雖經挫折，但若棄西涼而轉投蜀州客軍，是重蹈當年冀州牧韓馥覆轍也。將軍雖敗，威信猶存。今宜先躲入羌氐部落，重攬部眾，等待機會卷土重來。曹操南方未靖，不可能長期專注於西涼。待其再敗於孫劉聯軍，將軍隨勢再起，天下誰能製之？
韓遂被他說的雄心複升，於是放棄投靠劉備念頭，騎馬出林。卻見林外竟有數千名羌人列隊立候，大驚視之，卻正是自己所離散部下。
於是韓遂死中得活，便納成公英之策，率部退走羌中。因曾有恩於羌人，故得羌人保護，隱藏下來，就此蜇伏不出。
夏侯淵派出細作四處打探，卻不知韓遂哪裏去了，便如平地消失一般。如此月餘，軍中糧食將盡，夏侯淵隻得迴軍長安。
畫外音：後至建安二十年，夏侯淵為征張魯前往漢中，留下閻行鎮守西涼。韓遂聞夏侯淵遠離西涼，趁機再次結集羌胡數萬兵眾，攻破閻行，連得數城。此戰之後不久，韓遂便即得病而死。部將田樂等不欲再與朝廷為敵，便斬下韓遂頭顱，至許都送於曹操。
夏侯淵擊潰韓遂，迴師途中，乘勝圍攻興國。
興國氐王阿貴、百項氐王楊千萬雖然驍勇，但不敵夏侯淵關中鐵騎猛攻，數戰皆敗。阿貴旋被擊滅，楊千萬亦逃奔漢中，依附故主馬超去了。
夏侯淵又揮師轉擊高平、屠各，皆獲大勝，收其軍糧牛馬物資無數。
甘涼就此全部平定，捷報送至許都。
曹操覽表大喜，因遣來使齎持相令，傳檄夏侯淵：今有隴西人宋建占據枹罕，稱王置官，割據三十餘載，根深蒂固，實為朝廷大患。賢弟休辭辛苦，可率張合、張既，討伐枹罕。
夏侯淵領命，遂約會張合、張既，自興國迅速進軍，數千裏長途奔襲，圍攻枹罕。
直至兵臨城下，宋建猶且絲毫不覺。夏侯淵乃先以老弱之兵將枹罕軍誘出城來，再與二張兵分三路，趁夜發起突擊，攻破其城。
由此大破數萬彪悍兵馬，自宋建以下，及其所置官員，一概斬首。（本集完）
一聲呐喊，伏兵盡起。荊州軍不防此處竟有埋伏，不敢抵敵，棄下輜重，四散奔逃。
嚴顏騎在馬上，督促搬運所獲軍資，一邊防備前方，隻等張飛迴來，預備突襲。
陡聽背後一聲大喝：老家夥，看樣子倒是個積年做賊的。偷劫他人貨物，還親自在這裏望風。嚴顏休走，我老張等的你恰好！
嚴顏猛迴頭時，卻被那人撞將過來，一把扯住勒甲絛，生擒過馬，擲於地下，命人捆了。抬頭看時，見來者豹頭環眼，燕頜虎須，手使丈八矛，騎乘烏騅馬。不是張飛，卻是哪個？
原來先前騎馬過去的張飛，卻是令軍士身形相似者假扮，借著夜幕騙過了嚴顏。
嚴顏枉費一番心機，原本要擒張飛，未料卻遭張飛所擒。又聽四下裏鑼聲大震，卻是荊州眾軍殺來，將川兵前後夾擊，四麵圍住。
眾川兵見主將落在敵人手中，隻得放下輜重軍資，棄甲倒戈而降。
張飛即令降兵為前隊，後以刀手利刃加頸，殺到巴郡城下。然後逼令降兵大叫：太守戰勝歸來，速速開城迎接！
城上見是自家兵馬，於是並無懷疑，立即大開城門。張飛縱馬而進，搶占吊橋，便引荊州軍入城。
嚴顏被綁縛在馬上，眼見張飛不需張弓搭矢便得江州，隻得搖頭無語，哭笑不得。
張飛率軍進城，天已大亮，遂令行軍主薄出榜安民，自己入衙升廳而坐，令刀手把嚴顏推至，親自勸道：事已至此，老將軍還不歸降，更待何時？
嚴顏叫道：我蜀中但有斷頭將軍，無降將軍！
張飛大怒，喝令左右斬來。
嚴顏喝道：賊匹夫！砍頭便砍，何必發怒？
說罷迴身出廳，往外就走。這裏本來就是自己公廨衙門，自然無需他人引路。
張飛本來儼然高坐，怒發如雷，見嚴顏真不怕死，麵不改色，乃迴嗔作喜，急下階喝退左右，扶迴嚴顏，親解其縛，以禮勸降。
嚴顏雖然年老，卻是個吃軟不吃硬的，又自思劉璋即非明主，連國舅吳懿等亦且背叛，自己一個外姓之臣，何必為其效死？且感張飛恩義，乃欣然請降。
張飛見嚴顏肯降，不由勞累皆忘，歡然大叫：如此，某與老將軍即是一家人也。這便借用你家廚房，再勞貴府庖師，炒幾個小菜，你我共酌同飲可好？
嚴顏笑道：將軍如此信任在下，不怕老將給你下毒乎？
張飛大笑：我聞蜀中隻有好客將軍，絕無下毒將軍耶！
嚴顏大悅，便命家人整治佳饌，搬出上好瀘州老窖，與張飛據案對飲。酒過三巡，並獻計道：敗軍之將，荷蒙厚恩，無可以報，願施犬馬之勞，隨將軍徑取成都。
張飛更是大喜，當夜大醉，便即睡倒衙中，對嚴顏毫無戒備之心。兵不血刃即得巴郡，遂令在巴郡歇兵數日，在此等候軍師大軍。
五日之後，諸葛亮與趙雲沿江而上，前來會兵。
張飛引嚴顏出城，將軍師迎入城中，訴說嚴老將軍獻城之功，請求封賞。
孔明聞說張飛未損兵士智取堅城，不由大喜，對嚴顏深加撫慰，令其依舊為巴郡太守，隻將守軍換了荊州將士，令守城蜀兵編為前隊，以作向導。
隨後又令張飛、趙雲分兵二路，先後攻占江陽、犍為、巴西、德陽。
建安十九年八月，張、趙兩路兵馬皆至雒城城外，與劉備會合，隨後孔明大軍亦至。
劉備見到軍師，痛而且悔，哭訴鳳雛先生中伏經過，屢加自責。
孔明忍悲撫慰玄德，親到龐統靈前哭祭一番，下令撤了靈堂，命龐統部將扶柩還於荊州，請關羽為其舉喪入葬。部將領命，扶靈去了。
鏡頭轉換，三日之後。
孔明吩咐升帳聚將，分派兵馬，主理軍事。
此番既有孔明居中謀劃，劉備親為先鋒，率張、趙、黃魏諸將並力大舉，終於占領雒城，殺劉璝、張任，並降蜀將張翼。
劉循見機得快，率一千兵竟出南門，逃迴成都，來見父親劉璋。
劉璋大驚：我兒因何如此狼狽？
劉循：雒城已陷，劉璝、張任殉國，餘將皆降劉備。孩兒無能，請父親降責！
劉璋：我原說要獻西川給他，是你堅執不肯，以至如此。今反目為仇，如何是好？
慌聚眾官，商議應對之策。從事鄭度進言道：劉備雖然攻城奪地，其鋒甚銳，然兵不甚多，士眾未附，野穀是資，軍無輜重。今成都屏障盡失，主公不如盡驅巴西梓潼之民，令遷徙過涪水以西。其倉廩野穀盡皆燒除，深溝高壘堅壁清野，靜以待之。彼劉備所領荊州兵久無所資，不過百日自走。那時我再乘虛擊之，則劉備必可擒也。
劉璋雖然怯懦，並不愚傻，也知此是一條可行之策。思之再三，畢竟於心不忍，說道：我隻聞為政者應拒敵以安民，未聞動民以備敵者。此計雖可使敵陷於大困，但先使移民流離失所，我絕不能為。
話猶未完，階下一人出班奏道：主公以民為本，真乃仁者之主也。若不堅壁清野禦敵，則某有一計，可退劉備。
字幕：董和，字幼宰，南郡枝江人。現任益州太守。
劉璋聞奏大喜，問道：未知幼宰有何妙計，以退荊州之軍？
董和：今鳳雛已死，臥龍率軍入川，荊州必然空虛。主公何不遣使至許都請降朝廷，令丞相曹操出兵襄陽以下荊州？荊州危急，劉備必退兵還救，彼時我以成都之兵自後掩殺，孔明即有通天之能，亦無計可施，必為我所擒矣。
劉璋：果然妙策，當即行之。
於是即修國書，便問何人可以為使。群臣聞言，因皆知目前東北兩麵皆為劉備之兵，此去九死一生，於是充耳不聞，低頭不語。
劉璋見無人答言，正欲發怒，忽殿角一人升階而前，施禮道：主公前番不聽臣與劉巴之諫，致使引虎進門，今噬臍何及！但為人臣者，君憂則臣死；即無人敢去，臣獨願往。
眾人視之，見說話者非哵，正是前番苦苦阻諫，休令劉備入川者劉恢。
字幕：劉恢，字德昂，南蠻建寧郡人。獨身在蜀為官，家眷盡留原郡。
劉璋聞言，既羞且喜。雖惱他出言無狀，但也感其一片忠義之心，當下即遣李恢為使，往許都請降，借兵以下荊州。
李恢討了國書，帶十數個心腹出得北門，迴頭向成都唱一個大喏：主公，休怪某今日要賣了你的成都，實是你不聽我前日一番好意，自將猛虎請進門來，驅之不得了也。
說罷便率從人上馬，直奔雒城，徑投劉備。
劉備聞說李恢到來，不知何意，因問孔明：某引兵入川之時，這李恢與劉巴、黃權均極力反對，從事王累更以自殺相諫劉璋。今日來求見我，卻是何意？
孔明迴頭，與法正相視一笑，卻不迴答。
劉備恍然大悟，急命擺開執事儀仗，率眾官親迎至城門。
李恢見劉備親自迎出，不由受寵若驚，暗道：謝天謝地，看來果然不虛此行。
劉備上前，一揖到地，親自牽馬，迎李恢進城。
入衙之後，先分賓主落坐；略作寒暄，命獻香茶。又命侍從，請法孝直、彭永年出來，使與李恢相見。三人見麵，俱各歡喜。
劉備欲擒故縱，不問李恢來意，先命在帳中擺排盛宴，與李恢接風洗塵，並請軍師孔明居於主位，孝直、永年兩側作陪。
當下水陸畢陳，賓主雖然談笑風聲，但許久話不及意。李恢席間幾次要表白忠心，均被劉備以酒相勸，截住話頭。
孔明見李恢額頭青筋都已暴起，便知時機已至，執酒問道：某向聞德昂先生耿直忠義，前番力諫季玉不聽；今不顧誤會，親來雒城，則必有良策，以教我主公乎？
李恢見孔明主動來問，心下大樂，於是笑道：某前番力諫劉璋，是為盡臣子本份，即不見聽，便是他自取其禍。某今來投皇叔，亦是為使益州之民免於塗炭也。
劉備裝傻問道：先生此言何意？
李恢：皇叔雖得雒城，但成都城高池深，尚有精兵三萬，存糧足支三年。憑皇叔這數萬之兵，半年內急難下之，且軍糧亦不足支。某來之時，有從事鄭度曾向劉益州進言，要盡驅巴西梓潼之民過涪水以西，盡焚倉廩野穀，堅壁清野以待皇叔，孔明軍師以為如何？
孔明大驚道：如此我軍休矣！但想那劉季玉雖然怯懦，但本性善良，必不用此毒計。
李恢讚道：誠如軍師之言，乃深知劉季玉者。但又有益州太守董幼宰獻計，要遣使到許都向天子請降，令曹操兵下荊襄，逼令玄德公退軍，卻自後掩而殺之。此計卻又如何？
話猶未了，劉備忽從座中躍起，叫道：危乎殆哉！季玉若從此計，則我無家可歸矣。
李恢：皇叔望安，荊州穩如磐石。
劉備：此話怎講？
李恢：劉季玉果從董和之計，並問何人為使。益州諸臣，哪個敢於此時出城？是某自告奮勇，領了國書，即直奔主公這裏來也。
一句話未了，孔明及法正等皆撫掌大笑。
劉備卻道：那劉季玉見先生不歸，亦會另派他人為使，荊州仍是難保萬全。
李恢：主公勿憂。某今空手來降，自愧無功可獻，這就去幹一件大功，令曹操無暇南顧，必保荊州無虞。還要使雲長公趁此機會率兵北伐，拿了襄樊，襲其許都，亦未可知！
說罷，即將酒觥輕推，向廳中諸人拱手為揖，傳令喚馬，向外轉身即走。
劉備驚問：先生哪裏去？
李恢停步迴身，正色道：某聞主公在許都時，曾與西涼討逆將軍馬騰為友。公卻不知，某與馬壽成亦乃莫逆之交。今馬騰全家為曹操所殺，其子馬超及大將龐德尚屯冀州，占據隴上諸郡，擁數萬西涼鐵騎。某若不去許都，反至冀城，說服馬超出兵長安，那曹操將重蹈當年潼關之危矣，又何暇南顧荊州乎？
劉備及孔明聞之，皆大喜過望，即備下厚禮，請李恢持往，以結交馬超使用。
李恢隻取些許盤纏費用，說道：以某與馬騰情義，那馬超必具晚輩之禮以迎之，金銀徒累我身，無用也。
說罷揖首相別，出帳而去。劉備送至營門而迴，即與孔明商議，暫且息兵不出，固守雒城，單等李恢冀城消息報來，再作計較。
鏡頭轉換，按下劉備，複說馬超。
十數騎馬向北奔馳，繞過漢中西行。李恢一行日夜兼程，趕到冀城，向門軍遞上名帖，請其入報馬超，就說故人求見。
門軍請其稍候，齎持名帖報入。未至片刻，馬超果然率引諸將出迎，並施晚輩大禮。
李恢雙手挽起，也不多言，飛身上馬，與馬超並騎入城。進到府中，未待敘禮，李恢忽然淚流滿麵，向馬超喝道：馬孟起！你父及二弟全家遭害，你尚於此納福？某要你但借兵馬一萬，某自與馬壽成報仇，那時看你羞也不羞！
馬超聞聽此言，哭倒於地：滅門之恨，無時敢忘。叔父肯助我時，某即日起兵！
李恢複將馬超扶起，說道：曹操以上將夏侯淵守住長安，此人智勇雙全，不可輕敵。某恐你一人勢單力孤，不如再去漢中借兵。你自寫書，我與你為使，去見張魯。
馬超深然其說，當即修書，遣使陪同李恢前去南鄭借兵。
李恢隻討些幹糧清水，酒也不吃，即率從人，往漢中南鄭而去。馬超即喚眾將，與從弟馬岱及大將龐德商議，再次起兵，東征關中。
門將忽然入報：楊阜從表兄薑敘處借得精兵五萬，聲言來攻冀城，要與韋康報仇。
馬超大怒，即令：休等他來，我先出兵，去殺此背義之賊！
鏡頭閃迴，補說楊阜去向。
前番楊阜請假迴鄉，為妻理喪，全是子虛烏有之事，隻為借口脫身，去搬兵報仇。
因見馬超準假，楊阜暗道僥幸，當即離了冀城，放馬奔馳。一氣走出三十餘裏，知道已遠出城頭哨兵視線之外，乃望明方向，直奔鹵城，來投外兄薑敘。
字幕：薑敘，字伯奕，天水郡冀縣人。西涼名將，官封撫彝將軍，率軍鎮守鹵城，素為胡人所畏。楊阜與薑敘是姑表兄弟，薑敘之母即其姑母。
楊阜單騎進了鹵城，至府衙中拜見姑母和表兄薑敘，不由放聲大哭。
薑母大驚，急問何故。楊阜詳細敘說冀城陷落，韋康使君本已舉城歸降，卻全家馬超被殺之事。說畢，便請表兄發兵，前往冀城報仇，兼替朝廷除賊。
薑敘聽了楊阜之語，說道：錦衣馬超之勇，不下於當年呂布，隴西甘涼無人不知，無人不曉。諸羌氐人，更皆以“神威天將軍”唿之。我弟既然得保性命，脫身而迴，正應慶幸。又何必如此悲慟，非要與韋康報仇，不惜得罪馬超？
楊阜怒道：表兄是何言耶！弟食朝廷俸祿，領受曹丞相重托，不能守住其城；至城破君死，又不能與其同命，還有何麵目苟活於人世？馬超乃伏波將軍馬援之後，世為漢臣，今為一己之私，不顧父弟及全家性命，不念天子朝廷厚恩，叛國逞肆，燒殺黎民，塗炭將士。又枉殺朝廷封疆大吏，全州士大夫皆蒙其辱。兄帶兵專管一方，久食朝廷俸祿，卻擁兵袖手，並無討賊之心，正是史書所謂“趙盾弑其君”者。反勸我罷休，是何道理！
薑敘：馬超之勇，曹丞相亦深以為懼，在潼關為其所迫，我兄弟恐難圖之。
楊阜：不然。馬超雖強，卻無視信義，部下矛盾重重，大將龐德亦有背叛之心。且其有勇無謀，甚易圖也。我已約下梁寬、趙衢，兄若肯興兵，二人必為內應。
薑敘終為表弟忠義所動，但又擔心母親老邁，不願其為己擔心受怕，猶自沉吟。
正在左右為難，薑母早已看出兒子心事，厲聲喝道：我兒即食漢祿，又與韋使君為友，為國除賊謂忠，為友報仇曰義。馬超為你表弟所騙，以請假為由離開，至今無備。我兒手握重兵，今不早圖，更待何時？人誰不有死？死於忠義，得其所也。我知兒孝，但勿以我年老為念。你若不聽表弟義山之言，我當先死，以絕汝念。
薑敘見此，決心已定。遂命中軍持己名帖，請同鄉薑隱、趙昂、尹奉、姚瓊、孔信，武都人李俊、王靈等到府，排擺酒宴，並與席間一齊歃血結盟，約定共同討伐馬超。
與此同時，薑敘又派從弟薑謨，身穿便服潛至冀城，聯絡韋康舊部梁寬、趙衢、龐恭等人。告知起兵日期，使諸將屆時倒反馬超，開門獻城。
打發走薑謨，眾人歃血盟誓已畢，各迴家中，集聚私兵，響應楊阜。於是楊阜和薑敘便在鹵城扯起討逆大旗，厲兵秣馬，準備進攻冀城，為涼州刺史韋康報仇。
閃迴結束。鹵城起兵之事被探馬偵知，報至冀城。
馬超聞而大怒，便即披掛，親率大兵而出，令馬岱、龐德為前鋒，殺奔鹵城。
薑敘、楊阜聞馬超殺到，引兵出城，兩陣對圓。
楊阜挺槍大罵馬超：叛君無義之賊！隻知殺戮，毫無人性。韋使君仁德愛民，既已率城歸降，因何非要殺其全家？今日某要替朝廷除害，為韋使君報仇！
馬超大怒，也不答話，隻顧縱馬衝將過來，白馬銀槍，迅如狂風。
薑敘、楊阜二人不敵，迴身大敗而走。
馬超驅兵趕來，卻被尹奉、趙昂引軍趕至，拚力抵住混戰。馬超奮起神威，四將亦不得近身，如走馬燈一般，隻辦得遮架，手忙腳亂。
正鬥之間，刺斜裏大隊軍馬殺到，卻是夏侯淵接到楊阜密報，率領關中精銳到來。
馬超雖勇，奈何兵少，如何當得三路軍馬廝並？多虧馬岱及龐德接應，拚力殺出重圍。於是大敗，奔迴冀城。
奔至城下，天已昏黑。馬超剛要命人叫門，卻聽城上梆聲響亮，亂箭射下。馬超大驚視之，見梁寬、趙衢、龐恭立在城上，妻子家人皆都綁縛，羅列城樓。
馬超大叫：爾等賊子，焉敢反我？
梁寬：我等皆為朝廷命官，韋使君部下世僚。今為朝廷討逆，更為韋使君報仇，何謂反你？你不顧父弟及全家性命，隻為一己之私欲圖自立，才是反叛。來啊，與我砍了！
一聲令下，左右刀手應聲上前，先將馬超之妻楊氏從城上一刀砍了，又將其幼子三人，並至親十餘口，都從城上一刀一個，剁將下來。
至此西涼馬氏一門淨盡，隻剩得馬超和馬岱兄弟兩個。馬超氣噎塞胸，幾乎墜下馬來，又見背後塵頭大起，夏侯淵引兵追至。
馬超血貫瞳仁，還要迴身再戰，被馬岱一把抱住，與龐德連夜奔走，不分南北。
當晚四更時分，三人帶數百殘兵，眼見前麵一座城池。
馬岱抬頭看時，見是鹵城，仗著深仇大恨及滿腔血氣，縱馬上前叫道：城上聽著，薑將軍現今被馬超戰敗迴城，後有追兵，速開城門！
守門之將聽得真切，往下看不清楚，但聞是薑將軍迴，不敢怠慢，急開城門接入。
馬超怒從心頭起，惡向膽邊生，即從城南門邊殺起，盡洗城中百姓。天色大亮，認清道路，即至薑敘府宅，搜出薑敘老母。
薑母聞聽麵前之人便是仇人馬超，不但全無懼色，反而手指大罵。
馬超大怒，抽劍殺之，另有尹奉、趙昂全家老幼，亦盡被馬岱、龐德所殺。
日上三竿之時，滿城百姓幾被屠殺淨盡，馬超猶自怒恨不息。忽聽城外征鼓震天，龐德跑入來報：夏侯淵大軍已至，離城不到五裏。
馬超自料不敵，引殘眾棄城殺出，望西而逃。
行不二十裏，前麵一軍擺開，為首之將正是楊阜。馬超切齒痛恨，拍馬挺槍上前，楊阜及宗弟七人一齊將馬超圍住。
馬超奮起神威，那支槍若舞梨花，頃刻間楊氏宗弟七人皆被刺落馬下。
楊阜身中五槍，猶然死戰。馬岱、龐德敵住後軍，見夏侯淵大軍趕來，隻得保著馬超且戰且走。一口氣奔出五十裏，見隻十餘騎隨後。
這一番大敗，更甚於潼關之戰。馬超心下淒惶，自不必表。因見終於殺出重圍，一口氣鬆了，在馬上搖搖欲墜。迴首來路，征塵又起，想是夏侯淵追至。
馬超勉強打起精神，對龐德道：經此大變，馬氏一門隻剩伯瞻一人。望公保我弟逃命，至一隱蔽所在改名換姓，度此一生，為我馬家留一根血脈。則我馬超即死，亦不忘公之大恩。某來斷後，你等去罷！
龐德稍作猶豫，不肯獨去。馬岱則擲刀於地，放聲大哭。
當此危急之時，忽見南邊塵土遮天，鼓聲如雷，又一彪人馬潑風般滾地而來，讓過馬超等人，直殺入對麵夏侯淵陣中。
曹軍不知是哪裏來的人馬，以為中了馬超埋伏，前鋒返身而逃，與後隊衝作一團，全軍大潰。夏侯淵喝不住，隻得迴軍，心想又不曾殺絕馬超，懷恨不已。
那支飛來之兵擊退夏侯淵，追出十裏而迴，與馬超兄弟相見。卻是李恢自漢中借來人馬五千，帶隊將官正是漢中名將楊昂。
經此一戰，馬超、龐德均已累病，隻得隨楊昂往漢中來投張魯。
張魯聞馬超來投，因他也是一路諸侯，遂以禮迎出三十裏，待若上賓，分與大宅，令與龐德、馬岱同居養病。
張魯得到馬超，以為霸業可成，便欲招其為婿。大將楊柏諫阻，且欲陰圖馬超。
李恢得到信息，急勸馬超外出避禍，向張魯自求出鎮葭萌之北各縣，以防劉璋。張魯議婚不成，隻得許之，便分給馬超三萬兵馬，赴任守邊去了。
鏡頭轉換，按下馬超，複說夏侯淵。
夏侯淵徹底擊敗馬超軍團，揚名天下，威震西涼。遂一麵安撫隴西諸州，一麵命人用車載重傷楊阜，前赴許都，見曹操報功。
曹操見說隴右平定，不由大喜，封賞功臣，以楊阜厥功甚偉，加封為關內侯。
楊阜不受封賜，再三推辭。曹操說道：卿與表兄薑敘共創大功，西部百姓傳為美談。當年子貢辭讓封賞，孔子認為不妥。卿盡心報國可嘉，亦不可推辭。薑敘之母勸子起兵，前漢楊敞之妻不過如此。卿之姑母，實在賢能！朝廷自有良史記錄忠義之士，豈能忘哉。
楊阜遂受封爵，請迴鹵城，為姑母守喪三年。
曹操封賞功臣已罷，即遣使前往長安，傳令夏侯淵，使其追殲韓遂餘眾。
夏侯淵領命，引兵七萬複出長安，再奔西涼。因聞韓遂自前番潼關兵敗，又與馬超反目，引領敗軍進入氐王千萬部落，占據顯親，於是長驅直入，徑直襲取顯親。
韓遂聞報，自忖隻餘三萬軍馬，定然不是夏侯淵敵手，隻得棄了顯親逃走。
夏侯淵兼程趕來，擊潰韓遂後隊人馬，繳獲軍糧無數，緊追再至略陽。
韓遂便依地勢之險牢紮營寨，任憑夏侯淵百般毀罵，隻不出戰。
夏侯淵見韓遂固守軍營不出，因知韓遂部眾羌人極多，忽思一計。於是不去衝擊韓遂軍營，卻留部將守衛輜重，親率精銳步騎突襲諸羌之地，焚毀長離羌屯，斬首七千餘級。
韓遂軍中羌兵聞說老巢被襲，紛紛離開韓遂軍營，迴援各自部落。
韓遂恐軍士盡散，迫不得已，隻得離開營壘，率軍來救各屯，而與夏侯淵對陣。羌人於是複聚，眾至十萬，聲威再振。
曹軍諸將眼看韓遂軍力龐大，皆勸主將紮營挖塹，以做持久之計。
夏侯淵：我軍轉戰千裏，若紮營與彼相持，士氣衰矣。韓遂烏合之眾，不難破之。
遂令士兵在營前挖塹，以麻痹西涼眾軍；卻於夜間聚集眾將，全軍擊鼓奮擊。於是再次大破韓遂軍，並奪其帥旗。
韓遂被夏侯淵用計劫營，仗著馬快落荒而走。奔出三十餘裏，迴頭看時，見部眾皆已離散，唯有一人相隨，乃是心腹大將成公英，不由失意至極。
二人見背後再無追兵，遂進密林，解開馬鞍，稍歇馬力。
韓遂即問成公英：此次被夏侯淵殺得隻剩我兩個，在西涼無能為也。聽聞劉備正與劉璋戰於雒城，我欲從羌中撤至蜀地，去依附劉備，若何？
成公英答道：不可。將軍縱橫西涼數十年，天下無對。今雖經挫折，但若棄西涼而轉投蜀州客軍，是重蹈當年冀州牧韓馥覆轍也。將軍雖敗，威信猶存。今宜先躲入羌氐部落，重攬部眾，等待機會卷土重來。曹操南方未靖，不可能長期專注於西涼。待其再敗於孫劉聯軍，將軍隨勢再起，天下誰能製之？
韓遂被他說的雄心複升，於是放棄投靠劉備念頭，騎馬出林。卻見林外竟有數千名羌人列隊立候，大驚視之，卻正是自己所離散部下。
於是韓遂死中得活，便納成公英之策，率部退走羌中。因曾有恩於羌人，故得羌人保護，隱藏下來，就此蜇伏不出。
夏侯淵派出細作四處打探，卻不知韓遂哪裏去了，便如平地消失一般。如此月餘，軍中糧食將盡，夏侯淵隻得迴軍長安。
畫外音：後至建安二十年，夏侯淵為征張魯前往漢中，留下閻行鎮守西涼。韓遂聞夏侯淵遠離西涼，趁機再次結集羌胡數萬兵眾，攻破閻行，連得數城。此戰之後不久，韓遂便即得病而死。部將田樂等不欲再與朝廷為敵，便斬下韓遂頭顱，至許都送於曹操。
夏侯淵擊潰韓遂，迴師途中，乘勝圍攻興國。
興國氐王阿貴、百項氐王楊千萬雖然驍勇，但不敵夏侯淵關中鐵騎猛攻，數戰皆敗。阿貴旋被擊滅，楊千萬亦逃奔漢中，依附故主馬超去了。
夏侯淵又揮師轉擊高平、屠各，皆獲大勝，收其軍糧牛馬物資無數。
甘涼就此全部平定，捷報送至許都。
曹操覽表大喜，因遣來使齎持相令，傳檄夏侯淵：今有隴西人宋建占據枹罕，稱王置官，割據三十餘載，根深蒂固，實為朝廷大患。賢弟休辭辛苦，可率張合、張既，討伐枹罕。
夏侯淵領命，遂約會張合、張既，自興國迅速進軍，數千裏長途奔襲，圍攻枹罕。
直至兵臨城下，宋建猶且絲毫不覺。夏侯淵乃先以老弱之兵將枹罕軍誘出城來，再與二張兵分三路，趁夜發起突擊，攻破其城。
由此大破數萬彪悍兵馬，自宋建以下，及其所置官員，一概斬首。（本集完）