山村茅舍，屋後竹林。
西施夷光聽罷越盈敘述，淚光閃閃，眩然欲滴，良久不語。
越盈見其若梨花帶雨，心中不忍，抬袖替西施拭去淚花：姐姐若是實不情願，我便代你向師兄求告，另擇他人前往吳宮。
夷光：不必。請妹妹告訴範大夫，西施願去。
越盈：為何？
夷光：十七年前，吳軍伐越，我父兄皆死於難，當時我尚不滿周歲。此仇不報，枉生人世。我若有妹子一半本事，自必腰懸三尺之劍，潛入吳宮，為父兄雪恨。今即可以身報國，又報家仇，人生於世，此願足矣！
越盈：姐姐貞烈高義，實所人不及者。既是如此，請受小妹替越王一拜！
於是二女還舍，西施向母親涕淚拜別。
範蠡感於西施大義，便將隨車所攜財帛全部留於施母，帶西施出村而去，還歸會稽。
越王勾踐見到西施，驚為天人，不免心生旖念。
文種見狀，便知越王不舍，遂問：大王生聚教訓，臥薪嚐膽，為著何來？
勾踐猛吃一驚，早明其意，乃遜謝道：相國勿憂，寡人知過矣。即可教以音樂歌舞，備極禮儀，送與吳王。唯賢卿與範相作主，與孤謀之。
文種大喜，便與範蠡設美人計，複問西施之意。
西施拜道：吳兵來時，妾尚未成人，父兄便罹此難。又見村中男女死於戰亂者七八，因常以為恨。既得為國捐身，妾之願也。
文種與範蠡大為感動，整冠理衣再拜，因詐稱越王族女，教以音樂禮儀。西施蘭心惠質，三年之後，諸般技藝皆都學成，音樂歌舞，皆都爐火純青。
第四年春，遂擇吉日，為西施盛其裝飾，又選侍女十八人，以軒車載之，送去姑蘇。
越盈初見師兄範蠡高價聘購西施，本懷疑慮，見此不由大喜，暗讚師兄深明大義，複迴憂轉喜。範蠡與師妹整日耳鬢廝磨，有甚不知？遂奏請越王允準，便娶越女為妻。
西施入吳，至於姑蘇宮中，吳王夫差見之大喜，便即封為如夫人，寵愛非常。
此後未久，吳王便專為夷光在姑蘇城內建造春宵宮，挖掘修築大池，造龍舟置於池中，日與西施為水戲。又建造館娃閣、靈館，以供西施表演歌舞、歡宴。
因西施擅跳響屐舞，夫差又專門為築響屐廊，用大缸數以百計，埋於地中，上鋪木板。西施足穿木屐在廊上起舞，裙係小鈴，鈴聲與大缸迴響聲相和，錚嗒交織，泠泠成韻。
每到西施起舞之際，夫差如醉如癡，由此沉湎酒色，不理朝政。
既送西施入吳，文種複向勾踐獻計：臣謂破吳，可用七術。一捐貨幣，悅其君臣；二貴糴粟槁，虛其積聚；三遺美女，惑其心誌；四遺巧工良材，使作宮室，以罄其財；五遺諛臣，以亂其謀；六強其諫臣使自殺之，以弱其輔；七積財練兵，以承其弊。
勾踐聞而大喜，遂命逐項陸續行之。因聞吳王欲要改築姑蘇台，乃使木工千餘人入山伐木，在山陽得梓，山陰得楠，各大二十圍，長五十尋。勾踐親往設祭伐之，加以琢削磨礱，刻五采龍蛇之文，使文種浮江送至姑蘇。
夫差見其木材異常，不勝驚喜，乃將此木重建姑蘇台。三年聚材，五年台成，高三百丈，廣八十四丈。又拓建九曲徑以登山，百姓晝夜並作，累死者不可勝數。
鏡頭轉換，按下吳越，複說齊魯。
齊景公薨逝，臨終托孤於國惠子與高昭子，故立幼子薑荼，是為齊晏孺子。
其後未久，楚昭王熊軫亦薨，世子熊章嗣立。
畫外音：縱觀當時天下諸侯大國，楚方多故，晉政複衰，齊自晏嬰之死，魯因孔子之去，國勢俱都不振，惟獨吳國之強，甲於天下。夫差恃其兵力，常有蠶食山東之誌，齊國首當其衝，諸卿大夫深知情勢利害，皆都憂心忡忡。
大夫田乞素與公子陽生交厚，因見子荼即立，便勸陽生出避他國，以保身家性命。
其後未久，國、高二卿果奉景公遺命，盡逐群公子，全都遷於萊邑，派兵監管。
諸公子有機靈者，不甘被禁。公子壽、駒、黔投奔衛國，公子駔、陽生投奔魯國。
於是國夏、高張兩家上卿秉政，朝中諸大夫皆都側目。
大夫田乞，媯姓陳田氏，亦稱田厘子或田僖子，乃是田桓子無宇之子。因見諸公子被逐，便假作奉承高昭子及國惠子二卿，每次上朝都同車隨侍，故得二卿信任。
田乞既獲信用，便向國、高二卿進言：臣私下得知，諸大夫皆不欲立晏孺子。今孺子繼位，二公同任國相，諸大夫皆都自危，將欲策劃動亂。
二卿聞言吃驚，便道：我等無意罷黜諸大夫，還請賢卿善為安撫。
田乞奉命，趁便聯絡諸大夫，逐一向其揚言：高、國二卿向有深謀，此時主公屍身未寒，便盡逐其子。此非僅逐公子，是欲盡除舊臣，改用晏孺子之黨也。
諸大夫聽而信之，皆都大懼，齊向田乞求計。
田乞：有道是先下手為強，後下手遭殃。不如趁其尚未發難，搶先動手。
諸大夫信而從之，乃以鮑牧為首，各出家甲，隨田乞攻入宮中，欲除晏孺子。
高昭子聞訊，急與國惠子各率家甲，驅車前往宮中營救。然而一去便即落入田乞埋伏，兼且不敵諸大夫兵眾，一戰而敗。結果國惠子奔莒，高昭子被殺。
國、高二卿既然一死一逃，諸大夫乃共舉鮑牧為右相，田乞為左相，更立國書、高無平為卿，以繼二氏之祀。
晏孺子年幼不能自立，田乞陰使往魯國接出陽生，夜入臨淄，留藏府中，密議已定。
來日，田乞以享祭餘為名，哄騙諸大夫到家，請出公子陽生，與諸大夫相見。
田乞：立子以長，古今通典。孺子年幼，齊國又被諸強環伺，不堪為君。故此田某與鮑相國商議，請改事長公子。諸公若無異議，便請拜過新君。
說罷，強扯鮑牧下拜。諸大夫不敢違拗，遂奉陽生為君，是為齊悼公。
悼公陽生為人狠毒，即位當日便遷晏孺子於宮外，命人暗地殺之。又懷疑鮑牧並非真心擁立自己，遂與田乞密謀，誅殺鮑牧，更立鮑息為大夫，以存鮑叔牙之祀。
自此田乞獨相齊國，政由田氏，祭則呂氏，首開田氏專攬齊政先河。
齊悼公有妹，嫁與邾子益為妻。隻因邾益對魯國傲慢無禮，魯上卿季孫斯引兵伐邾，攻破其國，執囚邾益於負瑕。
消息傳至臨淄，齊悼公大怒：魯執邾君，是欺齊也，我必伐之。眾卿以為如何？
田乞：伐之可也。但恐獨力難勝，不如聯手吳侯，可保必勝。
齊悼公準奏，遂遣使乞師於吳國，約同伐魯。吳王夫差正無由北上，見齊使求師，不由大喜，便集眾臣，言於相國伍子胥及太宰伯嚭。
夫差：寡人欲試兵山東久矣，如今出師有名，可謂得天之助！
伍子胥：聯齊伐魯，就此稱霸中原，此為上計。
伯嚭：相國此言，可謂公忠體國之計。
夫差見二卿難得協力同心，不由大喜，遂許出師，打發來使還國，約會悼公。齊使拜別去後，吳王繼而大起國中之兵，親征北伐。
魯哀公聞說齊、吳聯手來伐，不由大懼，立即釋放邾子益，令複歸其國，繼而使人前往臨淄，向齊悼公謝罪，請求止兵約盟。
齊悼公此時方才誌得意滿，便遣前使離都南下，迎吳王師於途中，婉辭其兵。
齊使：因借賢王虎狼之威，魯國今已服罪，敢請大王迴旅，後必有重謝。
夫差怒道：吳師行止，豈有全憑齊侯命令差遣者？既不許我伐魯，則便伐齊！
齊使驚懼，抱頭鼠竄，還報齊悼公。早有細作將此事報至曲阜，魯侯聞說吳王怒齊，不由大喜，遂使人送款與吳，反約吳王同伐齊國。
夫差大喜，遂驅兵大進，圍剿齊國南鄙，攻打搶掠齊境。由是齊國上下驚惶，諸大夫皆以悼公無端開門揖盜，召寇入室，因此大怨。
吳師伐齊之時，乃是魯哀公七年，公元前488年。
顏迴隨孔子離開負函，經陳、儀、蒲諸國，迴到衛國帝丘。
畫外音：顏迴字子淵，曹姓顏氏，魯國都城（今山東寧陽縣）人，居陋巷，儒客大家，孔門七十二賢之首。十三歲時拜孔子為師，終生師事不棄，是孔子最得意門生，謂其好學仁人。顏迴剛入孔門時，在諸弟子中年齡最小，性格內向，沉默寡言，智不外露。
鏡頭閃迴，孔子率門徒周遊列國途中。
子路、顏迴同浴於洙水，見有五色鳥，停於水湄之洲。
顏迴：師弟，此鳥何名，你知之乎？
子路：我自然知道，此乃熒熒之鳥。
後日，孔子與眾徒宿營，顏迴與子路又浴於泗水，更見前鳥。
顏迴：師弟，前日曾見此鳥，你說其曰何名來著？
子路：哦哦，是也，是也。此乃同同之鳥。
顏迴：不對。前日你並非此說。因何同一類鳥，而有二名？
子路：哈哈。譬如絲綃，煮之則為帛，染之則為皂。一鳥二名，不亦宜乎？
顏迴聞言，瞪目不答。子路自以為智，見戲弄顏迴如此，不由哈哈大笑。上岸之後，子路還至營帳，將此事當作笑話，說與眾師兄弟聽，借以取樂。
孔子在帳內聽到事情始末，因而出帳，向眾弟子說道：吾與迴言終日，不違，如愚。退而省其私，亦足以發，迴也不愚。
子貢能言善辯，也自謂不敢與顏迴相比。見老師如此評論，立刻答道：夫子之言是也。弟子何敢與顏迴師兄相比？迴也聞一以知十，賜也聞一以知二。
孔子聞此點頭，讚歎道：弗如也；吾與女弗如也。
顏迴喟然歎道：弟子焉敢與夫子並論？
子貢：師兄既如此說，則視夫子為何？
顏迴：仰之彌高，鑽之彌堅。瞻之在前，忽焉在後。夫子循循然善誘人，博我以文，約我以禮，欲罷不能。既竭吾才，如有所立卓爾。雖欲從之，末由也已。
孔子離衛去陳，途經匡地遭困。當時顏迴留在族弟顏濁鄒家中，衛靈公聽從蘧伯玉勸諫，便請顏迴離城追趕，懇請孔子迴轉衛都帝丘。
顏迴到至匡野，孔子見而大喜，十分動情，竟至落淚。
孔子：吾以為汝陷於城中，早已死矣！
顏迴：子在，迴何敢死！
孔子餓於陳、蔡，絕食七日，子貢費盡周折，購米一石，孔子命顏迴為炊。顏迴煮粥之時，見有牆上灰塵掉進飯中，於是將泥塊取出，不舍丟棄，便即放入口中食之。
子貢正在井邊打水，正好迴頭望見，不由大怒，便跑去向孔子告狀。
孔子說道：我信顏迴乃是仁人，非止一日。你雖親眼看見，其間必有緣故。將其喚來，我替你問之。
於是子貢跑到殘垣之後，將顏迴喚出，齊至孔子麵前。
孔子並不過問偷食之事，隻對顏迴從容說道：我適才盹睡，夢見先人，概是將要啟發佑助我等脫困之法。你將米飯盛來，我將祭奠先人。
顏迴再拜道：剛才有灰塵掉進飯裏，弟子恐棄而可惜，故將灰塵食之。已蒙塵垢之飯，不可再用來祭奠先人矣。
子貢聞此，不由大慚，低頭無語。
孔子道：既如此，便將飯端來，我等食之。
顏迴奉命而出。孔子環顧眾弟子道：我相信顏迴之仁，非從今日始也。
魯哀公十一年，顏迴三十八歲，孔子六十八歲。
魯季康子派使臣公華、公賓、公林，齎禮至衛，迎接孔子一行歸國。顏迴跟隨孔子周遊列國長達十四年，重歸魯國故居陋巷，開始設壇講學。
畫外音：顏迴作為孔門弟子之冠，當時欲求其為師者極多，常有頗具名望及地位者向其請教。顏迴講學所用教材，不外六經，但對《易》經最為精研，見解獨到，講解深透。顏迴除講學外，便是幫助孔子整理古代典籍，將周遊列國時所獲不同古籍互作參證，去偽存真。特別是在整理《易》經之時，顏迴嘔心瀝血，終致勞累而死。孔子複以顏迴整理為基，又經韋編三絕，才給後世留下一部完整《易經》。因此大功，顏子故被後世稱為“複聖”。
公元前487年，周敬王三十三年，魯哀公八年。
是年三月，吳伐魯。孔門弟子有若參戰，保家衛國，終致吳師敗績，退還姑蘇。
同年，宋景公擒俘曹侯伯陽及公孫強，並殺之，曹國滅亡，存國五百六十年。
畫外音：周武王克商，封文王六子振鐸於曹，與魯國共守王朝東土，建都陶丘（今山東省菏澤定陶）。更與晉、魯、衛、蔡等國，同列十二諸侯。曹國之域襟帶河濟，扼控魯宋，居於中原要衝，時稱天下之中，是諸侯各國往來必經之地。城濮之戰後，曹國親附於晉，與宋國交惡。曹伯陽繼位，常侵宋境，便致宋景公怒，因而滅曹。其後裔便多以故國為姓，稱為曹氏。曹叔振鐸即為曹姓始祖，其後有漢相曹參，即其後裔。
與此同年，吳王夫差再次伐齊。
伐齊之前，先築邗城（今江蘇揚州）於江北，又開邗溝聯結江淮，用以通糧運兵。然後與魯國聯手大舉伐齊，於艾陵（今山東泰安）大敗齊兵，殲滅齊軍十萬。
齊悼公遣使求和，吳王從之。魯國因而大懼，遂向齊國請和，並將邾隱公釋放歸國，使其繼續為君。邾隱公迴國複位，但是惡習不改，仍舊昏庸無道。
吳王伐齊獲勝，便於齊境紮營，大宴隨征諸將，犒賞三軍。當時越王勾踐為討好夫差，率軍協助作戰。並時常隨侍吳王左右，更於宴席之間竭力大獻殷勤，歌功頌德。
伍子胥看出有詐，私對吳王進諫道：大王攻魯伐齊，稱霸中原，臣非但不阻，反而全力支持。但千裏伐國，必除後患，不殺勾踐，臣恐即便勝齊敗魯，我大軍亦無所歸矣。
吳王聞而不悅。是日晚，繁星隕落如雨，大地震動。
齊悼公四年，田乞去世，諡號厘子，其子田常襲爵代職，執掌齊國之政，是為田成子。田常見齊悼公難以控製，欲為作亂，乃謀於大夫鮑息。
田常：今吳軍壓境，國君昏暴，無計可施，齊國危矣！子盍不趁此機會圖謀大事，外解吳怨，內報家門之仇？子若肯應，某當代子行之。
鮑息想起父親鮑牧慘死，雖然明知田氏是敵非友，為報悼公，當即允諾。田常於是便趁閱師之際，進鴆酒毒殺悼公，並遣使報與吳王。
吳王覽其私書道：寡君得罪上國，遂遘暴疾，上天行誅。大王幸賜矜恤，勿隕社稷，齊人願世世服事上國。
夫差覽書大喜，乃班師而退，魯師亦歸。田常遂立悼公之子薑壬為君，是為齊簡公。
吳王夫差勝齊還吳，得意非常，因以姑蘇台為家，四時隨意出遊，與西施弦管相逐，流連忘返。滿朝卿臣，惟太宰伯嚭及大夫王孫雄常侍左右，伍子胥若要求見，往往辭之。
早有細作報迴越國，文種大喜，立刻入見越王。
文種：大王，翦吳時機至矣！今歲我越國年穀歉收，粟米將貴，君可請貸於吳，以救民饑，此空吳實越之計也。天若棄吳，必許我貸。
勾踐從之，即命文種以重幣賄賂伯嚭，使其引見吳王。
文種參見吳王於姑蘇台，再拜請道：越國地處洿下，水旱不調，今年又逢年穀不登，以至人民饑困。願乞上國太倉之穀萬石，以救目前之餒；明年穀熟，即當加倍奉償。
夫差：越王臣服於吳，越民即是吳民也。孤何愛積穀，不肯救之？
遂命撥穀萬石，使文種裝車押迴。
伍子胥養病在府，聞越使至，遂闖宮上台，極力諫道：越國無饑，今遣使乞糴，實將空吳之粟。與之並不加親，不與亦未成仇，王不如辭之。
吳王多日不見伍子胥，忽然相見，想起其對吳國大功，不由溫情脈脈。
因聞此諫，遂又不以為然：勾踐囚於吾國四載，毫無怨恨之情。代齊時願為先鋒，常時又貢獻不絕，豈複有背叛之虞？
伍子胥：臣聞越王早朝晏罷，恤民養士，誌在報吳。若說君臣之義，則商湯伐桀，武王伐紂，乃皆非以臣伐其君乎？
話猶未了，伯嚭從旁冷笑：若依相國之言，則勾踐是為湯武，吾王當比於桀紂耶？越今有貸，明歲加倍償還，無損於吳，而有德於越，何憚而不為也？
伍員怒道：似你這般奸佞，伍員恥於同事！
文種借貸吳粟萬石以歸，勾踐即命頒賜國中貧民，百姓無不頌德。
時光飛逝，轉眼次年秋初。
越國大熟，文種複來獻計：今既豐收，當先還吳貸。王宜擇精粟，蒸熟而與之；吳人喜愛吾粟飽滿，必用以布種，則其來年顆粒無收，則至饑餒矣。
越王喜而從之，遂以熟穀還吳，比借貸之數加倍。
吳王歎道：勾踐真信人也。
又見越穀粗大異常，果然便命國人皆以越穀為種。
及至來年秋至，舉國絕產，顆粒無收。伍子胥見舉國絕產，遂再次入見吳王。
伍員：越人還穀，我以為種，則絕其收，是乃文種毒計，勾踐詭謀，由此可知。可趁此機興兵伐罪，一舉亡越！
伯嚭接言道：越地肥沃，與我吳國水土有異。又或植法不同，乃致絕收。其還穀之時，豈知我國人皆以為穀種耶？以此問罪，誠恐越王不服，天下諸侯見笑！
夫差以為有理，再次不聽伍員進諫。
畫外音：兩國交爭，與黎民何幹？文種以蒸熟粟種以害吳人，其計亦謂狠毒之甚。其後自己身死於越王勾踐之手，除勾踐薄情寡義之外，亦非損陰喪德，害人害己？
越王聞說吳國絕收，軍民陷於饑困，便欲興兵伐吳。
文種諫道：時未至也。其忠臣伍員尚在，須設計除之，而後舉兵伐國，無往不勝。
越王然之，遂喚範蠡入內，責以軍旅，命越盈加強訓練軍士擊刺之術。
範蠡領諾，又以重金聘請楚人陳音，薦於越王。
越王：陳音何人？其有何能？
範蠡：陳音善造弩弓，又射術天下無對。因在楚中殺人避仇，逃亡越地。
越王當即召見，聘為射師。當廷問道：弓弩之技，何所而始？
陳音：弩生於弓，弓生於彈。古有孝子，不忍見父母為禽獸所食，故作彈以守。因神乎其技，時人便為之歌曰：斷木續竹，飛土逐肉。神農皇帝弦木為弧，剡木為矢，以立威於四方，便生弓箭。有弧父生於楚之荊山，自幼習用弓矢，所射無脫。以其道傳於羿，羿傳於逄蒙，蒙傳於琴氏。琴氏橫弓著臂，施機設樞，加之以力，其名曰弩。琴氏以此傳於楚三侯，楚人由是世以桃弓棘矢，備禦鄰國。臣之射技，乃再傳於楚之上將養繇基。
越王大喜，乃使其授連弩之法於三軍。陳音經過千挑萬選，終得善射之士三千，教以三矢連發絕技，人不能防。比及三月，三千射手盡其巧能。
陳音授藝之後，便即病死。越王詔命厚葬，其陵名曰陳音山。
鏡頭轉換，按下越王厲兵秣馬，圖謀報仇，複說齊國。
齊相田常久懷擅國之誌，隻因忌憚國內高、國二卿之黨尚眾，不敢妄動。欲盡除之，乃奏齊簡公道：魯國與我相鄰，世為姻親，卻勾結吳國來伐，實乃狼子野心，此仇不可不報。今趁越王為吳後患，吳王不敢離國遠征，臣請主公親征魯國，必能取勝。
簡公聽信其言，便命國書為將，高無平、宗樓副之，大夫公孫夏、公孫揮、閭丘明等皆命從征。悉車千乘，往魯國征進。田常率群臣相送至汶水之上，誓師主祭，聲勢浩大。
魯國聞說齊師又來，舉朝皆驚，莫知所為。
當時孔子在魯，專務授徒課業，刪述《詩》、《書》，不問世事。這一日，忽有門人琴牢字子張，自齊至魯，來見其師，說齊兵已至魯境。
孔子驚道：我雖已不食君俸，但魯國乃是父母之國，今被外患敵兵，不可不救！
因召集眾弟子，問道：爾眾門人之中，誰能為出使於齊，以止伐魯之兵？
子路、子張、子石聞聲出班，俱稱願往，孔子不許。
子貢時為魯國之相，亦在座中，乃離席起身問道：賜可以去乎？
孔子點頭微笑：若是你去，為師方可放心。
子貢於是入見哀公，自請出使齊國，討了國書，即日辭行。
鏡頭閃迴，敘子貢來曆。
子貢複姓端木，單名賜，衛國黎（今河南省鶴壁浚縣）人，善於經商，家業豪富。
魯國之法，魯人若有為人臣妾於諸侯，有能贖之者，可取贖金於公府。子貢常贖魯人於諸侯之國，而不取其金。
孔子：端木賜失之矣。
子路：夫子因何而作是言？
孔子：國中有贖人之能者，未必具備子貢家財；若皆如子貢贖人而不取金於府，則自今以往，魯國恐再無贖人者矣。取其金則無損於行，不取其金，則不複贖人矣。
時人有言：子貢賢於孔子。
子貢駁斥道：是何言耶！譬諸宮牆，賜之牆也及肩，窺見家室之好。夫子之牆數仞，不得其門而入，不見宗廟之美，百官之富。
閃迴結束，子貢使齊，拜見田常子。
子貢來至汶上，入於中軍大帳，旁若無人。
田常待子貢坐定，開口問道：先生此來何事？
子貢：特來作說客。
田常：未知先生，將以何辭說我？
子貢：君之伐魯過矣。夫魯，難伐之國，其城薄以卑，其地狹以泄，其君愚而不仁，大臣偽而無用，其士民又惡甲兵之事，此不可與戰。君不如伐吳。吳國城高以厚，地廣以深，甲堅以新，士選以飽，重器精兵盡在其中，又使明大夫守之，此易伐也。
田常忿然作色：子之所難，人之所易；子之所易，人之所難。以此有悖常理以教田某，何相戲也？
子貢：憂在內者攻強，憂在外者攻弱。今君憂在內，臣故謂以弱為強，悖於常理。
田常：此言何謂？
子貢：君為齊相，三封而三不成，是大臣不聽明公之言。公欲破魯廣齊，則必戰勝以驕主，破國以尊臣，而君之功不與焉，則交日疏於齊主。上驕主心，下恣群臣，反求必成大事，豈不難乎？夫上驕則恣，臣驕則爭，是君上與主有隙，下與大臣交爭也。如此，則君之立於齊危矣，故曰不如伐吳。倘若伐吳不勝，必國人半死於外國，且朝中大臣內空，則明公上無強臣之敵，下無民人之過，孤主製齊者，非唯君而何？
田常：善哉是言。雖然如此，我齊兵業已加魯，若去而攻吳，眾臣豈不疑我？
子貢：此事易耳。明公且按兵休動，臣請使吳國，令吳王出兵救魯伐齊，其必應允。則明公以兵迎戰，則齊之眾臣哪個不從？必唯明公馬首是瞻也。
田常許之，反出厚禮重金，加派車馬，使子貢南見吳王。
子貢去後，田常又謂主將國書：我出臨淄之時，聞說吳王將出兵伐齊。來者不善，將軍可將大軍姑駐於此，未可輕動。我將還國留守，並派人打探吳人動靜，還報將軍。有道是千裏伐國，須防後患，將軍宜先敗吳兵，然後乘勝伐魯，方保萬無一失。
國書信以為實，於是領諾。田常遂歸齊國，留守臨淄。
子貢日夜兼程，來至姑蘇城中，拜見吳王夫差，下其說辭：
臣聞王者不絕世，霸者無強敵，千鈞之重加銖兩而移。今萬乘之齊私攻千乘之魯，是與吳爭強於中原，竊為大王危之。且夫救魯，顯名也；伐齊，大利也。大王何不便借救魯以伐齊，鎮撫泗上諸侯？則誅暴齊以服強晉，在此一舉，且利莫大焉。名存亡魯，實困強齊，智者當深信此不疑也。
夫差聞而喜道：先生真乃金玉良言，說中寡人心思。前者齊侯許以世代服事吳國，寡人以此許其歸順，班師還於姑蘇。今齊國食言爽約，朝聘不至，且發兵攻魯，其實可恨！寡人正欲提兵前往問罪，但聞越君勾踐每日勤政訓武，恐有謀吳之心，是我大患也。寡人欲先伐越，然後乘勝北征齊國，不亦可乎？
子貢：若果如此，齊必滅魯，複興桓公霸業矣！況越弱齊強，越人已服，伐之何益？伐越利小，而縱齊患大，智者誰不知之？就大王而論，若畏弱越而避強齊，非勇也；逐小利而忘大患，非智也。智勇俱失，何以爭霸？大王若必慮越國趁機來襲，則臣請為大王東見越王，使親櫜革建，以從下吏何如？
夫差聞言大喜：先生誠能如此，孤之願也！
於是亦出重金厚幣，載之以車，贈予子貢，使往說越王。
子貢至越，求見越王。勾踐聞說，不由大喜，遂對文種及範蠡道：端木賜乃聖人之徒，專行仁義之事，此番前來，必有利於越國。
文種：大王之言甚是，可以禮待之，叩其來意。
越王從之，於是下令除道郊迎，將子貢請至殿上，屏退眾卿，單獨請教：越國乃蠻夷之邦，何勞魯相大夫，聖人門徒玉趾光降辱臨？
子貢答道：特來吊君。
勾踐：孤聞禍與福為鄰，先生下吊，必是孤王之福，請聞其詳。
子貢暗讚越王態度從容，於是以實相告：實不相瞞，某乃魯人，自當為魯國謀劃。今臣往說吳王救魯伐齊，吳王實欲聽某，但畏賢王躡之於背，遂曰“待我伐越之後乃可”。大王若無報吳之誌，而使吳王疑之者，拙也；若有報吳之誌，而使人預先知之者，危也！
勾踐十年生聚，十年教訓，本來便欲一心報吳，卻又生怕夫差知道，猶恐一朝謀泄。今聽子貢一語道破天機，如何不驚？於是聞其言愕然，不由起而長跪，誠心求教。
越王勾踐：先生遠來，必有妙計救我？
子貢：吳王驕而好佞，宰嚭專而善讒，吳國必敗之由也。賢王臥薪嚐膽，可以重寶取悅其心，再以卑辭奉承其驕；複請從征伐齊，則必消其疑。且此去戰若不勝，吳國之勢必削；若戰而勝，其必起爭霸諸侯之心，將以兵北向強晉。則吳國有間，而越國可乘也！
話猶未了，隻聽堂下有人撫掌稱善。範蠡與文種並肩升階登殿，與子貢以禮相見。
敘禮已畢，文種對越王說道：子貢之策，真金石良言，乞我王準行之。
勾踐大喜，對子貢再拜稱謝，乃贈以黃金百鎰，寶劍一口，良馬二匹。
子貢還見吳王：臣以大王之言相告，越王大恐，委臣轉奏大王曰：“孤不幸，少失先人，內不自量，抵罪於吳，軍敗身辱，棲於會稽，國為虛莽。賴大王之賜，使得奉俎豆而修祭祀，死不敢忘，何謀之敢慮！”且雲大王若北上伐齊，必選越甲三千，以隨驥尾。
吳王：寡人欲命越王隨我伐齊，可乎？
子貢：臣謂不可。夫空人之國，悉人之眾，又從其君，是謂不義。若依臣計，大王莫若受其財幣，許其出師，而辭其君王隨征。
吳王許諾，遂發九郡之兵伐齊，並命越甲隨征。
子貢告別吳王，又單車馳往晉國，來見晉定公道：臣聞‘不先定不可以應卒，兵不先辨不可以勝敵。今齊國與吳軍為魯國之故，將欲決戰。吳王若是戰而不勝，越人自其背後亂之必矣；若與齊戰而勝，則必以得勝之兵臨晉，與賢侯爭霸中原矣。
晉定公聞而大恐，問道：依先生之計，孤將為之奈何？
子貢：吳國勞師遠征，明公以逸待勞可也。隻厲兵秣馬，整軍修卒以待，必可乘吳軍之蔽，無可憂慮。
晉定公許諾，並以重金相謝。
子貢告辭晉侯，還至魯國，迴報恩師孔丘。
孔子聞說弟子周遊一圈，兼得齊、吳、越、晉四國重賜厚賞，乃讚不絕口：善哉！賜之多智，且善斂財如此，我不如也。
周敬王三十五年，魯哀公十年。孔子在衛，夫人亓官氏卒。
吳王夫差聽信子貢之言，發兵北上爭霸。派大夫徐承率舟師，從吳國長江口沿海北進，千裏突襲齊國；內陸則沿新鑿邗溝北進，由長江入淮。
遣使先發，約會魯、邾、郯三國之軍。
越王勾踐使大夫諸稽郢為將，率鐵甲三千，前往姑蘇從征。
吳王大喜，遂征九郡之兵北進。遣人預建別館於句曲，遍植秋梧，號曰梧宮，使西施移居於此避暑，以待勝齊班師，即於梧宮度夏。
大軍將發，子胥馬前阻諫，進言先斬越王勾踐。
夫差又不聽，反納伯嚭之策，命伍員出使齊國約戰，欲假手齊人之手殺之。
伍子胥屢諫不入，自料吳國必亡，乃借出使齊國之機，攜子伍封同行。至臨淄見到齊侯，麵致吳王之命。齊簡公聞言大怒，當即便欲下令，立即誅殺伍子胥。
大夫鮑息見此，出班進言：伍子胥隻因屢諫不入，與吳王已成水火，故被遣來齊，欲借主公之手殺之，以免誅殺忠臣之謗。主公不可為人刀手，以使吳侯得遂心願，宜遣伍子胥還歸本國，令其忠佞自相攻擊。夫差若殺子胥，則我不戰而勝矣。（本集完）
西施夷光聽罷越盈敘述，淚光閃閃，眩然欲滴，良久不語。
越盈見其若梨花帶雨，心中不忍，抬袖替西施拭去淚花：姐姐若是實不情願，我便代你向師兄求告，另擇他人前往吳宮。
夷光：不必。請妹妹告訴範大夫，西施願去。
越盈：為何？
夷光：十七年前，吳軍伐越，我父兄皆死於難，當時我尚不滿周歲。此仇不報，枉生人世。我若有妹子一半本事，自必腰懸三尺之劍，潛入吳宮，為父兄雪恨。今即可以身報國，又報家仇，人生於世，此願足矣！
越盈：姐姐貞烈高義，實所人不及者。既是如此，請受小妹替越王一拜！
於是二女還舍，西施向母親涕淚拜別。
範蠡感於西施大義，便將隨車所攜財帛全部留於施母，帶西施出村而去，還歸會稽。
越王勾踐見到西施，驚為天人，不免心生旖念。
文種見狀，便知越王不舍，遂問：大王生聚教訓，臥薪嚐膽，為著何來？
勾踐猛吃一驚，早明其意，乃遜謝道：相國勿憂，寡人知過矣。即可教以音樂歌舞，備極禮儀，送與吳王。唯賢卿與範相作主，與孤謀之。
文種大喜，便與範蠡設美人計，複問西施之意。
西施拜道：吳兵來時，妾尚未成人，父兄便罹此難。又見村中男女死於戰亂者七八，因常以為恨。既得為國捐身，妾之願也。
文種與範蠡大為感動，整冠理衣再拜，因詐稱越王族女，教以音樂禮儀。西施蘭心惠質，三年之後，諸般技藝皆都學成，音樂歌舞，皆都爐火純青。
第四年春，遂擇吉日，為西施盛其裝飾，又選侍女十八人，以軒車載之，送去姑蘇。
越盈初見師兄範蠡高價聘購西施，本懷疑慮，見此不由大喜，暗讚師兄深明大義，複迴憂轉喜。範蠡與師妹整日耳鬢廝磨，有甚不知？遂奏請越王允準，便娶越女為妻。
西施入吳，至於姑蘇宮中，吳王夫差見之大喜，便即封為如夫人，寵愛非常。
此後未久，吳王便專為夷光在姑蘇城內建造春宵宮，挖掘修築大池，造龍舟置於池中，日與西施為水戲。又建造館娃閣、靈館，以供西施表演歌舞、歡宴。
因西施擅跳響屐舞，夫差又專門為築響屐廊，用大缸數以百計，埋於地中，上鋪木板。西施足穿木屐在廊上起舞，裙係小鈴，鈴聲與大缸迴響聲相和，錚嗒交織，泠泠成韻。
每到西施起舞之際，夫差如醉如癡，由此沉湎酒色，不理朝政。
既送西施入吳，文種複向勾踐獻計：臣謂破吳，可用七術。一捐貨幣，悅其君臣；二貴糴粟槁，虛其積聚；三遺美女，惑其心誌；四遺巧工良材，使作宮室，以罄其財；五遺諛臣，以亂其謀；六強其諫臣使自殺之，以弱其輔；七積財練兵，以承其弊。
勾踐聞而大喜，遂命逐項陸續行之。因聞吳王欲要改築姑蘇台，乃使木工千餘人入山伐木，在山陽得梓，山陰得楠，各大二十圍，長五十尋。勾踐親往設祭伐之，加以琢削磨礱，刻五采龍蛇之文，使文種浮江送至姑蘇。
夫差見其木材異常，不勝驚喜，乃將此木重建姑蘇台。三年聚材，五年台成，高三百丈，廣八十四丈。又拓建九曲徑以登山，百姓晝夜並作，累死者不可勝數。
鏡頭轉換，按下吳越，複說齊魯。
齊景公薨逝，臨終托孤於國惠子與高昭子，故立幼子薑荼，是為齊晏孺子。
其後未久，楚昭王熊軫亦薨，世子熊章嗣立。
畫外音：縱觀當時天下諸侯大國，楚方多故，晉政複衰，齊自晏嬰之死，魯因孔子之去，國勢俱都不振，惟獨吳國之強，甲於天下。夫差恃其兵力，常有蠶食山東之誌，齊國首當其衝，諸卿大夫深知情勢利害，皆都憂心忡忡。
大夫田乞素與公子陽生交厚，因見子荼即立，便勸陽生出避他國，以保身家性命。
其後未久，國、高二卿果奉景公遺命，盡逐群公子，全都遷於萊邑，派兵監管。
諸公子有機靈者，不甘被禁。公子壽、駒、黔投奔衛國，公子駔、陽生投奔魯國。
於是國夏、高張兩家上卿秉政，朝中諸大夫皆都側目。
大夫田乞，媯姓陳田氏，亦稱田厘子或田僖子，乃是田桓子無宇之子。因見諸公子被逐，便假作奉承高昭子及國惠子二卿，每次上朝都同車隨侍，故得二卿信任。
田乞既獲信用，便向國、高二卿進言：臣私下得知，諸大夫皆不欲立晏孺子。今孺子繼位，二公同任國相，諸大夫皆都自危，將欲策劃動亂。
二卿聞言吃驚，便道：我等無意罷黜諸大夫，還請賢卿善為安撫。
田乞奉命，趁便聯絡諸大夫，逐一向其揚言：高、國二卿向有深謀，此時主公屍身未寒，便盡逐其子。此非僅逐公子，是欲盡除舊臣，改用晏孺子之黨也。
諸大夫聽而信之，皆都大懼，齊向田乞求計。
田乞：有道是先下手為強，後下手遭殃。不如趁其尚未發難，搶先動手。
諸大夫信而從之，乃以鮑牧為首，各出家甲，隨田乞攻入宮中，欲除晏孺子。
高昭子聞訊，急與國惠子各率家甲，驅車前往宮中營救。然而一去便即落入田乞埋伏，兼且不敵諸大夫兵眾，一戰而敗。結果國惠子奔莒，高昭子被殺。
國、高二卿既然一死一逃，諸大夫乃共舉鮑牧為右相，田乞為左相，更立國書、高無平為卿，以繼二氏之祀。
晏孺子年幼不能自立，田乞陰使往魯國接出陽生，夜入臨淄，留藏府中，密議已定。
來日，田乞以享祭餘為名，哄騙諸大夫到家，請出公子陽生，與諸大夫相見。
田乞：立子以長，古今通典。孺子年幼，齊國又被諸強環伺，不堪為君。故此田某與鮑相國商議，請改事長公子。諸公若無異議，便請拜過新君。
說罷，強扯鮑牧下拜。諸大夫不敢違拗，遂奉陽生為君，是為齊悼公。
悼公陽生為人狠毒，即位當日便遷晏孺子於宮外，命人暗地殺之。又懷疑鮑牧並非真心擁立自己，遂與田乞密謀，誅殺鮑牧，更立鮑息為大夫，以存鮑叔牙之祀。
自此田乞獨相齊國，政由田氏，祭則呂氏，首開田氏專攬齊政先河。
齊悼公有妹，嫁與邾子益為妻。隻因邾益對魯國傲慢無禮，魯上卿季孫斯引兵伐邾，攻破其國，執囚邾益於負瑕。
消息傳至臨淄，齊悼公大怒：魯執邾君，是欺齊也，我必伐之。眾卿以為如何？
田乞：伐之可也。但恐獨力難勝，不如聯手吳侯，可保必勝。
齊悼公準奏，遂遣使乞師於吳國，約同伐魯。吳王夫差正無由北上，見齊使求師，不由大喜，便集眾臣，言於相國伍子胥及太宰伯嚭。
夫差：寡人欲試兵山東久矣，如今出師有名，可謂得天之助！
伍子胥：聯齊伐魯，就此稱霸中原，此為上計。
伯嚭：相國此言，可謂公忠體國之計。
夫差見二卿難得協力同心，不由大喜，遂許出師，打發來使還國，約會悼公。齊使拜別去後，吳王繼而大起國中之兵，親征北伐。
魯哀公聞說齊、吳聯手來伐，不由大懼，立即釋放邾子益，令複歸其國，繼而使人前往臨淄，向齊悼公謝罪，請求止兵約盟。
齊悼公此時方才誌得意滿，便遣前使離都南下，迎吳王師於途中，婉辭其兵。
齊使：因借賢王虎狼之威，魯國今已服罪，敢請大王迴旅，後必有重謝。
夫差怒道：吳師行止，豈有全憑齊侯命令差遣者？既不許我伐魯，則便伐齊！
齊使驚懼，抱頭鼠竄，還報齊悼公。早有細作將此事報至曲阜，魯侯聞說吳王怒齊，不由大喜，遂使人送款與吳，反約吳王同伐齊國。
夫差大喜，遂驅兵大進，圍剿齊國南鄙，攻打搶掠齊境。由是齊國上下驚惶，諸大夫皆以悼公無端開門揖盜，召寇入室，因此大怨。
吳師伐齊之時，乃是魯哀公七年，公元前488年。
顏迴隨孔子離開負函，經陳、儀、蒲諸國，迴到衛國帝丘。
畫外音：顏迴字子淵，曹姓顏氏，魯國都城（今山東寧陽縣）人，居陋巷，儒客大家，孔門七十二賢之首。十三歲時拜孔子為師，終生師事不棄，是孔子最得意門生，謂其好學仁人。顏迴剛入孔門時，在諸弟子中年齡最小，性格內向，沉默寡言，智不外露。
鏡頭閃迴，孔子率門徒周遊列國途中。
子路、顏迴同浴於洙水，見有五色鳥，停於水湄之洲。
顏迴：師弟，此鳥何名，你知之乎？
子路：我自然知道，此乃熒熒之鳥。
後日，孔子與眾徒宿營，顏迴與子路又浴於泗水，更見前鳥。
顏迴：師弟，前日曾見此鳥，你說其曰何名來著？
子路：哦哦，是也，是也。此乃同同之鳥。
顏迴：不對。前日你並非此說。因何同一類鳥，而有二名？
子路：哈哈。譬如絲綃，煮之則為帛，染之則為皂。一鳥二名，不亦宜乎？
顏迴聞言，瞪目不答。子路自以為智，見戲弄顏迴如此，不由哈哈大笑。上岸之後，子路還至營帳，將此事當作笑話，說與眾師兄弟聽，借以取樂。
孔子在帳內聽到事情始末，因而出帳，向眾弟子說道：吾與迴言終日，不違，如愚。退而省其私，亦足以發，迴也不愚。
子貢能言善辯，也自謂不敢與顏迴相比。見老師如此評論，立刻答道：夫子之言是也。弟子何敢與顏迴師兄相比？迴也聞一以知十，賜也聞一以知二。
孔子聞此點頭，讚歎道：弗如也；吾與女弗如也。
顏迴喟然歎道：弟子焉敢與夫子並論？
子貢：師兄既如此說，則視夫子為何？
顏迴：仰之彌高，鑽之彌堅。瞻之在前，忽焉在後。夫子循循然善誘人，博我以文，約我以禮，欲罷不能。既竭吾才，如有所立卓爾。雖欲從之，末由也已。
孔子離衛去陳，途經匡地遭困。當時顏迴留在族弟顏濁鄒家中，衛靈公聽從蘧伯玉勸諫，便請顏迴離城追趕，懇請孔子迴轉衛都帝丘。
顏迴到至匡野，孔子見而大喜，十分動情，竟至落淚。
孔子：吾以為汝陷於城中，早已死矣！
顏迴：子在，迴何敢死！
孔子餓於陳、蔡，絕食七日，子貢費盡周折，購米一石，孔子命顏迴為炊。顏迴煮粥之時，見有牆上灰塵掉進飯中，於是將泥塊取出，不舍丟棄，便即放入口中食之。
子貢正在井邊打水，正好迴頭望見，不由大怒，便跑去向孔子告狀。
孔子說道：我信顏迴乃是仁人，非止一日。你雖親眼看見，其間必有緣故。將其喚來，我替你問之。
於是子貢跑到殘垣之後，將顏迴喚出，齊至孔子麵前。
孔子並不過問偷食之事，隻對顏迴從容說道：我適才盹睡，夢見先人，概是將要啟發佑助我等脫困之法。你將米飯盛來，我將祭奠先人。
顏迴再拜道：剛才有灰塵掉進飯裏，弟子恐棄而可惜，故將灰塵食之。已蒙塵垢之飯，不可再用來祭奠先人矣。
子貢聞此，不由大慚，低頭無語。
孔子道：既如此，便將飯端來，我等食之。
顏迴奉命而出。孔子環顧眾弟子道：我相信顏迴之仁，非從今日始也。
魯哀公十一年，顏迴三十八歲，孔子六十八歲。
魯季康子派使臣公華、公賓、公林，齎禮至衛，迎接孔子一行歸國。顏迴跟隨孔子周遊列國長達十四年，重歸魯國故居陋巷，開始設壇講學。
畫外音：顏迴作為孔門弟子之冠，當時欲求其為師者極多，常有頗具名望及地位者向其請教。顏迴講學所用教材，不外六經，但對《易》經最為精研，見解獨到，講解深透。顏迴除講學外，便是幫助孔子整理古代典籍，將周遊列國時所獲不同古籍互作參證，去偽存真。特別是在整理《易》經之時，顏迴嘔心瀝血，終致勞累而死。孔子複以顏迴整理為基，又經韋編三絕，才給後世留下一部完整《易經》。因此大功，顏子故被後世稱為“複聖”。
公元前487年，周敬王三十三年，魯哀公八年。
是年三月，吳伐魯。孔門弟子有若參戰，保家衛國，終致吳師敗績，退還姑蘇。
同年，宋景公擒俘曹侯伯陽及公孫強，並殺之，曹國滅亡，存國五百六十年。
畫外音：周武王克商，封文王六子振鐸於曹，與魯國共守王朝東土，建都陶丘（今山東省菏澤定陶）。更與晉、魯、衛、蔡等國，同列十二諸侯。曹國之域襟帶河濟，扼控魯宋，居於中原要衝，時稱天下之中，是諸侯各國往來必經之地。城濮之戰後，曹國親附於晉，與宋國交惡。曹伯陽繼位，常侵宋境，便致宋景公怒，因而滅曹。其後裔便多以故國為姓，稱為曹氏。曹叔振鐸即為曹姓始祖，其後有漢相曹參，即其後裔。
與此同年，吳王夫差再次伐齊。
伐齊之前，先築邗城（今江蘇揚州）於江北，又開邗溝聯結江淮，用以通糧運兵。然後與魯國聯手大舉伐齊，於艾陵（今山東泰安）大敗齊兵，殲滅齊軍十萬。
齊悼公遣使求和，吳王從之。魯國因而大懼，遂向齊國請和，並將邾隱公釋放歸國，使其繼續為君。邾隱公迴國複位，但是惡習不改，仍舊昏庸無道。
吳王伐齊獲勝，便於齊境紮營，大宴隨征諸將，犒賞三軍。當時越王勾踐為討好夫差，率軍協助作戰。並時常隨侍吳王左右，更於宴席之間竭力大獻殷勤，歌功頌德。
伍子胥看出有詐，私對吳王進諫道：大王攻魯伐齊，稱霸中原，臣非但不阻，反而全力支持。但千裏伐國，必除後患，不殺勾踐，臣恐即便勝齊敗魯，我大軍亦無所歸矣。
吳王聞而不悅。是日晚，繁星隕落如雨，大地震動。
齊悼公四年，田乞去世，諡號厘子，其子田常襲爵代職，執掌齊國之政，是為田成子。田常見齊悼公難以控製，欲為作亂，乃謀於大夫鮑息。
田常：今吳軍壓境，國君昏暴，無計可施，齊國危矣！子盍不趁此機會圖謀大事，外解吳怨，內報家門之仇？子若肯應，某當代子行之。
鮑息想起父親鮑牧慘死，雖然明知田氏是敵非友，為報悼公，當即允諾。田常於是便趁閱師之際，進鴆酒毒殺悼公，並遣使報與吳王。
吳王覽其私書道：寡君得罪上國，遂遘暴疾，上天行誅。大王幸賜矜恤，勿隕社稷，齊人願世世服事上國。
夫差覽書大喜，乃班師而退，魯師亦歸。田常遂立悼公之子薑壬為君，是為齊簡公。
吳王夫差勝齊還吳，得意非常，因以姑蘇台為家，四時隨意出遊，與西施弦管相逐，流連忘返。滿朝卿臣，惟太宰伯嚭及大夫王孫雄常侍左右，伍子胥若要求見，往往辭之。
早有細作報迴越國，文種大喜，立刻入見越王。
文種：大王，翦吳時機至矣！今歲我越國年穀歉收，粟米將貴，君可請貸於吳，以救民饑，此空吳實越之計也。天若棄吳，必許我貸。
勾踐從之，即命文種以重幣賄賂伯嚭，使其引見吳王。
文種參見吳王於姑蘇台，再拜請道：越國地處洿下，水旱不調，今年又逢年穀不登，以至人民饑困。願乞上國太倉之穀萬石，以救目前之餒；明年穀熟，即當加倍奉償。
夫差：越王臣服於吳，越民即是吳民也。孤何愛積穀，不肯救之？
遂命撥穀萬石，使文種裝車押迴。
伍子胥養病在府，聞越使至，遂闖宮上台，極力諫道：越國無饑，今遣使乞糴，實將空吳之粟。與之並不加親，不與亦未成仇，王不如辭之。
吳王多日不見伍子胥，忽然相見，想起其對吳國大功，不由溫情脈脈。
因聞此諫，遂又不以為然：勾踐囚於吾國四載，毫無怨恨之情。代齊時願為先鋒，常時又貢獻不絕，豈複有背叛之虞？
伍子胥：臣聞越王早朝晏罷，恤民養士，誌在報吳。若說君臣之義，則商湯伐桀，武王伐紂，乃皆非以臣伐其君乎？
話猶未了，伯嚭從旁冷笑：若依相國之言，則勾踐是為湯武，吾王當比於桀紂耶？越今有貸，明歲加倍償還，無損於吳，而有德於越，何憚而不為也？
伍員怒道：似你這般奸佞，伍員恥於同事！
文種借貸吳粟萬石以歸，勾踐即命頒賜國中貧民，百姓無不頌德。
時光飛逝，轉眼次年秋初。
越國大熟，文種複來獻計：今既豐收，當先還吳貸。王宜擇精粟，蒸熟而與之；吳人喜愛吾粟飽滿，必用以布種，則其來年顆粒無收，則至饑餒矣。
越王喜而從之，遂以熟穀還吳，比借貸之數加倍。
吳王歎道：勾踐真信人也。
又見越穀粗大異常，果然便命國人皆以越穀為種。
及至來年秋至，舉國絕產，顆粒無收。伍子胥見舉國絕產，遂再次入見吳王。
伍員：越人還穀，我以為種，則絕其收，是乃文種毒計，勾踐詭謀，由此可知。可趁此機興兵伐罪，一舉亡越！
伯嚭接言道：越地肥沃，與我吳國水土有異。又或植法不同，乃致絕收。其還穀之時，豈知我國人皆以為穀種耶？以此問罪，誠恐越王不服，天下諸侯見笑！
夫差以為有理，再次不聽伍員進諫。
畫外音：兩國交爭，與黎民何幹？文種以蒸熟粟種以害吳人，其計亦謂狠毒之甚。其後自己身死於越王勾踐之手，除勾踐薄情寡義之外，亦非損陰喪德，害人害己？
越王聞說吳國絕收，軍民陷於饑困，便欲興兵伐吳。
文種諫道：時未至也。其忠臣伍員尚在，須設計除之，而後舉兵伐國，無往不勝。
越王然之，遂喚範蠡入內，責以軍旅，命越盈加強訓練軍士擊刺之術。
範蠡領諾，又以重金聘請楚人陳音，薦於越王。
越王：陳音何人？其有何能？
範蠡：陳音善造弩弓，又射術天下無對。因在楚中殺人避仇，逃亡越地。
越王當即召見，聘為射師。當廷問道：弓弩之技，何所而始？
陳音：弩生於弓，弓生於彈。古有孝子，不忍見父母為禽獸所食，故作彈以守。因神乎其技，時人便為之歌曰：斷木續竹，飛土逐肉。神農皇帝弦木為弧，剡木為矢，以立威於四方，便生弓箭。有弧父生於楚之荊山，自幼習用弓矢，所射無脫。以其道傳於羿，羿傳於逄蒙，蒙傳於琴氏。琴氏橫弓著臂，施機設樞，加之以力，其名曰弩。琴氏以此傳於楚三侯，楚人由是世以桃弓棘矢，備禦鄰國。臣之射技，乃再傳於楚之上將養繇基。
越王大喜，乃使其授連弩之法於三軍。陳音經過千挑萬選，終得善射之士三千，教以三矢連發絕技，人不能防。比及三月，三千射手盡其巧能。
陳音授藝之後，便即病死。越王詔命厚葬，其陵名曰陳音山。
鏡頭轉換，按下越王厲兵秣馬，圖謀報仇，複說齊國。
齊相田常久懷擅國之誌，隻因忌憚國內高、國二卿之黨尚眾，不敢妄動。欲盡除之，乃奏齊簡公道：魯國與我相鄰，世為姻親，卻勾結吳國來伐，實乃狼子野心，此仇不可不報。今趁越王為吳後患，吳王不敢離國遠征，臣請主公親征魯國，必能取勝。
簡公聽信其言，便命國書為將，高無平、宗樓副之，大夫公孫夏、公孫揮、閭丘明等皆命從征。悉車千乘，往魯國征進。田常率群臣相送至汶水之上，誓師主祭，聲勢浩大。
魯國聞說齊師又來，舉朝皆驚，莫知所為。
當時孔子在魯，專務授徒課業，刪述《詩》、《書》，不問世事。這一日，忽有門人琴牢字子張，自齊至魯，來見其師，說齊兵已至魯境。
孔子驚道：我雖已不食君俸，但魯國乃是父母之國，今被外患敵兵，不可不救！
因召集眾弟子，問道：爾眾門人之中，誰能為出使於齊，以止伐魯之兵？
子路、子張、子石聞聲出班，俱稱願往，孔子不許。
子貢時為魯國之相，亦在座中，乃離席起身問道：賜可以去乎？
孔子點頭微笑：若是你去，為師方可放心。
子貢於是入見哀公，自請出使齊國，討了國書，即日辭行。
鏡頭閃迴，敘子貢來曆。
子貢複姓端木，單名賜，衛國黎（今河南省鶴壁浚縣）人，善於經商，家業豪富。
魯國之法，魯人若有為人臣妾於諸侯，有能贖之者，可取贖金於公府。子貢常贖魯人於諸侯之國，而不取其金。
孔子：端木賜失之矣。
子路：夫子因何而作是言？
孔子：國中有贖人之能者，未必具備子貢家財；若皆如子貢贖人而不取金於府，則自今以往，魯國恐再無贖人者矣。取其金則無損於行，不取其金，則不複贖人矣。
時人有言：子貢賢於孔子。
子貢駁斥道：是何言耶！譬諸宮牆，賜之牆也及肩，窺見家室之好。夫子之牆數仞，不得其門而入，不見宗廟之美，百官之富。
閃迴結束，子貢使齊，拜見田常子。
子貢來至汶上，入於中軍大帳，旁若無人。
田常待子貢坐定，開口問道：先生此來何事？
子貢：特來作說客。
田常：未知先生，將以何辭說我？
子貢：君之伐魯過矣。夫魯，難伐之國，其城薄以卑，其地狹以泄，其君愚而不仁，大臣偽而無用，其士民又惡甲兵之事，此不可與戰。君不如伐吳。吳國城高以厚，地廣以深，甲堅以新，士選以飽，重器精兵盡在其中，又使明大夫守之，此易伐也。
田常忿然作色：子之所難，人之所易；子之所易，人之所難。以此有悖常理以教田某，何相戲也？
子貢：憂在內者攻強，憂在外者攻弱。今君憂在內，臣故謂以弱為強，悖於常理。
田常：此言何謂？
子貢：君為齊相，三封而三不成，是大臣不聽明公之言。公欲破魯廣齊，則必戰勝以驕主，破國以尊臣，而君之功不與焉，則交日疏於齊主。上驕主心，下恣群臣，反求必成大事，豈不難乎？夫上驕則恣，臣驕則爭，是君上與主有隙，下與大臣交爭也。如此，則君之立於齊危矣，故曰不如伐吳。倘若伐吳不勝，必國人半死於外國，且朝中大臣內空，則明公上無強臣之敵，下無民人之過，孤主製齊者，非唯君而何？
田常：善哉是言。雖然如此，我齊兵業已加魯，若去而攻吳，眾臣豈不疑我？
子貢：此事易耳。明公且按兵休動，臣請使吳國，令吳王出兵救魯伐齊，其必應允。則明公以兵迎戰，則齊之眾臣哪個不從？必唯明公馬首是瞻也。
田常許之，反出厚禮重金，加派車馬，使子貢南見吳王。
子貢去後，田常又謂主將國書：我出臨淄之時，聞說吳王將出兵伐齊。來者不善，將軍可將大軍姑駐於此，未可輕動。我將還國留守，並派人打探吳人動靜，還報將軍。有道是千裏伐國，須防後患，將軍宜先敗吳兵，然後乘勝伐魯，方保萬無一失。
國書信以為實，於是領諾。田常遂歸齊國，留守臨淄。
子貢日夜兼程，來至姑蘇城中，拜見吳王夫差，下其說辭：
臣聞王者不絕世，霸者無強敵，千鈞之重加銖兩而移。今萬乘之齊私攻千乘之魯，是與吳爭強於中原，竊為大王危之。且夫救魯，顯名也；伐齊，大利也。大王何不便借救魯以伐齊，鎮撫泗上諸侯？則誅暴齊以服強晉，在此一舉，且利莫大焉。名存亡魯，實困強齊，智者當深信此不疑也。
夫差聞而喜道：先生真乃金玉良言，說中寡人心思。前者齊侯許以世代服事吳國，寡人以此許其歸順，班師還於姑蘇。今齊國食言爽約，朝聘不至，且發兵攻魯，其實可恨！寡人正欲提兵前往問罪，但聞越君勾踐每日勤政訓武，恐有謀吳之心，是我大患也。寡人欲先伐越，然後乘勝北征齊國，不亦可乎？
子貢：若果如此，齊必滅魯，複興桓公霸業矣！況越弱齊強，越人已服，伐之何益？伐越利小，而縱齊患大，智者誰不知之？就大王而論，若畏弱越而避強齊，非勇也；逐小利而忘大患，非智也。智勇俱失，何以爭霸？大王若必慮越國趁機來襲，則臣請為大王東見越王，使親櫜革建，以從下吏何如？
夫差聞言大喜：先生誠能如此，孤之願也！
於是亦出重金厚幣，載之以車，贈予子貢，使往說越王。
子貢至越，求見越王。勾踐聞說，不由大喜，遂對文種及範蠡道：端木賜乃聖人之徒，專行仁義之事，此番前來，必有利於越國。
文種：大王之言甚是，可以禮待之，叩其來意。
越王從之，於是下令除道郊迎，將子貢請至殿上，屏退眾卿，單獨請教：越國乃蠻夷之邦，何勞魯相大夫，聖人門徒玉趾光降辱臨？
子貢答道：特來吊君。
勾踐：孤聞禍與福為鄰，先生下吊，必是孤王之福，請聞其詳。
子貢暗讚越王態度從容，於是以實相告：實不相瞞，某乃魯人，自當為魯國謀劃。今臣往說吳王救魯伐齊，吳王實欲聽某，但畏賢王躡之於背，遂曰“待我伐越之後乃可”。大王若無報吳之誌，而使吳王疑之者，拙也；若有報吳之誌，而使人預先知之者，危也！
勾踐十年生聚，十年教訓，本來便欲一心報吳，卻又生怕夫差知道，猶恐一朝謀泄。今聽子貢一語道破天機，如何不驚？於是聞其言愕然，不由起而長跪，誠心求教。
越王勾踐：先生遠來，必有妙計救我？
子貢：吳王驕而好佞，宰嚭專而善讒，吳國必敗之由也。賢王臥薪嚐膽，可以重寶取悅其心，再以卑辭奉承其驕；複請從征伐齊，則必消其疑。且此去戰若不勝，吳國之勢必削；若戰而勝，其必起爭霸諸侯之心，將以兵北向強晉。則吳國有間，而越國可乘也！
話猶未了，隻聽堂下有人撫掌稱善。範蠡與文種並肩升階登殿，與子貢以禮相見。
敘禮已畢，文種對越王說道：子貢之策，真金石良言，乞我王準行之。
勾踐大喜，對子貢再拜稱謝，乃贈以黃金百鎰，寶劍一口，良馬二匹。
子貢還見吳王：臣以大王之言相告，越王大恐，委臣轉奏大王曰：“孤不幸，少失先人，內不自量，抵罪於吳，軍敗身辱，棲於會稽，國為虛莽。賴大王之賜，使得奉俎豆而修祭祀，死不敢忘，何謀之敢慮！”且雲大王若北上伐齊，必選越甲三千，以隨驥尾。
吳王：寡人欲命越王隨我伐齊，可乎？
子貢：臣謂不可。夫空人之國，悉人之眾，又從其君，是謂不義。若依臣計，大王莫若受其財幣，許其出師，而辭其君王隨征。
吳王許諾，遂發九郡之兵伐齊，並命越甲隨征。
子貢告別吳王，又單車馳往晉國，來見晉定公道：臣聞‘不先定不可以應卒，兵不先辨不可以勝敵。今齊國與吳軍為魯國之故，將欲決戰。吳王若是戰而不勝，越人自其背後亂之必矣；若與齊戰而勝，則必以得勝之兵臨晉，與賢侯爭霸中原矣。
晉定公聞而大恐，問道：依先生之計，孤將為之奈何？
子貢：吳國勞師遠征，明公以逸待勞可也。隻厲兵秣馬，整軍修卒以待，必可乘吳軍之蔽，無可憂慮。
晉定公許諾，並以重金相謝。
子貢告辭晉侯，還至魯國，迴報恩師孔丘。
孔子聞說弟子周遊一圈，兼得齊、吳、越、晉四國重賜厚賞，乃讚不絕口：善哉！賜之多智，且善斂財如此，我不如也。
周敬王三十五年，魯哀公十年。孔子在衛，夫人亓官氏卒。
吳王夫差聽信子貢之言，發兵北上爭霸。派大夫徐承率舟師，從吳國長江口沿海北進，千裏突襲齊國；內陸則沿新鑿邗溝北進，由長江入淮。
遣使先發，約會魯、邾、郯三國之軍。
越王勾踐使大夫諸稽郢為將，率鐵甲三千，前往姑蘇從征。
吳王大喜，遂征九郡之兵北進。遣人預建別館於句曲，遍植秋梧，號曰梧宮，使西施移居於此避暑，以待勝齊班師，即於梧宮度夏。
大軍將發，子胥馬前阻諫，進言先斬越王勾踐。
夫差又不聽，反納伯嚭之策，命伍員出使齊國約戰，欲假手齊人之手殺之。
伍子胥屢諫不入，自料吳國必亡，乃借出使齊國之機，攜子伍封同行。至臨淄見到齊侯，麵致吳王之命。齊簡公聞言大怒，當即便欲下令，立即誅殺伍子胥。
大夫鮑息見此，出班進言：伍子胥隻因屢諫不入，與吳王已成水火，故被遣來齊，欲借主公之手殺之，以免誅殺忠臣之謗。主公不可為人刀手，以使吳侯得遂心願，宜遣伍子胥還歸本國，令其忠佞自相攻擊。夫差若殺子胥，則我不戰而勝矣。（本集完）