郭威，邢州堯山人，本姓常，由於早年父親被殺害，母親迫於生計，隻好帶著年幼的他，改嫁到郭家，至此改為郭姓。
年輕時，郭威不願從事生產，隻喜歡舞槍弄棒，十八歲應募從軍，曾經負氣殺人，被關入監獄，潞州留後李繼韜因他有勇力，遂秘密縱他逃走，待事情平息後，又召置麾下。
郭威少年時曾在其頸上黥有一飛雀，故人稱郭雀兒。
李繼韜被李火莊宗殺死後，其軍隊被編入從馬直，郭威因能書會算而被任為軍吏。
劉知遠任侍衛親軍都虞候時，特別器重郭威，後調任河東領主，也將郭威帶到任上。
劉知遠當了皇帝，任命郭威為樞密副使，隱帝時升任正使，郭威多次統兵征伐，皆有功勳，他在軍中穿幅巾短衣，與軍士無異，皇帝所賜錢財，多分與諸將與軍士，因此在軍中威信很高，士卒樂為其用。
劉土皇朝的武夫，其蠻橫相比前朝尤為突出，武夫首領劉土高祖性極殘酷，所用大臣如蘇逢吉、史弘肇等人也極兇惡，而劉土高祖劉知遠稱帝僅一年便病死，其子劉承佑繼位，史稱隱帝。
隱帝時，蘇逢吉為宰相，樞密使楊邠管機政，樞密使郭威掌出兵作戰，侍衛親軍都指揮使史弘肇統率禁兵，三司使王章專掌財政，這些人都是最有權力的所謂國家勳舊之臣，他們武斷專橫，重武輕文，什麽製度都不在意中，各行其所是，亂成一團。
這群武夫中，隻有郭威比較有些知識，留心搜羅有才能的文士，得到文官們的好感。
劉土皇朝乾佑元年(948年)三月，三鎮叛亂爆發了。俗話說兔死狐悲，劉土皇朝高祖劉知遠死後，蘇逢吉一夥殺掉了杜重威父子，雖是一件大快人心的事情，但和杜重威一樣的李守貞，此時頗為緊張，也擔心自己下場不妙。
李守貞是這一個皇朝時期的老領主，劉土皇朝劉知遠任他為河中領主，他把持重兵在與朝廷若拒若合，尤其是在劉承佑做皇帝後，李守貞對新皇帝更加懷疑，擔心對他另有打算。
李守貞又好信方術，他的門下僧總倫在私下給李守貞卜筮，說李守貞生相非凡，而李守貞也對此信以為實，於是，決定反叛劉土皇朝。
再有促使李守貞反叛的原因，是永興領主趙思綰已在此之先，在京兆舉起反叛大旗，又派人給李守貞送來赭黃色衣服，李守貞一看衣服，黃澄澄，豔麗異常，不勝歡喜。
同時李守貞又把這件事與方術所說的有非常長相聯係起來，以為這是天人相應，認為時機已到，不能錯過，就向西出兵，占據潼關，又以潼關為據點，招收天下草寇，又發布告示，與朝廷對抗。
朝廷得知李守貞叛亂，就派白文珂、常思帶兵前往鎮壓，雙方正在激戰。
不久，鳳陽領主王景崇又在鳳翔舉兵叛亂，王景崇與趙思綰聯合派人與李守貞共同商議，推舉李守貞為秦王，做他們的首領，李守貞接受推舉，又賜予王景崇官爵，一時三鎮聯合，勢力很大，李守貞又派人攜帶蠟丸書給楊吳和後吳、川蜀、神遼帝國等，請求他們共同出兵來牽製劉土皇朝，使劉土皇朝無力來撲滅三鎮叛亂。
白文珂帶大軍與王景崇、趙思綰交戰，雖然是已經好長時間，但沒有戰績，兩軍相持好久，不見勝負。
劉土皇朝隱帝劉承佑對戰局十分關心，也非常焦急，因為曠日持久，又容易引起其它藩鎮出兵，那樣局勢更加險惡。
於是，劉承佑又與郭威商量，劉承佑對郭威說：“將軍，我準備麻煩你一下，不知可以不？因為白文珂、郭從義、常思前去平叛，已經曆時好久，沒有進展。”
郭威為人謹慎，迴答說：“對平叛戰爭，我也很關心。但我對這件事既不敢請求，也不敢推辭，隻好聽從皇上的命令了。”
隨後，皇帝劉承佑任命郭威為同中書門下平章事，西督諸將，郭威到了平叛前線，白文珂、郭從義、常思等都要求首先攻擊趙思綰、王景崇，一時郭威也拿不定主意，不知怎樣辦才好。
在軍隊走到華州時，領主扈彥珂對郭威說：“統帥，現在三鎮叛亂，相互聯合，他們推舉李守貞為首領，如果李守貞要先被戰敗的話，那趙思綰、王景崇隻要聽說李守貞被擊敗，他們倆就自然而然的不攻自破了。
現在，我們如果舍近而求遠，李守貞要帶兵從我們後方來進攻，而趙思綰、王景崇又在我們前麵拒戰，我們處在前後夾擊的形勢下，那我們處境，將十分危險。”
郭威聽後，認為扈彥珂的話很有道理，於是帶兵首先進攻李守貞。
郭威帶兵征討三鎮叛亂，路過河陽時，老官僚馮道被撤宰相職在家，郭威前往拜訪。
當時郭威征求馮道對平叛的辦法時，馮道對郭威說：“你知道賭博嗎?”
郭威年輕時是一個無賴，好賭博，聽了馮道的問話，以為是嘲諷自己，一時郭威一聲沒吱而內心很生氣。
但馮道沒有察覺，又接著說：“大凡是賭博的人，錢越多，贏的越多，而錢越少，就輸的越多，這不是因為他不善於賭博，而是有一種氣勢，這種氣勢如你這樣。
現在將軍你，如果把各將領帶的兵合在一起去進攻一座城，這樣你再衡量哪多哪少，勝敗自然會知道了。”
馮道這番話，使郭威恍然大悟，迴去之後，與諸將決定對李守貞的戰爭，設法長期圍困，把李守貞的守軍，分成三部分，在外麵修築三層圍柵，從三麵包圍，隻在南麵留下闕口，郭威又調征五個縣的壯丁，來把三處圍柵連接起來。
李守貞軍隊被死死困在裏麵，不時派兵出來破壞，但郭威又派兵修補好，有時李守貞又派兵想衝出圍柵，但經一陣交戰後又撤迴去，李守貞軍隊每經一次衝擊戰鬥，就損失十之三四。
這樣經過一年多以後，李守貞城中守兵越來越少，而城裏的食物也吃光了，最後隻好人相食了。
這時，郭威下令“可以進攻了”，於是定下日期，帶兵從四麵進攻，很快被攻破。
在當初，李守貞非常迷信方術，一次詢問總倫能否成功，總倫迴答說：“大王自當有天下，然而遍野成災，等到殺人將盡時，那王事也就成功了。”李守貞被圍困，人相食，認為這是王業快成的兆應。
一日又與各位將領暢飲，李守貞指著牆掛的虎圖說：“我享有天命，這是掌中的事呀。”
說完取下弓箭一射而中，將吏稱讚不已，李守貞也自己得意洋洋。
但現在城被攻破，逃已無處逃，最後隻好與妻子放火自焚而死，
郭威帶兵入城，在煙火與灰燼中找到李守貞的屍體，送往京師，梟首於南市示眾。
脆弱的劉土皇朝，矛盾重重，一波未平，一波又起，劉知遠死時顧命大臣之一的郭威，在劉承佑做皇上後為樞密使，大權在握，又掌兵權，在平定三鎮叛亂中，戰功赫赫，而劉承佑平庸無能，又是疑心重重，對郭威帶兵在外一直不放心，郭威對劉承佑也一再小心防範。
劉承佑為了拉攏郭威，借郭威平定李守貞、趙思綰、王景崇的三鎮叛亂有功，慰勞郭威，又獎賞郭威玉帶，加封郭威為檢校太師兼侍中。
而謹慎行事的郭威對劉承佑的獎賞一方麵感謝皇恩浩蕩，一方麵又婉辭說：“我跟隨光帝劉知遠，看見立功的大臣多了，未嚐有賞賜過玉帶的。”
又說：“我很幸運有機會帶領軍隊去西討李守貞、趙思綰、王景崇的三鎮叛亂，全靠劉土皇朝的威武，才能打敗他們，取得勝利。這怎麽說是我的功勞呢？我又怎麽是功臣呢？其實這是全體將相的賢良和團結，才有今天的勝利。又有朝廷做靠山，安撫內外，使軍隊的供給及時，所以我才能專心指揮作戰，順利征討。”
隱帝劉承佑對郭威的表現自然也稱讚一番，也認為郭威為人賢良而有才，於是又把楊邠、史弘肇、蘇逢吉、禹紼、竇貞固、王章召集一起，每人賜給玉帶一條，這時郭威自然也賜給玉帶一條，而郭威也無理再拒絕了。
郭威又處處謙虛，和大臣間推功，請求皇上給加爵賞賜，皇上也同意郭威的請求，加封竇固貞為司空，蘇逢吉為司徒，禹紼、楊邠為右仆射。
不久郭威又對皇上說：“獎賞全是劉土皇朝親近的大臣，聖唐一族宗室、天下各方鎮，外麵的荊、浙、湖南，全都沒有獎賞啊!”
皇帝也順水推舟的采納了，但由此也開始了賞賜泛濫於天下。
劉土皇朝乾佑二年冬，北部邊疆傳來神遼帝國進犯的消息，劉承佑又命令郭威以樞密使的職務帶兵北征，當軍隊到達魏州，神遼帝國聽到郭威帶兵前去迎戰，即望風逃竄。
劉土皇朝乾佑三年(950年)二月，郭威帶兵迴師，四月，劉承佑又加任郭威為鄴都留守，天雄軍領主，依然兼任樞密使。
宰相蘇逢吉認為樞密使不能兼領藩鎮，因此與史弘肇等堅持反對郭威以樞密使兼領藩鎮，經過好久爭持不下，郭威也不答應不兼藩鎮，而史弘肇、蘇逢吉堅持反對兼領藩鎮。
劉承佑也沒辦法，隻好讓郭威以樞密使兼轄河北諸州，聽郭威節度。
這裏表麵是蘇逢吉、史弘肇反對郭威兼領藩鎮，實際是想通過不兼領藩鎮來削弱郭威的軍權，而郭威自然也心裏明白，所以沒有讓步，最後仍讓他管轄河北諸州。
這樣表麵是解決了郭威和史弘肇的矛盾，但實際矛盾根本沒有解決，而且在暗中加深，特別是劉承佑夥同李業殺掉史弘肇、楊邠以後，更是人心自危。
接著劉承佑又策劃一次陰謀活動，一方麵下詔鎮寧軍領主李弘義殺掉在澶州的侍衛步軍指揮使王殷，一方麵下詔侍衛馬軍指揮使郭崇在魏州殺掉郭威和宣徽使王峻。
劉承佑的詔令先到達澶州李弘義那裏，李弘義害怕這詔書是偽的，所以拿出來讓王殷看，王殷和李弘義兩人和郭威平日很好，所以又馬上派人把詔令告知給郭威。
郭威正在看李弘義、王殷送來的詔令，而殺害郭威、王峻的詔令傳遞使者也飛速趕到，郭威把詔令接過來藏好，於是把樞密使院吏魏仁浦找到臥室來商量辦法。
魏仁浦是郭威的老朋友，兩人非常知己，魏仁浦知道劉承佑派人殺害郭威後，極力勸說郭威反叛，不然就是束手受擒，又教郭威把留守印章倒過來使用，把詔書更改過來，結果詔書成為詔令郭威誅殺諸將領。
這樣一來，就激起軍隊將領對劉承佑的強烈憤怒，大家認為我們遠離京師為皇上戍邊，不但無功反而要加害我們，義憤的將領失聲痛哭，憤怒衝天。
郭威一看效果很好，目的達到，就對大家說：“我們不能等著死啊，要想辦法活下去。”
各將領都紛紛表示與郭威一起戰鬥，為郭威效力。
劉承佑用盡各種方法拉攏郭威，郭威也用各種方法來防範劉承佑，表麵是皇上嘉獎大臣，大臣賢良，推功獎賞，現在真象大白，他們之間完全是勾心鬥角。
劉土皇朝乾佑三年(950年)十一月，郭威帶領軍隊在魏州，在部將的支持下，在劉承佑的陰謀逼迫下，終於舉兵渡過黃河。
郭威大軍義氣風發，威武雄壯，將士們也都精神抖擻，冬季黃河河水雖然冰涼刺骨，但沒有影響軍隊渡河，渡過河以後，直向京師挺進。
郭威軍隊渡河的消息很快傳到京師，隱帝劉承佑急忙派人帶兵去抵擋。
首先派開封府尹侯益和保大軍領主張彥超，客省使閻晉卿等帶兵前往迎戰，又派內養絈脫去探視郭威的動向。
絈脫來到郭威軍中被活捉，郭威又讓他攜帶給劉承佑的上書迴去報告皇上，在上書中郭威要求劉承佑把李業綁上送到軍營中。
隱帝劉承佑見到郭威的上書後，又讓李業等人閱看，李業等一看上書都明白了，於是齊聲說這郭威明明是造反，這上書實際是造反狀，已經最明白不過。
於是，命令開封府尹劉銖派兵把郭威家圍住，郭威妻子張氏和兒子青哥、意哥、侄子守筠、守超、定哥全被殺害。
幾天後，郭威大軍到了滑州，義成軍領主宋延渥背叛劉土皇朝向郭威投降，接著郭威大軍進攻封丘，直逼京師。
郭威大軍來到京師城外，京城內一派驚恐，隱帝劉承佑派出泰寧軍領主慕容延超帶兵抵抗。
當時開封府尹侯益對劉承佑說：“皇上，現在郭威軍隊來到京城外，他們的家屬都在京城內，應當把城門關好，讓他們的妻子登上城樓招喊郭威的士兵，使他們放下武器，這樣挫傷他們鬥誌，不戰而勝。”
慕容延超聽過後輕蔑地笑了笑說：“侯益府尹年老了，這個辦法是懦夫的辦法。”
隱帝劉承佑一見慕容延超很有勇氣，就派他給侯益做副手。
慕容延超帶兵於北郊，在夜幕降臨時，侯益背叛劉土皇朝，投降了郭威，慕容延超帶兵在七裏村與郭威軍隊展開激戰。
劉承佑一看慕容延超奮力抗擊郭威軍隊，於是出來慰勞軍隊，太後還讓人告訴慕容延超，要好好保衛皇上，注意皇上的安全。
但慕容延超卻放言道：“沒關係，郭威軍隊能怎麽樣？你應當在陣地上找個地方，坐在那裏喝酒觀戰吧，等勝利後再迴去。”
又對皇帝說：“官府和宮中沒啥事，明天可以出來看看我怎麽與郭威軍隊作戰，看看我怎樣打敗郭威！”
第二天，隱帝劉承佑又出來慰勞慕容延超軍隊，但慕容延超已被郭威打敗，他自己逃到兗州去了。
郭威軍隊鬥誌旺盛，正等待進入京師，幕容延超逃跑後，軍隊混亂一氣，隱帝劉承佑本來是去慰問軍隊，不料勇敢無敵的慕容延超已於昨天夜裏變成敗將而逃跑。
而這位統帥臨陣逃跑，給戰局帶來意外的變化，軍隊慌亂一團，敗兵四處逃竄，丟下武器遍地皆是。
劉承佑本來是慰勞軍隊，後麵跟著蘇逢吉、聶文進、郭允明，但現在已經潰不成兵，又如何慰問呢？慰問誰呢？自然是心灰意冷。
無奈劉承佑又騎馬迴城，一看城上人頭齊動，軍旗飄飄，軍旗下一員大將，乃是劉銖，劉銖為人剛暴，劉承佑深知其人，原為永興軍領主，加校檢太師、同平章事，是一個有名的酷吏。
當時北方與南方吳越通商貿易，但劉銖對百姓過期不交稅者，讓地方官任意征收，不加限製，對於橫征百姓稅賦者不追不問，因此百姓都為之叫苦不迭。
劉銖用法極刻，對百姓先問年齡多大，然後就打多少杖，稱之為“隨年杖”，又每人互打，稱為“合歡杖”，因此劉承佑才把他撤掉，讓符彥卿代替他。
當時劉銖服從了皇上的命令，因為他看見有禁兵，害怕如果不服從，將會被禁兵收拾，現在京城危機，他又乘機出麵，一見皇帝，自然免職舊仇湧上心頭。
劉承佑在玄化門外看了看城樓上的劉銖，劉銖在城樓上也看看劉承佑，城門緊閉，劉承佑此時已是有城難迴，走投無路了。
隱帝劉承佑又帶領幾人往北走去，一則躲躲亂兵，再則也想找一個好的去向，於是，劉承佑來到北郊的趙村，剛進趙村，還沒等看清趙村裏的情形，忽從背後刺入一刀，刺在劉承佑的後背上，刀從後入而刀尖已在胸前露出，原來是劉承佑的茶酒使郭允明下的毒手。
劉承佑也不知是誰刺的一刀，早已墜落下馬，皇上死後，郭允明也自殺身死，而原來的一些隨從，一見隱帝已死，也都各奔東西了。
郭威被迫起兵，下令攻入京城之時，準許搶掠十天，全軍踴躍聽命，劉土皇朝刑法極殘暴，但軍紀也還嚴肅，士卒不敢妄動，郭威用搶掠來收買士卒，軍紀又敗壞了。
郭威留義子郭榮守魏州，自率大軍出發，沿路無阻，隻走七天，就到開封城外，而隱帝被部下潰兵殺死。
郭威入開封城，縱諸軍大掠，城中到處火起，第三天，有人對郭威說，再不禁止，怕今夜隻剩下一座空城，郭威下令禁搶掠，到午後才恢複秩序。
這次大掠，百姓自然也受害，但被掠的人家，主要是劉土文武百官。
當時，劉土高祖弟河東領主劉崇在太原，以備遼為名，擁有強兵；忠武領主劉信在許州，劉崇子劉贇為武寧領主，在徐州，如果三鎮連兵，號召複興劉土皇朝，對郭威是不利的。
郭威定計，聲稱迎劉贇為漢帝，使劉崇滿意，等到劉贇離徐已遠，去京稍近，然後連劉信一起消除，劉崇一鎮就無能為力。
定計以後，郭威請李太後下令立劉讚為帝，使馮道等大臣到徐州奉迎。
951年，神遼帝國大軍入侵，攻破內邱、饒陽兩城，李太後令郭威率大軍渡河擊遼兵，又令國事暫委王峻等人，軍事暫委王殷，自然，二王是郭威的心腹。
郭威到澶州，將士數千人忽大噪，對郭威說，皇帝該你自己做，將士搶掠京城，與劉家結了仇，不能再讓劉家人做皇帝，裂黃旗披郭威身上，擁立為皇帝，郭威擁眾迴來。
澶州兵變時，劉贇已到宋州，王峻、王殷派人帶兵去宋、許二州，劉贇被拘，以李太後名義，廢為湘陰公，劉信自殺。
隨後，郭威正式登上皇帝寶座，改元廣順，國號郭土，郭威即郭土太祖皇帝。
年輕時，郭威不願從事生產，隻喜歡舞槍弄棒，十八歲應募從軍，曾經負氣殺人，被關入監獄，潞州留後李繼韜因他有勇力，遂秘密縱他逃走，待事情平息後，又召置麾下。
郭威少年時曾在其頸上黥有一飛雀，故人稱郭雀兒。
李繼韜被李火莊宗殺死後，其軍隊被編入從馬直，郭威因能書會算而被任為軍吏。
劉知遠任侍衛親軍都虞候時，特別器重郭威，後調任河東領主，也將郭威帶到任上。
劉知遠當了皇帝，任命郭威為樞密副使，隱帝時升任正使，郭威多次統兵征伐，皆有功勳，他在軍中穿幅巾短衣，與軍士無異，皇帝所賜錢財，多分與諸將與軍士，因此在軍中威信很高，士卒樂為其用。
劉土皇朝的武夫，其蠻橫相比前朝尤為突出，武夫首領劉土高祖性極殘酷，所用大臣如蘇逢吉、史弘肇等人也極兇惡，而劉土高祖劉知遠稱帝僅一年便病死，其子劉承佑繼位，史稱隱帝。
隱帝時，蘇逢吉為宰相，樞密使楊邠管機政，樞密使郭威掌出兵作戰，侍衛親軍都指揮使史弘肇統率禁兵，三司使王章專掌財政，這些人都是最有權力的所謂國家勳舊之臣，他們武斷專橫，重武輕文，什麽製度都不在意中，各行其所是，亂成一團。
這群武夫中，隻有郭威比較有些知識，留心搜羅有才能的文士，得到文官們的好感。
劉土皇朝乾佑元年(948年)三月，三鎮叛亂爆發了。俗話說兔死狐悲，劉土皇朝高祖劉知遠死後，蘇逢吉一夥殺掉了杜重威父子，雖是一件大快人心的事情，但和杜重威一樣的李守貞，此時頗為緊張，也擔心自己下場不妙。
李守貞是這一個皇朝時期的老領主，劉土皇朝劉知遠任他為河中領主，他把持重兵在與朝廷若拒若合，尤其是在劉承佑做皇帝後，李守貞對新皇帝更加懷疑，擔心對他另有打算。
李守貞又好信方術，他的門下僧總倫在私下給李守貞卜筮，說李守貞生相非凡，而李守貞也對此信以為實，於是，決定反叛劉土皇朝。
再有促使李守貞反叛的原因，是永興領主趙思綰已在此之先，在京兆舉起反叛大旗，又派人給李守貞送來赭黃色衣服，李守貞一看衣服，黃澄澄，豔麗異常，不勝歡喜。
同時李守貞又把這件事與方術所說的有非常長相聯係起來，以為這是天人相應，認為時機已到，不能錯過，就向西出兵，占據潼關，又以潼關為據點，招收天下草寇，又發布告示，與朝廷對抗。
朝廷得知李守貞叛亂，就派白文珂、常思帶兵前往鎮壓，雙方正在激戰。
不久，鳳陽領主王景崇又在鳳翔舉兵叛亂，王景崇與趙思綰聯合派人與李守貞共同商議，推舉李守貞為秦王，做他們的首領，李守貞接受推舉，又賜予王景崇官爵，一時三鎮聯合，勢力很大，李守貞又派人攜帶蠟丸書給楊吳和後吳、川蜀、神遼帝國等，請求他們共同出兵來牽製劉土皇朝，使劉土皇朝無力來撲滅三鎮叛亂。
白文珂帶大軍與王景崇、趙思綰交戰，雖然是已經好長時間，但沒有戰績，兩軍相持好久，不見勝負。
劉土皇朝隱帝劉承佑對戰局十分關心，也非常焦急，因為曠日持久，又容易引起其它藩鎮出兵，那樣局勢更加險惡。
於是，劉承佑又與郭威商量，劉承佑對郭威說：“將軍，我準備麻煩你一下，不知可以不？因為白文珂、郭從義、常思前去平叛，已經曆時好久，沒有進展。”
郭威為人謹慎，迴答說：“對平叛戰爭，我也很關心。但我對這件事既不敢請求，也不敢推辭，隻好聽從皇上的命令了。”
隨後，皇帝劉承佑任命郭威為同中書門下平章事，西督諸將，郭威到了平叛前線，白文珂、郭從義、常思等都要求首先攻擊趙思綰、王景崇，一時郭威也拿不定主意，不知怎樣辦才好。
在軍隊走到華州時，領主扈彥珂對郭威說：“統帥，現在三鎮叛亂，相互聯合，他們推舉李守貞為首領，如果李守貞要先被戰敗的話，那趙思綰、王景崇隻要聽說李守貞被擊敗，他們倆就自然而然的不攻自破了。
現在，我們如果舍近而求遠，李守貞要帶兵從我們後方來進攻，而趙思綰、王景崇又在我們前麵拒戰，我們處在前後夾擊的形勢下，那我們處境，將十分危險。”
郭威聽後，認為扈彥珂的話很有道理，於是帶兵首先進攻李守貞。
郭威帶兵征討三鎮叛亂，路過河陽時，老官僚馮道被撤宰相職在家，郭威前往拜訪。
當時郭威征求馮道對平叛的辦法時，馮道對郭威說：“你知道賭博嗎?”
郭威年輕時是一個無賴，好賭博，聽了馮道的問話，以為是嘲諷自己，一時郭威一聲沒吱而內心很生氣。
但馮道沒有察覺，又接著說：“大凡是賭博的人，錢越多，贏的越多，而錢越少，就輸的越多，這不是因為他不善於賭博，而是有一種氣勢，這種氣勢如你這樣。
現在將軍你，如果把各將領帶的兵合在一起去進攻一座城，這樣你再衡量哪多哪少，勝敗自然會知道了。”
馮道這番話，使郭威恍然大悟，迴去之後，與諸將決定對李守貞的戰爭，設法長期圍困，把李守貞的守軍，分成三部分，在外麵修築三層圍柵，從三麵包圍，隻在南麵留下闕口，郭威又調征五個縣的壯丁，來把三處圍柵連接起來。
李守貞軍隊被死死困在裏麵，不時派兵出來破壞，但郭威又派兵修補好，有時李守貞又派兵想衝出圍柵，但經一陣交戰後又撤迴去，李守貞軍隊每經一次衝擊戰鬥，就損失十之三四。
這樣經過一年多以後，李守貞城中守兵越來越少，而城裏的食物也吃光了，最後隻好人相食了。
這時，郭威下令“可以進攻了”，於是定下日期，帶兵從四麵進攻，很快被攻破。
在當初，李守貞非常迷信方術，一次詢問總倫能否成功，總倫迴答說：“大王自當有天下，然而遍野成災，等到殺人將盡時，那王事也就成功了。”李守貞被圍困，人相食，認為這是王業快成的兆應。
一日又與各位將領暢飲，李守貞指著牆掛的虎圖說：“我享有天命，這是掌中的事呀。”
說完取下弓箭一射而中，將吏稱讚不已，李守貞也自己得意洋洋。
但現在城被攻破，逃已無處逃，最後隻好與妻子放火自焚而死，
郭威帶兵入城，在煙火與灰燼中找到李守貞的屍體，送往京師，梟首於南市示眾。
脆弱的劉土皇朝，矛盾重重，一波未平，一波又起，劉知遠死時顧命大臣之一的郭威，在劉承佑做皇上後為樞密使，大權在握，又掌兵權，在平定三鎮叛亂中，戰功赫赫，而劉承佑平庸無能，又是疑心重重，對郭威帶兵在外一直不放心，郭威對劉承佑也一再小心防範。
劉承佑為了拉攏郭威，借郭威平定李守貞、趙思綰、王景崇的三鎮叛亂有功，慰勞郭威，又獎賞郭威玉帶，加封郭威為檢校太師兼侍中。
而謹慎行事的郭威對劉承佑的獎賞一方麵感謝皇恩浩蕩，一方麵又婉辭說：“我跟隨光帝劉知遠，看見立功的大臣多了，未嚐有賞賜過玉帶的。”
又說：“我很幸運有機會帶領軍隊去西討李守貞、趙思綰、王景崇的三鎮叛亂，全靠劉土皇朝的威武，才能打敗他們，取得勝利。這怎麽說是我的功勞呢？我又怎麽是功臣呢？其實這是全體將相的賢良和團結，才有今天的勝利。又有朝廷做靠山，安撫內外，使軍隊的供給及時，所以我才能專心指揮作戰，順利征討。”
隱帝劉承佑對郭威的表現自然也稱讚一番，也認為郭威為人賢良而有才，於是又把楊邠、史弘肇、蘇逢吉、禹紼、竇貞固、王章召集一起，每人賜給玉帶一條，這時郭威自然也賜給玉帶一條，而郭威也無理再拒絕了。
郭威又處處謙虛，和大臣間推功，請求皇上給加爵賞賜，皇上也同意郭威的請求，加封竇固貞為司空，蘇逢吉為司徒，禹紼、楊邠為右仆射。
不久郭威又對皇上說：“獎賞全是劉土皇朝親近的大臣，聖唐一族宗室、天下各方鎮，外麵的荊、浙、湖南，全都沒有獎賞啊!”
皇帝也順水推舟的采納了，但由此也開始了賞賜泛濫於天下。
劉土皇朝乾佑二年冬，北部邊疆傳來神遼帝國進犯的消息，劉承佑又命令郭威以樞密使的職務帶兵北征，當軍隊到達魏州，神遼帝國聽到郭威帶兵前去迎戰，即望風逃竄。
劉土皇朝乾佑三年(950年)二月，郭威帶兵迴師，四月，劉承佑又加任郭威為鄴都留守，天雄軍領主，依然兼任樞密使。
宰相蘇逢吉認為樞密使不能兼領藩鎮，因此與史弘肇等堅持反對郭威以樞密使兼領藩鎮，經過好久爭持不下，郭威也不答應不兼藩鎮，而史弘肇、蘇逢吉堅持反對兼領藩鎮。
劉承佑也沒辦法，隻好讓郭威以樞密使兼轄河北諸州，聽郭威節度。
這裏表麵是蘇逢吉、史弘肇反對郭威兼領藩鎮，實際是想通過不兼領藩鎮來削弱郭威的軍權，而郭威自然也心裏明白，所以沒有讓步，最後仍讓他管轄河北諸州。
這樣表麵是解決了郭威和史弘肇的矛盾，但實際矛盾根本沒有解決，而且在暗中加深，特別是劉承佑夥同李業殺掉史弘肇、楊邠以後，更是人心自危。
接著劉承佑又策劃一次陰謀活動，一方麵下詔鎮寧軍領主李弘義殺掉在澶州的侍衛步軍指揮使王殷，一方麵下詔侍衛馬軍指揮使郭崇在魏州殺掉郭威和宣徽使王峻。
劉承佑的詔令先到達澶州李弘義那裏，李弘義害怕這詔書是偽的，所以拿出來讓王殷看，王殷和李弘義兩人和郭威平日很好，所以又馬上派人把詔令告知給郭威。
郭威正在看李弘義、王殷送來的詔令，而殺害郭威、王峻的詔令傳遞使者也飛速趕到，郭威把詔令接過來藏好，於是把樞密使院吏魏仁浦找到臥室來商量辦法。
魏仁浦是郭威的老朋友，兩人非常知己，魏仁浦知道劉承佑派人殺害郭威後，極力勸說郭威反叛，不然就是束手受擒，又教郭威把留守印章倒過來使用，把詔書更改過來，結果詔書成為詔令郭威誅殺諸將領。
這樣一來，就激起軍隊將領對劉承佑的強烈憤怒，大家認為我們遠離京師為皇上戍邊，不但無功反而要加害我們，義憤的將領失聲痛哭，憤怒衝天。
郭威一看效果很好，目的達到，就對大家說：“我們不能等著死啊，要想辦法活下去。”
各將領都紛紛表示與郭威一起戰鬥，為郭威效力。
劉承佑用盡各種方法拉攏郭威，郭威也用各種方法來防範劉承佑，表麵是皇上嘉獎大臣，大臣賢良，推功獎賞，現在真象大白，他們之間完全是勾心鬥角。
劉土皇朝乾佑三年(950年)十一月，郭威帶領軍隊在魏州，在部將的支持下，在劉承佑的陰謀逼迫下，終於舉兵渡過黃河。
郭威大軍義氣風發，威武雄壯，將士們也都精神抖擻，冬季黃河河水雖然冰涼刺骨，但沒有影響軍隊渡河，渡過河以後，直向京師挺進。
郭威軍隊渡河的消息很快傳到京師，隱帝劉承佑急忙派人帶兵去抵擋。
首先派開封府尹侯益和保大軍領主張彥超，客省使閻晉卿等帶兵前往迎戰，又派內養絈脫去探視郭威的動向。
絈脫來到郭威軍中被活捉，郭威又讓他攜帶給劉承佑的上書迴去報告皇上，在上書中郭威要求劉承佑把李業綁上送到軍營中。
隱帝劉承佑見到郭威的上書後，又讓李業等人閱看，李業等一看上書都明白了，於是齊聲說這郭威明明是造反，這上書實際是造反狀，已經最明白不過。
於是，命令開封府尹劉銖派兵把郭威家圍住，郭威妻子張氏和兒子青哥、意哥、侄子守筠、守超、定哥全被殺害。
幾天後，郭威大軍到了滑州，義成軍領主宋延渥背叛劉土皇朝向郭威投降，接著郭威大軍進攻封丘，直逼京師。
郭威大軍來到京師城外，京城內一派驚恐，隱帝劉承佑派出泰寧軍領主慕容延超帶兵抵抗。
當時開封府尹侯益對劉承佑說：“皇上，現在郭威軍隊來到京城外，他們的家屬都在京城內，應當把城門關好，讓他們的妻子登上城樓招喊郭威的士兵，使他們放下武器，這樣挫傷他們鬥誌，不戰而勝。”
慕容延超聽過後輕蔑地笑了笑說：“侯益府尹年老了，這個辦法是懦夫的辦法。”
隱帝劉承佑一見慕容延超很有勇氣，就派他給侯益做副手。
慕容延超帶兵於北郊，在夜幕降臨時，侯益背叛劉土皇朝，投降了郭威，慕容延超帶兵在七裏村與郭威軍隊展開激戰。
劉承佑一看慕容延超奮力抗擊郭威軍隊，於是出來慰勞軍隊，太後還讓人告訴慕容延超，要好好保衛皇上，注意皇上的安全。
但慕容延超卻放言道：“沒關係，郭威軍隊能怎麽樣？你應當在陣地上找個地方，坐在那裏喝酒觀戰吧，等勝利後再迴去。”
又對皇帝說：“官府和宮中沒啥事，明天可以出來看看我怎麽與郭威軍隊作戰，看看我怎樣打敗郭威！”
第二天，隱帝劉承佑又出來慰勞慕容延超軍隊，但慕容延超已被郭威打敗，他自己逃到兗州去了。
郭威軍隊鬥誌旺盛，正等待進入京師，幕容延超逃跑後，軍隊混亂一氣，隱帝劉承佑本來是去慰問軍隊，不料勇敢無敵的慕容延超已於昨天夜裏變成敗將而逃跑。
而這位統帥臨陣逃跑，給戰局帶來意外的變化，軍隊慌亂一團，敗兵四處逃竄，丟下武器遍地皆是。
劉承佑本來是慰勞軍隊，後麵跟著蘇逢吉、聶文進、郭允明，但現在已經潰不成兵，又如何慰問呢？慰問誰呢？自然是心灰意冷。
無奈劉承佑又騎馬迴城，一看城上人頭齊動，軍旗飄飄，軍旗下一員大將，乃是劉銖，劉銖為人剛暴，劉承佑深知其人，原為永興軍領主，加校檢太師、同平章事，是一個有名的酷吏。
當時北方與南方吳越通商貿易，但劉銖對百姓過期不交稅者，讓地方官任意征收，不加限製，對於橫征百姓稅賦者不追不問，因此百姓都為之叫苦不迭。
劉銖用法極刻，對百姓先問年齡多大，然後就打多少杖，稱之為“隨年杖”，又每人互打，稱為“合歡杖”，因此劉承佑才把他撤掉，讓符彥卿代替他。
當時劉銖服從了皇上的命令，因為他看見有禁兵，害怕如果不服從，將會被禁兵收拾，現在京城危機，他又乘機出麵，一見皇帝，自然免職舊仇湧上心頭。
劉承佑在玄化門外看了看城樓上的劉銖，劉銖在城樓上也看看劉承佑，城門緊閉，劉承佑此時已是有城難迴，走投無路了。
隱帝劉承佑又帶領幾人往北走去，一則躲躲亂兵，再則也想找一個好的去向，於是，劉承佑來到北郊的趙村，剛進趙村，還沒等看清趙村裏的情形，忽從背後刺入一刀，刺在劉承佑的後背上，刀從後入而刀尖已在胸前露出，原來是劉承佑的茶酒使郭允明下的毒手。
劉承佑也不知是誰刺的一刀，早已墜落下馬，皇上死後，郭允明也自殺身死，而原來的一些隨從，一見隱帝已死，也都各奔東西了。
郭威被迫起兵，下令攻入京城之時，準許搶掠十天，全軍踴躍聽命，劉土皇朝刑法極殘暴，但軍紀也還嚴肅，士卒不敢妄動，郭威用搶掠來收買士卒，軍紀又敗壞了。
郭威留義子郭榮守魏州，自率大軍出發，沿路無阻，隻走七天，就到開封城外，而隱帝被部下潰兵殺死。
郭威入開封城，縱諸軍大掠，城中到處火起，第三天，有人對郭威說，再不禁止，怕今夜隻剩下一座空城，郭威下令禁搶掠，到午後才恢複秩序。
這次大掠，百姓自然也受害，但被掠的人家，主要是劉土文武百官。
當時，劉土高祖弟河東領主劉崇在太原，以備遼為名，擁有強兵；忠武領主劉信在許州，劉崇子劉贇為武寧領主，在徐州，如果三鎮連兵，號召複興劉土皇朝，對郭威是不利的。
郭威定計，聲稱迎劉贇為漢帝，使劉崇滿意，等到劉贇離徐已遠，去京稍近，然後連劉信一起消除，劉崇一鎮就無能為力。
定計以後，郭威請李太後下令立劉讚為帝，使馮道等大臣到徐州奉迎。
951年，神遼帝國大軍入侵，攻破內邱、饒陽兩城，李太後令郭威率大軍渡河擊遼兵，又令國事暫委王峻等人，軍事暫委王殷，自然，二王是郭威的心腹。
郭威到澶州，將士數千人忽大噪，對郭威說，皇帝該你自己做，將士搶掠京城，與劉家結了仇，不能再讓劉家人做皇帝，裂黃旗披郭威身上，擁立為皇帝，郭威擁眾迴來。
澶州兵變時，劉贇已到宋州，王峻、王殷派人帶兵去宋、許二州，劉贇被拘，以李太後名義，廢為湘陰公，劉信自殺。
隨後，郭威正式登上皇帝寶座，改元廣順，國號郭土，郭威即郭土太祖皇帝。