來年五月初，天氣幹熱，正值小麥成熟的季節。
唐代白居易有詩《觀刈麥》：田家少閑月，五月人倍忙。夜來南風起，小麥覆隴黃。婦姑荷簞食，童稚攜壺漿。相隨餉田去，丁壯在南岡。
秦將桓齕率領10餘萬秦軍，穿越太行古道，又一次侵入趙國腹地，進占宜安（河北槁城）、石城（石家莊）、赤麗（河北欒城、元氏）一帶地區。宜安（河北槁城）等地，自古就是我國著名的糧倉。
趙國鄉民眼睜睜不敢去收割莊稼，紛紛逃離家園、躲避戰火。
那桓齕這次獨自領軍前來，蒙武、蒙恬、楊端和、李由所部卻都沒有跟隨，這是為何？
原來，蒙武進了統帥部，蒙恬、楊端和、李由諸將所部大部分都去往邯鄲城下，增援王翦、李信所部去了。那王翦、李信在邯鄲外圍苦守了一年多，早已是士氣全無，鬥誌萎靡。秦王下令繼續攻城，也是雷聲大、雨點小。眼見桓齕這次又出擊了，王翦、李信兩將狀態愈加低迷。秦軍邯鄲方麵的兵力增加了，戰鬥力卻沒有提高多少。蒙恬、楊端和、李由所部初生牛犢不怕虎，貿然發起攻擊，也被李牧麾軍打的屁滾尿流，頓時氣焰下去了不少。
這次，桓齕所部10餘萬人真真正正成了偏師，能支援他們的隻有一些城池裏的駐軍，那些駐軍數量不少，加起來也接近20萬人，可是分兵駐守各地，靈活機動的力量卻不足。
那桓齕氣焰囂張，所部除了攜帶兵刃，還人手一把鐮刀，四處收割趙國的莊稼，還打穀、揚場、辟地晾曬，然後把搶掠來的糧食，大車小車載運去往秦國。
趙國統帥部裏，群情激昂。
李牧：桓齕這東西，可惡至極，欺人太甚！
司馬尚：不滅此賊，難消我趙國軍民心頭之恨！
趙蔥：不要中了敵人的奸計！
李牧：邯鄲城下，足可守禦。正好騰出手來，殲滅此賊。此役，本帥親往迎敵！
司馬尚：將軍還是不要打明旗號，以免秦軍知道後猛攻邯鄲。
李牧：正因為本帥亮明旗號、出征北方，秦軍才不會對邯鄲發起大的攻勢。即使敵人攻擊邯鄲，你等留下來指揮抗禦也足以應對。
趙蔥：為何？
李牧：我們要研究、掌握、利用好敵軍將帥的心思！汝等不見，那桓齕氣焰彌天，王翦、李信城下苦撐一年有餘，損兵折將、毫無建樹。故此，本帥判定：我攻擊殲滅北路桓齕軍之時，南路秦軍必不加掣肘，桓齕是死路一條了！
諸將齊聲讚成，表示死守邯鄲，請主帥放心出征。
接到將令，趙國代地守軍即刻點發3萬軍馬，借道燕國秘密南下，燕太子丹果不食言，3萬燕國軍隊改旗易幟、暗助趙軍，一同火速南下。
半個月後，這隻勁旅夜行曉宿，秘密行軍，抵達邯鄲附近，李牧、趙蔥立即前往指揮，司馬尚等留下來堅守邯鄲。
李牧大張旗鼓地出征了！
桓齕並不知道李牧指揮的是燕趙兩國的勁旅，這隻部隊全部是騎兵，弓馬嫻熟，身經百戰，說是戰鬥力以一當十，毫不為過！
王翦、李信接到報告，趙國李牧親自領軍去打桓齕，心中竊喜，兩人竟然有滋有味地飲酒作樂，然後命令各部嚴加防範，固守營盤。
南路秦軍根本不提配合桓齕所部作戰的事情，悠然徘徊於邯鄲外圍，坐視桓齕所部覆滅！
且說李牧、趙蔥等將領抵達軍營，檢閱過6萬精兵，又征調5萬守備部隊，立即起兵，徑奔桓齕所部殺去。
桓齕指揮軍隊正在赤麗搶糧，聞聽趙國軍隊出動，有喜有憂。喜的是：終於調動趙國從邯鄲分兵來交戰了。憂的是自己這次兵力不足，隻有十四萬人。原來的騎兵部隊大部分去了邯鄲，自己手裏隻有5萬騎兵部隊可用，其餘的都是輕兵和重甲部隊，先鋒虎賁部隊也在與扈輒交戰的時候打完了。另外，敵軍統帥李牧來襲，桓齕也很憂慮。
桓齕急忙把敵情上報，同時傳書給王翦所部，要求他們北上支援、與李牧會戰。
不足五日，李牧大軍快速與扈輒部前沿部隊，在赤麗接觸交戰，桓齕部損失了千把騎兵。桓齕立即下令編組重裝集群，嚴密防範李牧部騎兵襲擊。那重裝部隊，一身重甲、手持堅盾、長矛，不懼弓弩和騎兵，防禦能力和殺傷力驚人，對此桓齕是充滿自信的。他也卯足了勁，要與李牧大戰一場！
誰成想，李牧竟然下令安營紮寨，挖掘壕塹，與桓齕對壘。
桓齕欣喜：原來李牧也被嚇破膽了！懼怕我的裝甲步兵，不敢用騎兵發動攻擊，居然下馬構築陣地，打起了陣地戰。等王翦援軍到來，正好被包了餃子。到那時候，且看李牧如何逃脫？那陣地戰正是我軍所長啊！李牧以其之短，攻我之長，不是白送死嘛！
桓齕指揮秦軍開始主動攻擊，可是重裝步兵一接近敵人陣地，就遭到拋石機猛烈轟擊，被雨點一般的落石，砸的不成個陣型。趙國軍隊弓弩射擊技術超群，每次攻擊秦軍都傷亡慘重。趙國陣地前遍地壕溝和陷坑，鹿寨、拒馬、陣前還布置了隨時可被引燃的大量柴草，攻擊一再受阻。桓齕一籌莫展，眼看援軍遲遲不到，隻好也紮營與李牧對壘，也學著李牧挖掘壕溝、布設陷阱，與李牧打起了名副其實的陣地戰。
這時間一長，桓齕就有些輕敵了。
桓齕大營，軍帳之中。
“報！趙國軍隊派人搶收糧食，運往邯鄲”
“報！發現趙國動員很多百姓，在李牧軍掩護下收割莊稼！”
桓齕：我說這李牧咋一反常態、擺下怪陣呢！原來目的是為了搶收莊稼。他是不敢與我交鋒，才出此下策的。不成，我再不出擊，糧食被他們搶完了，李牧也跑了，我桓齕得丟多大人？
部將：那李牧固守陣地，從不出戰，我們也一時攻不上去，這可咋辦？
桓齕：李牧此行的目的，不就是搶糧嗎？我們上當了，他根本就不敢打仗，我們被他拖在了這裏，那廂趙國派出人馬，四處搶收糧食。必須盡快解決掉李牧，誘騙他們脫離營壘，將其野戰消滅掉！
部將：那我們該怎麽辦？
桓齕：既然李牧不戰，我們還跟他耗什麽！赤麗這裏的莊稼快要搶收完了，宜安（河北槁城）的糧食，也被我們收割得差不多了，肥下（河北晉州）一帶的莊稼成熟稍晚。我們就去那裏，如果我們以小部分兵力，攻擊肥下。李牧見有利可圖且沒有危險，必然會去救援。他必跟隨去搶奪，正好可以尋機野戰消滅之！
其實，桓齕這個謀略還是很不錯的。肥下是趙國重要的城邑，附近也是趙國的“糧倉”。如果李牧部出動去阻攔秦軍，必然暴露在曠野之外，桓齕會趁李牧立足未穩，立即發起攻擊，那樣一來，李牧所部必然重蹈扈輒的悲慘命運。
可惜，李牧不是扈輒，他此行的目的也不在於搶糧，他在緊盯著桓齕的腦袋！
兵不厭詐，桓齕留下部分兵力－－2萬輕兵駐守營壘，為迷惑李牧，旗號不減，桓齕的帥旗還飄揚在秦軍的營壘之上。秦軍派出一支部隊佯作攻打肥下，其實主力卻在肥下附近布設下口袋陣。秦軍編組了三個重裝集群，並配合騎兵，埋伏在赤麗經宜安、去往肥下的必經之路上，企圖施展圍城打援的戰術，一舉殲滅李牧部隊。
李牧聞知秦軍主力去了肥下，假裝不知，按兵不動。
肥下守軍一連五日，傳來緊急軍情：秦軍一部，圍攻肥下城池，盼速來救援。
李牧依舊按兵不動。
趙蔥：將軍，肥下告急，我們應當去援救啊！
李牧：急什麽？秦軍如果欲圖攻取肥下，早應拔取了城池。五日不下，表明秦軍主力不在肥下！桓齕引軍離開了營壘，可將旗還在，敵人知道我們一定會去援救肥下，可又給我們做下敵將桓齕“還在赤麗營壘”的假象。這說明了什麽？說明敵人希望我們去！如不出所料，桓齕一定在半途等著我們。
燕軍將領程虞：李牧將軍，我們該如何應對？
代地騎兵將領公孫展：我軍不妨趁機先攻取秦軍大營！
李牧：暫時不動，再讓桓齕在野地裏熬上幾天。
秦軍桓齕所部，佯攻肥下，卻不見李牧來救援。大軍潛伏野外，天氣炎熱，汗流浹背。再加上蚊蟲叮咬，飲水困難，苦不堪言。漸漸沒了耐心，這李牧怎麽還不上鉤啊？
又耽擱三日，李牧升帳。
李牧：趙蔥聽令！你引五萬大軍，今夜偷襲敵營！不得全殲，驅趕敵軍去往石城！
趙蔥：遵命！
李牧：程虞、公孫展聽令！
二將：末將在！
李牧：本帥親領汝等所部6萬騎兵精銳，天明啟程，去伏擊桓齕！
夜深人靜，已是四更。
趙國將領趙蔥悄悄引軍出營，全軍頭纏白布，以利夜戰識敵。趙國軍隊摸到秦軍營壘側背，發聲呐喊，一齊衝鋒，頃刻間攻破了秦軍防禦薄弱又失於疏忽的營壘，殺得秦軍鬼哭狼嚎。
當夜月色暗淡，星辰寥落，秦軍連自己人和對手都無法區分。在震天的呐喊聲中，被趙軍追殺得不辨東西、暈頭轉向，四處逃散，傷亡慘重。
混戰了一個時辰後，天色微明，秦軍2萬多人馬，也隻剩下3000左右，被趙國軍隊一路追趕著，丟盔卸甲，從赤麗逃往石城（今石家莊附近）
秦軍逃到石城後，與守軍匯合駐守待援。趙國軍隊圍攻石城，準備以毒攻毒，圍城打援。
再說桓齕苦等李牧部隊上鉤而不得，信心已經動搖。聽聞赤麗大營被破、傷亡慘重的噩耗，心中焦慮起來。此時，石城方向一再告急：趙軍勢大，防禦告急，拉兄弟一把吧！
桓齕傳令：立即起兵，去往石城！
秦軍蜂擁趕往石城。騎兵馬快，很快就脫離了主力重甲部隊，衝在了隊伍的前麵。
此時，李牧6萬騎兵精銳俱潛伏在滹沱河河道或叢林之中，平原設伏，靜候秦軍前來送死。
眼看秦軍馬隊飛馳而來，李牧拔刀唿喊：出擊！－－殺敵！
山唿海嘯一般，燕趙聯軍6萬騎兵精銳縱馬截殺，秦軍騎兵部隊猝不及防，無路可逃。
6萬對5萬，兩軍力量差距並非過於懸殊，可是秦軍實際的戰力卻完全處於下風，何況是被李牧軍突然襲擊。那些燕趙騎兵，邊衝鋒邊用弓弩狂射，箭無虛發，秦軍人仰馬翻，毫無招架之功，兩軍還未曾兵刃接戰，秦軍就已經損失大半。
燕趙聯軍馬踏秦軍，李牧一馬當先，白刃相交，一顆顆秦軍的人頭落下，跌落塵埃。
四野裏殺聲一片，逐漸歸於寂靜。李牧部果然驍勇，秦軍騎兵全軍覆沒。田野裏，隻剩下無數戰馬，馬鐙上拖著秦軍的死屍在四處遊蕩。
李牧部隊歡唿勝利！
李牧：迅速撿拾弓箭，整備軍馬，準備啃硬骨頭！
秦軍的重甲部隊到來了！
桓齕又氣又急，命令秦軍編組方陣抗擊李牧的騎兵。
這重裝步兵雖然不懼弓弩和騎兵衝擊，卻有一個明顯的弱點，就是行動緩慢，正麵堅固、兩翼和身後薄弱。
李牧：不用心急！弓弩伺候，突擊兩翼！
因為速度差異，秦軍無法攻擊李牧部騎兵，而李牧的騎兵就若即若離，緊緊纏繞在桓齕重甲部隊周圍，不斷襲擊其兩翼和後軍。
弓弩攢射下，秦軍大量中箭倒地。桓齕隻得下令，也排開了扈輒當年所用的圓陣，以防備李牧軍的四麵襲擊。但是，秦軍始終被籠罩在燕趙聯軍密集的箭雨下，傷亡劇增。秦軍士卒汗流浹背、體力衰竭，行軍速度愈來愈緩慢。
桓齕所部戰不能戰，也無法擺脫，盡成砧板上的魚肉。
遷延沒有多久，李牧部獲得增援－－－－－－古代“喀秋莎”運來了！
大量事先裝載在馬車上的拋石機齊射！亂石橫飛，秦軍重甲部隊整齊的戰陣成了活靶子。在接連不斷的打擊下，秦軍防禦圈逐漸崩潰、瓦解。
桓齕麵如死灰，束手無措。
一陣緊似一陣箭雨的襲擊，冰雹一樣的石塊猛烈砸擊！
秦軍士兵紛紛拋棄重甲，躍下河堤、涉水逃逸，督戰隊都無法去阻止。
哀號中不少人淹溺激流當中。僥幸遊過河流、抵達滹沱河對岸的，卻發現迎接他們的，依舊是趙國騎兵的馬刀！
秦軍將領桓齕的號令，此時已經無效了。
“將軍，走不脫了，－－咱們投降吧”，士卒們圍攏著桓齕哀求。
桓齕陰沉著臉色：李牧會讓你們活著嗎？要活命的，跟著我衝！
桓齕搜羅起了2000人馬，跌跌撞撞徑奔李牧軍旗方向撲來，困獸猶鬥！
李牧停下戰馬，冷眼觀瞧著，咬牙切齒地咒罵：找死！
“弓弩準備！－－放！”
箭雨如蝗，秦軍紛紛哀號倒地，李牧部騎兵衝出，將這些秦軍全部斬首。
桓齕胸前背後中箭數枚，趴在一處亂石堆上喘息，腳下是成堆的秦軍屍體。
桓齕艱難地扶著一根矛戈站立起來，衣衫襤褸，鮮血從嘴角不住地流淌。趙國騎兵將其四下圍定，劍拔弩張，怒目而視。
李牧跳下戰馬，手持利劍上前，驚雷一般的怒吼：“桓齕，你也有今日！”
桓齕顫巍巍撿起佩劍，卻被李牧一劍磕飛。
李牧飛起一腳，將桓齕踢倒在地，又騰身躍起，將利劍深深地插入桓齕的胸腔，桓齕噴一口鮮血，氣絕身亡。
李牧將其開胸破腹，挖取心肝，挑出內髒。
“將其餘秦軍，全部斬首，祭奠我趙國官兵的亡靈！”
秦軍桓齕所部十餘萬軍兵，一朝冤孽輪迴，盡喪於李牧之手。
後世有人認為：桓齕沒有被殺，他是喪師畏罪逃跑了，桓齕就是後來獻頭給荊軻的秦軍叛逃將領樊於期，其實這是一種誤解。
樊於期煽動秦王的弟弟成矯叛秦降趙，罪行比桓齕要嚴重的多！
桓齕一年前曾消滅趙國10萬精銳武裝，本次喪師10萬，乃是功過相抵。秦國也沒有戰敗就誅殺軍事將領的傳統，昔日孟明視、西乞術、白乙丙，在崤山（今河南陝縣東）不但被晉軍打得全軍覆沒，自己還被活捉，之後又連續多大敗，秦穆公也沒有責罰他們。三將被晉國釋放迴國、抵達秦國都城的時候，秦穆公穿了喪服，在城外等候。他對著迴來的將士哭著說：“我沒有聽蹇叔和百裏奚的話，害得你們吃敗仗，受侮辱，這是我的過失。”所以說桓齕兵敗、懼怕被殺逃往燕國的說法，經不起推敲。
桓齕全軍敗亡後，秦王如喪考妣、大放悲聲。
南路秦軍王翦、李信等將領所部見勢不妙、立即草草收兵，退了迴去。秦王和李斯處心積慮發動的“攻滅趙國的第二次攻勢”，以徹底失敗而告終。
唐代白居易有詩《觀刈麥》：田家少閑月，五月人倍忙。夜來南風起，小麥覆隴黃。婦姑荷簞食，童稚攜壺漿。相隨餉田去，丁壯在南岡。
秦將桓齕率領10餘萬秦軍，穿越太行古道，又一次侵入趙國腹地，進占宜安（河北槁城）、石城（石家莊）、赤麗（河北欒城、元氏）一帶地區。宜安（河北槁城）等地，自古就是我國著名的糧倉。
趙國鄉民眼睜睜不敢去收割莊稼，紛紛逃離家園、躲避戰火。
那桓齕這次獨自領軍前來，蒙武、蒙恬、楊端和、李由所部卻都沒有跟隨，這是為何？
原來，蒙武進了統帥部，蒙恬、楊端和、李由諸將所部大部分都去往邯鄲城下，增援王翦、李信所部去了。那王翦、李信在邯鄲外圍苦守了一年多，早已是士氣全無，鬥誌萎靡。秦王下令繼續攻城，也是雷聲大、雨點小。眼見桓齕這次又出擊了，王翦、李信兩將狀態愈加低迷。秦軍邯鄲方麵的兵力增加了，戰鬥力卻沒有提高多少。蒙恬、楊端和、李由所部初生牛犢不怕虎，貿然發起攻擊，也被李牧麾軍打的屁滾尿流，頓時氣焰下去了不少。
這次，桓齕所部10餘萬人真真正正成了偏師，能支援他們的隻有一些城池裏的駐軍，那些駐軍數量不少，加起來也接近20萬人，可是分兵駐守各地，靈活機動的力量卻不足。
那桓齕氣焰囂張，所部除了攜帶兵刃，還人手一把鐮刀，四處收割趙國的莊稼，還打穀、揚場、辟地晾曬，然後把搶掠來的糧食，大車小車載運去往秦國。
趙國統帥部裏，群情激昂。
李牧：桓齕這東西，可惡至極，欺人太甚！
司馬尚：不滅此賊，難消我趙國軍民心頭之恨！
趙蔥：不要中了敵人的奸計！
李牧：邯鄲城下，足可守禦。正好騰出手來，殲滅此賊。此役，本帥親往迎敵！
司馬尚：將軍還是不要打明旗號，以免秦軍知道後猛攻邯鄲。
李牧：正因為本帥亮明旗號、出征北方，秦軍才不會對邯鄲發起大的攻勢。即使敵人攻擊邯鄲，你等留下來指揮抗禦也足以應對。
趙蔥：為何？
李牧：我們要研究、掌握、利用好敵軍將帥的心思！汝等不見，那桓齕氣焰彌天，王翦、李信城下苦撐一年有餘，損兵折將、毫無建樹。故此，本帥判定：我攻擊殲滅北路桓齕軍之時，南路秦軍必不加掣肘，桓齕是死路一條了！
諸將齊聲讚成，表示死守邯鄲，請主帥放心出征。
接到將令，趙國代地守軍即刻點發3萬軍馬，借道燕國秘密南下，燕太子丹果不食言，3萬燕國軍隊改旗易幟、暗助趙軍，一同火速南下。
半個月後，這隻勁旅夜行曉宿，秘密行軍，抵達邯鄲附近，李牧、趙蔥立即前往指揮，司馬尚等留下來堅守邯鄲。
李牧大張旗鼓地出征了！
桓齕並不知道李牧指揮的是燕趙兩國的勁旅，這隻部隊全部是騎兵，弓馬嫻熟，身經百戰，說是戰鬥力以一當十，毫不為過！
王翦、李信接到報告，趙國李牧親自領軍去打桓齕，心中竊喜，兩人竟然有滋有味地飲酒作樂，然後命令各部嚴加防範，固守營盤。
南路秦軍根本不提配合桓齕所部作戰的事情，悠然徘徊於邯鄲外圍，坐視桓齕所部覆滅！
且說李牧、趙蔥等將領抵達軍營，檢閱過6萬精兵，又征調5萬守備部隊，立即起兵，徑奔桓齕所部殺去。
桓齕指揮軍隊正在赤麗搶糧，聞聽趙國軍隊出動，有喜有憂。喜的是：終於調動趙國從邯鄲分兵來交戰了。憂的是自己這次兵力不足，隻有十四萬人。原來的騎兵部隊大部分去了邯鄲，自己手裏隻有5萬騎兵部隊可用，其餘的都是輕兵和重甲部隊，先鋒虎賁部隊也在與扈輒交戰的時候打完了。另外，敵軍統帥李牧來襲，桓齕也很憂慮。
桓齕急忙把敵情上報，同時傳書給王翦所部，要求他們北上支援、與李牧會戰。
不足五日，李牧大軍快速與扈輒部前沿部隊，在赤麗接觸交戰，桓齕部損失了千把騎兵。桓齕立即下令編組重裝集群，嚴密防範李牧部騎兵襲擊。那重裝部隊，一身重甲、手持堅盾、長矛，不懼弓弩和騎兵，防禦能力和殺傷力驚人，對此桓齕是充滿自信的。他也卯足了勁，要與李牧大戰一場！
誰成想，李牧竟然下令安營紮寨，挖掘壕塹，與桓齕對壘。
桓齕欣喜：原來李牧也被嚇破膽了！懼怕我的裝甲步兵，不敢用騎兵發動攻擊，居然下馬構築陣地，打起了陣地戰。等王翦援軍到來，正好被包了餃子。到那時候，且看李牧如何逃脫？那陣地戰正是我軍所長啊！李牧以其之短，攻我之長，不是白送死嘛！
桓齕指揮秦軍開始主動攻擊，可是重裝步兵一接近敵人陣地，就遭到拋石機猛烈轟擊，被雨點一般的落石，砸的不成個陣型。趙國軍隊弓弩射擊技術超群，每次攻擊秦軍都傷亡慘重。趙國陣地前遍地壕溝和陷坑，鹿寨、拒馬、陣前還布置了隨時可被引燃的大量柴草，攻擊一再受阻。桓齕一籌莫展，眼看援軍遲遲不到，隻好也紮營與李牧對壘，也學著李牧挖掘壕溝、布設陷阱，與李牧打起了名副其實的陣地戰。
這時間一長，桓齕就有些輕敵了。
桓齕大營，軍帳之中。
“報！趙國軍隊派人搶收糧食，運往邯鄲”
“報！發現趙國動員很多百姓，在李牧軍掩護下收割莊稼！”
桓齕：我說這李牧咋一反常態、擺下怪陣呢！原來目的是為了搶收莊稼。他是不敢與我交鋒，才出此下策的。不成，我再不出擊，糧食被他們搶完了，李牧也跑了，我桓齕得丟多大人？
部將：那李牧固守陣地，從不出戰，我們也一時攻不上去，這可咋辦？
桓齕：李牧此行的目的，不就是搶糧嗎？我們上當了，他根本就不敢打仗，我們被他拖在了這裏，那廂趙國派出人馬，四處搶收糧食。必須盡快解決掉李牧，誘騙他們脫離營壘，將其野戰消滅掉！
部將：那我們該怎麽辦？
桓齕：既然李牧不戰，我們還跟他耗什麽！赤麗這裏的莊稼快要搶收完了，宜安（河北槁城）的糧食，也被我們收割得差不多了，肥下（河北晉州）一帶的莊稼成熟稍晚。我們就去那裏，如果我們以小部分兵力，攻擊肥下。李牧見有利可圖且沒有危險，必然會去救援。他必跟隨去搶奪，正好可以尋機野戰消滅之！
其實，桓齕這個謀略還是很不錯的。肥下是趙國重要的城邑，附近也是趙國的“糧倉”。如果李牧部出動去阻攔秦軍，必然暴露在曠野之外，桓齕會趁李牧立足未穩，立即發起攻擊，那樣一來，李牧所部必然重蹈扈輒的悲慘命運。
可惜，李牧不是扈輒，他此行的目的也不在於搶糧，他在緊盯著桓齕的腦袋！
兵不厭詐，桓齕留下部分兵力－－2萬輕兵駐守營壘，為迷惑李牧，旗號不減，桓齕的帥旗還飄揚在秦軍的營壘之上。秦軍派出一支部隊佯作攻打肥下，其實主力卻在肥下附近布設下口袋陣。秦軍編組了三個重裝集群，並配合騎兵，埋伏在赤麗經宜安、去往肥下的必經之路上，企圖施展圍城打援的戰術，一舉殲滅李牧部隊。
李牧聞知秦軍主力去了肥下，假裝不知，按兵不動。
肥下守軍一連五日，傳來緊急軍情：秦軍一部，圍攻肥下城池，盼速來救援。
李牧依舊按兵不動。
趙蔥：將軍，肥下告急，我們應當去援救啊！
李牧：急什麽？秦軍如果欲圖攻取肥下，早應拔取了城池。五日不下，表明秦軍主力不在肥下！桓齕引軍離開了營壘，可將旗還在，敵人知道我們一定會去援救肥下，可又給我們做下敵將桓齕“還在赤麗營壘”的假象。這說明了什麽？說明敵人希望我們去！如不出所料，桓齕一定在半途等著我們。
燕軍將領程虞：李牧將軍，我們該如何應對？
代地騎兵將領公孫展：我軍不妨趁機先攻取秦軍大營！
李牧：暫時不動，再讓桓齕在野地裏熬上幾天。
秦軍桓齕所部，佯攻肥下，卻不見李牧來救援。大軍潛伏野外，天氣炎熱，汗流浹背。再加上蚊蟲叮咬，飲水困難，苦不堪言。漸漸沒了耐心，這李牧怎麽還不上鉤啊？
又耽擱三日，李牧升帳。
李牧：趙蔥聽令！你引五萬大軍，今夜偷襲敵營！不得全殲，驅趕敵軍去往石城！
趙蔥：遵命！
李牧：程虞、公孫展聽令！
二將：末將在！
李牧：本帥親領汝等所部6萬騎兵精銳，天明啟程，去伏擊桓齕！
夜深人靜，已是四更。
趙國將領趙蔥悄悄引軍出營，全軍頭纏白布，以利夜戰識敵。趙國軍隊摸到秦軍營壘側背，發聲呐喊，一齊衝鋒，頃刻間攻破了秦軍防禦薄弱又失於疏忽的營壘，殺得秦軍鬼哭狼嚎。
當夜月色暗淡，星辰寥落，秦軍連自己人和對手都無法區分。在震天的呐喊聲中，被趙軍追殺得不辨東西、暈頭轉向，四處逃散，傷亡慘重。
混戰了一個時辰後，天色微明，秦軍2萬多人馬，也隻剩下3000左右，被趙國軍隊一路追趕著，丟盔卸甲，從赤麗逃往石城（今石家莊附近）
秦軍逃到石城後，與守軍匯合駐守待援。趙國軍隊圍攻石城，準備以毒攻毒，圍城打援。
再說桓齕苦等李牧部隊上鉤而不得，信心已經動搖。聽聞赤麗大營被破、傷亡慘重的噩耗，心中焦慮起來。此時，石城方向一再告急：趙軍勢大，防禦告急，拉兄弟一把吧！
桓齕傳令：立即起兵，去往石城！
秦軍蜂擁趕往石城。騎兵馬快，很快就脫離了主力重甲部隊，衝在了隊伍的前麵。
此時，李牧6萬騎兵精銳俱潛伏在滹沱河河道或叢林之中，平原設伏，靜候秦軍前來送死。
眼看秦軍馬隊飛馳而來，李牧拔刀唿喊：出擊！－－殺敵！
山唿海嘯一般，燕趙聯軍6萬騎兵精銳縱馬截殺，秦軍騎兵部隊猝不及防，無路可逃。
6萬對5萬，兩軍力量差距並非過於懸殊，可是秦軍實際的戰力卻完全處於下風，何況是被李牧軍突然襲擊。那些燕趙騎兵，邊衝鋒邊用弓弩狂射，箭無虛發，秦軍人仰馬翻，毫無招架之功，兩軍還未曾兵刃接戰，秦軍就已經損失大半。
燕趙聯軍馬踏秦軍，李牧一馬當先，白刃相交，一顆顆秦軍的人頭落下，跌落塵埃。
四野裏殺聲一片，逐漸歸於寂靜。李牧部果然驍勇，秦軍騎兵全軍覆沒。田野裏，隻剩下無數戰馬，馬鐙上拖著秦軍的死屍在四處遊蕩。
李牧部隊歡唿勝利！
李牧：迅速撿拾弓箭，整備軍馬，準備啃硬骨頭！
秦軍的重甲部隊到來了！
桓齕又氣又急，命令秦軍編組方陣抗擊李牧的騎兵。
這重裝步兵雖然不懼弓弩和騎兵衝擊，卻有一個明顯的弱點，就是行動緩慢，正麵堅固、兩翼和身後薄弱。
李牧：不用心急！弓弩伺候，突擊兩翼！
因為速度差異，秦軍無法攻擊李牧部騎兵，而李牧的騎兵就若即若離，緊緊纏繞在桓齕重甲部隊周圍，不斷襲擊其兩翼和後軍。
弓弩攢射下，秦軍大量中箭倒地。桓齕隻得下令，也排開了扈輒當年所用的圓陣，以防備李牧軍的四麵襲擊。但是，秦軍始終被籠罩在燕趙聯軍密集的箭雨下，傷亡劇增。秦軍士卒汗流浹背、體力衰竭，行軍速度愈來愈緩慢。
桓齕所部戰不能戰，也無法擺脫，盡成砧板上的魚肉。
遷延沒有多久，李牧部獲得增援－－－－－－古代“喀秋莎”運來了！
大量事先裝載在馬車上的拋石機齊射！亂石橫飛，秦軍重甲部隊整齊的戰陣成了活靶子。在接連不斷的打擊下，秦軍防禦圈逐漸崩潰、瓦解。
桓齕麵如死灰，束手無措。
一陣緊似一陣箭雨的襲擊，冰雹一樣的石塊猛烈砸擊！
秦軍士兵紛紛拋棄重甲，躍下河堤、涉水逃逸，督戰隊都無法去阻止。
哀號中不少人淹溺激流當中。僥幸遊過河流、抵達滹沱河對岸的，卻發現迎接他們的，依舊是趙國騎兵的馬刀！
秦軍將領桓齕的號令，此時已經無效了。
“將軍，走不脫了，－－咱們投降吧”，士卒們圍攏著桓齕哀求。
桓齕陰沉著臉色：李牧會讓你們活著嗎？要活命的，跟著我衝！
桓齕搜羅起了2000人馬，跌跌撞撞徑奔李牧軍旗方向撲來，困獸猶鬥！
李牧停下戰馬，冷眼觀瞧著，咬牙切齒地咒罵：找死！
“弓弩準備！－－放！”
箭雨如蝗，秦軍紛紛哀號倒地，李牧部騎兵衝出，將這些秦軍全部斬首。
桓齕胸前背後中箭數枚，趴在一處亂石堆上喘息，腳下是成堆的秦軍屍體。
桓齕艱難地扶著一根矛戈站立起來，衣衫襤褸，鮮血從嘴角不住地流淌。趙國騎兵將其四下圍定，劍拔弩張，怒目而視。
李牧跳下戰馬，手持利劍上前，驚雷一般的怒吼：“桓齕，你也有今日！”
桓齕顫巍巍撿起佩劍，卻被李牧一劍磕飛。
李牧飛起一腳，將桓齕踢倒在地，又騰身躍起，將利劍深深地插入桓齕的胸腔，桓齕噴一口鮮血，氣絕身亡。
李牧將其開胸破腹，挖取心肝，挑出內髒。
“將其餘秦軍，全部斬首，祭奠我趙國官兵的亡靈！”
秦軍桓齕所部十餘萬軍兵，一朝冤孽輪迴，盡喪於李牧之手。
後世有人認為：桓齕沒有被殺，他是喪師畏罪逃跑了，桓齕就是後來獻頭給荊軻的秦軍叛逃將領樊於期，其實這是一種誤解。
樊於期煽動秦王的弟弟成矯叛秦降趙，罪行比桓齕要嚴重的多！
桓齕一年前曾消滅趙國10萬精銳武裝，本次喪師10萬，乃是功過相抵。秦國也沒有戰敗就誅殺軍事將領的傳統，昔日孟明視、西乞術、白乙丙，在崤山（今河南陝縣東）不但被晉軍打得全軍覆沒，自己還被活捉，之後又連續多大敗，秦穆公也沒有責罰他們。三將被晉國釋放迴國、抵達秦國都城的時候，秦穆公穿了喪服，在城外等候。他對著迴來的將士哭著說：“我沒有聽蹇叔和百裏奚的話，害得你們吃敗仗，受侮辱，這是我的過失。”所以說桓齕兵敗、懼怕被殺逃往燕國的說法，經不起推敲。
桓齕全軍敗亡後，秦王如喪考妣、大放悲聲。
南路秦軍王翦、李信等將領所部見勢不妙、立即草草收兵，退了迴去。秦王和李斯處心積慮發動的“攻滅趙國的第二次攻勢”，以徹底失敗而告終。