劉備見了公孫讚，說明來意，公孫讚說：“我和曹操、陶謙都無有恩怨，礙弟之麵，隻能借兵兩千。（.mianhuatang.info無彈窗廣告）”劉備說：“兵是少點，還望借趙子龍一行。”公孫讚答應。
劉備、關羽、張飛領本部兵馬三千在前，趙雲引兵兩千在後，趕奔徐州。此時，北海孔融，青州田楷兩路兵馬早到，隻畏曹操兵多將勇，未敢貿然進兵，隻在外圍遠遠安營，觀其動靜。劉備安頓兵馬，和孔融相見，說：“我和三弟帶一千兵馬先進城見陶謙，了解城中情況，商討如何決戰。”孔融大喜，聯合田楷以成掎角之勢，關羽、趙雲領兵兩邊接應。
劉備和張飛引軍一千，殺往徐州城，但見曹軍向潮湧般殺來，為首一員大將正是於禁。但見張飛胡須戟張，園睜環眼，拍馬挺丈八蛇矛迎戰，未及幾合，於禁抵敵不住，劉備揮雙股劍引軍衝殺，曹軍敗逃，劉備、張飛領軍追殺，直到城下，城上看到紅色大旗上書有“平原劉玄德”字樣，陶謙急令打開城門，劉備領兵入城。陶謙見劉備氣宇軒昂，又是漢室宗親，就想把徐州相讓，隨即把大印奉上，說：“我已年邁，二子無能，要保徐州黎民百姓，非您不可。”劉備堅持不受，說：“我來相助，絕沒有要您徐州之心，您若把徐州給我，我便成為不仁不義之人，怎能向徐州民眾交待？”糜竺說：“大敵當前，退敵為上，這事以後再商量。”劉備說：“我先寫封書信給曹操，勸其退兵，若不聽，咱再用兵。”於是劉備寫了書信命人送給曹操，曹操看了書信，不僅勃然大怒，說：“你算什麽東西，小小的一個縣令、平原相，敢勸我退兵！”欲斬來使，郭嘉說：“主公息怒，劉備官職雖小，您知道，破黃巾、討董卓多立戰功。時勢造英雄，他絕非等閑之輩，隻是未遇明君耳，如果能使他依附於您，何愁天下不在您掌握之中？”曹操冷靜下來，那關羽刀斬華雄酒尚溫，他親自端觥的情景就在眼前，那三英戰呂布，殺的呂布狼狽逃竄的場麵驚心動魄，要不是那赤兔馬跑得快，呂布哪還有命在。放眼天下，誰能與呂布爭鋒！雖立戰功，袁氏嫉能，沒得賞賜，反受譏諷，當時我心裏都不平。曹操正在沉思，忽然快馬來報：“呂布已把兗州取了！”曹操這一驚非同小可，丟了兗州，沒了老家，那該如何是好！郭嘉說：“不如以好言迴複劉備，送個人情，趁呂布未站穩腳跟，迴奪兗州，倘若呂布和劉備形成夾擊，我們就危險了！”曹操認為也隻得如此。於是，悄然行動，火速撤軍。
劉備接到複信，信中曹操說：“看尊麵撤軍，暫不滅陶謙，但此仇此恨難消！”信中之意，此仇早晚必報，陶謙嚇的不得了，但有一時之安，保了徐州百姓和家小，這都是玄德的功勞。他對劉備表示萬分地感謝，請孔融、田楷、關羽、趙雲進城，設盛宴招待。席間，陶謙盛讚玄德功德，以酒敬諸位說：“徐州乃天下通衝，富庶之域，兵家要地，曹操以報仇為由，實乃取為己有。若徐州、兗州連成一片，則擁有天下，垂手可得，我已老邁，二子無能，不能擔當此國家重任，劉使君德才兼備，我願把徐州拱手相讓，請勿推辭。”劉備堅持不受，糜竺說：“漢室已名存實亡，江山已淩遲割據，若劉使君不受，不久便會成為別人口中肉。你是漢室親胄，理應據有。”關、張也勸說，沒用。陶謙隻得請求說：“若劉使君拒不接受，徐州城外有小沛，可以屯兵，我保證錢糧供應，以保徐州安定。”劉備不再推辭。過了幾天，趙雲辭去，與劉備揮淚而別。孔融、田楷亦相別。劉、關、張引本部兵馬去小沛駐紮。
曹操迴軍，曹仁來接，曹仁對曹操說：“呂布自從逃出長安，先投袁術，袁術不容，又投袁紹，袁紹手下大將都欲殺呂布，呂布隻得又投張邈，正遇陳宮來投，陳宮勸張邈，利用呂布之勇，趁您率大軍都在攻徐州，先取兗州，再下濮陽，以和呂布共圖中原。張邈從其言，以呂布帶軍六、七萬來襲，勢不可擋。兗州隻有鄄城、東阿兩縣荀彧和程昱還在設計死守。”曹操聽了，說：“呂布有勇無謀，你帶一軍先去奪迴兗州，我率軍去攻下濮陽。”曹仁說：“呂布雖無謀，但有陳宮相助，陳宮多謀。”曹操說：“量其有何能為！”
曹操率軍來到濮陽，呂布率八員健將迎敵，曹操出到陣前，於門旗下質問呂布：“我和您無有仇隙，為何奪我城池？”呂布答：“漢室江山，人人有份，本來就不是你的！”曹操發怒，令夏侯惇出戰，呂布命藏霸迎敵，兩馬相交，雙槍並舉，二人大戰四五十合，曹操陣上，典韋奈不住性子，拍馬舞動雙戟殺出，呂布這邊張遼躍馬接戰，雙雙盡力決鬥，呂布看的性起，持戟衝出，曹操諸將攔擋不住，夏侯惇、典韋也隨著敗下陣來，陳宮在後麾軍掩殺，曹操大敗，退三十裏才得下寨，整頓兵馬。
陳宮對呂布說：“曹操雖敗，但很會用兵，今晚必來劫西寨，可令高順、魏續、侯成領兵於山坳中埋伏，聽見殺聲，趕殺往西寨。”到亥時，曹操果然率軍襲來，寨是空寨，原來陳宮早有安排，兵馬都埋伏在寨外。見曹操率軍殺進寨，一陣鑼響，殺聲震天，硝煙突起，火光衝天，曹軍急撤，高順、魏續、侯成引軍殺來，展開混戰，天將明，忽聞呂布自引大軍殺來，曹洪、於禁、李典、樂進，四將抵敵不住，曹軍混戰一夜，人困馬乏，疲勞又遇生力軍，像山洪一樣敗退。十數裏之後，一聲鑼響，衝出一彪人馬，左有張遼，右有藏霸，引軍殺出，呂虔、曹洪接戰，抵敵不住，敗逃，又折去許多兵馬，曹操領敗軍剛轉過一個山坳，又有郝萌、曹性、成廉、宋憲四將攔住去路，曹操率眾將死戰，箭矢如雨，無法衝過，曹操正在絕望，忽見典韋從後飛馬舞動兩把鐵戟趕來，四將難以抵擋，敗逃。曹操和眾將殺開血路，踏屍而過，後麵呂布又引軍趕來，眾將都叫苦不迭，沒命的逃竄，夜幕降臨，呂布在後揮戟追殺，呂布趕上曹操，把戟搭於曹的頭盔上，問：“曹賊在哪？說了饒你一命！”曹操以手掩麵，往前一指說：“騎黃馬的那個便是！”呂布棄曹往前去趕，幾裏路後趕上，呂布挺戟刺去，那將勒馬舞動雙戟相迎，兩馬相交，廝殺在一起，戰有十幾合，於禁、李典、樂進、曹洪趕來，夾攻呂布，原來呂布赤兔馬快，早把他手下諸將撇在後邊。夏侯惇、夏侯淵又引軍衝來，挺槍加入戰團，夜裏多有不便，呂布難以遮攔，舞戟催馬衝出戰團，落荒逃竄。迎上眾將士，不再追趕，收軍迴濮陽。曹操折了許多兵馬，又加糧草不及，隻得收拾殘兵迴鄄城。
是年發生蝗蟲災害，饑民成群，餓殍遍地，人吃人，曹操、呂布隻得暫時罷兵。
陶謙在徐州病危，使糜竺去小沛請劉備，劉備攜關、張入見。陶謙對劉備說：“我將要離開人世，兒子確實無能，難保徐州，徐州乃漢室重地，您作為漢室後裔，理應據之，人之將死，其言也善。請君再勿推辭！”說著，命兒子用盤托出徐州印信，手舉印信過頂，跪在劉備麵前。劉備還在躊躇，糜竺、關羽、張飛都勸玄德，以漢室江山為重，不要一味推辭，劉備見眾心難違，便說：“既如此，我就權且領徐州事。”眾皆大喜，陶謙命糜竺筆錄遺囑，寫奏折申報朝廷。陶謙終於長鬆一口氣，微笑著死去。
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劉備、關羽、張飛領本部兵馬三千在前，趙雲引兵兩千在後，趕奔徐州。此時，北海孔融，青州田楷兩路兵馬早到，隻畏曹操兵多將勇，未敢貿然進兵，隻在外圍遠遠安營，觀其動靜。劉備安頓兵馬，和孔融相見，說：“我和三弟帶一千兵馬先進城見陶謙，了解城中情況，商討如何決戰。”孔融大喜，聯合田楷以成掎角之勢，關羽、趙雲領兵兩邊接應。
劉備和張飛引軍一千，殺往徐州城，但見曹軍向潮湧般殺來，為首一員大將正是於禁。但見張飛胡須戟張，園睜環眼，拍馬挺丈八蛇矛迎戰，未及幾合，於禁抵敵不住，劉備揮雙股劍引軍衝殺，曹軍敗逃，劉備、張飛領軍追殺，直到城下，城上看到紅色大旗上書有“平原劉玄德”字樣，陶謙急令打開城門，劉備領兵入城。陶謙見劉備氣宇軒昂，又是漢室宗親，就想把徐州相讓，隨即把大印奉上，說：“我已年邁，二子無能，要保徐州黎民百姓，非您不可。”劉備堅持不受，說：“我來相助，絕沒有要您徐州之心，您若把徐州給我，我便成為不仁不義之人，怎能向徐州民眾交待？”糜竺說：“大敵當前，退敵為上，這事以後再商量。”劉備說：“我先寫封書信給曹操，勸其退兵，若不聽，咱再用兵。”於是劉備寫了書信命人送給曹操，曹操看了書信，不僅勃然大怒，說：“你算什麽東西，小小的一個縣令、平原相，敢勸我退兵！”欲斬來使，郭嘉說：“主公息怒，劉備官職雖小，您知道，破黃巾、討董卓多立戰功。時勢造英雄，他絕非等閑之輩，隻是未遇明君耳，如果能使他依附於您，何愁天下不在您掌握之中？”曹操冷靜下來，那關羽刀斬華雄酒尚溫，他親自端觥的情景就在眼前，那三英戰呂布，殺的呂布狼狽逃竄的場麵驚心動魄，要不是那赤兔馬跑得快，呂布哪還有命在。放眼天下，誰能與呂布爭鋒！雖立戰功，袁氏嫉能，沒得賞賜，反受譏諷，當時我心裏都不平。曹操正在沉思，忽然快馬來報：“呂布已把兗州取了！”曹操這一驚非同小可，丟了兗州，沒了老家，那該如何是好！郭嘉說：“不如以好言迴複劉備，送個人情，趁呂布未站穩腳跟，迴奪兗州，倘若呂布和劉備形成夾擊，我們就危險了！”曹操認為也隻得如此。於是，悄然行動，火速撤軍。
劉備接到複信，信中曹操說：“看尊麵撤軍，暫不滅陶謙，但此仇此恨難消！”信中之意，此仇早晚必報，陶謙嚇的不得了，但有一時之安，保了徐州百姓和家小，這都是玄德的功勞。他對劉備表示萬分地感謝，請孔融、田楷、關羽、趙雲進城，設盛宴招待。席間，陶謙盛讚玄德功德，以酒敬諸位說：“徐州乃天下通衝，富庶之域，兵家要地，曹操以報仇為由，實乃取為己有。若徐州、兗州連成一片，則擁有天下，垂手可得，我已老邁，二子無能，不能擔當此國家重任，劉使君德才兼備，我願把徐州拱手相讓，請勿推辭。”劉備堅持不受，糜竺說：“漢室已名存實亡，江山已淩遲割據，若劉使君不受，不久便會成為別人口中肉。你是漢室親胄，理應據有。”關、張也勸說，沒用。陶謙隻得請求說：“若劉使君拒不接受，徐州城外有小沛，可以屯兵，我保證錢糧供應，以保徐州安定。”劉備不再推辭。過了幾天，趙雲辭去，與劉備揮淚而別。孔融、田楷亦相別。劉、關、張引本部兵馬去小沛駐紮。
曹操迴軍，曹仁來接，曹仁對曹操說：“呂布自從逃出長安，先投袁術，袁術不容，又投袁紹，袁紹手下大將都欲殺呂布，呂布隻得又投張邈，正遇陳宮來投，陳宮勸張邈，利用呂布之勇，趁您率大軍都在攻徐州，先取兗州，再下濮陽，以和呂布共圖中原。張邈從其言，以呂布帶軍六、七萬來襲，勢不可擋。兗州隻有鄄城、東阿兩縣荀彧和程昱還在設計死守。”曹操聽了，說：“呂布有勇無謀，你帶一軍先去奪迴兗州，我率軍去攻下濮陽。”曹仁說：“呂布雖無謀，但有陳宮相助，陳宮多謀。”曹操說：“量其有何能為！”
曹操率軍來到濮陽，呂布率八員健將迎敵，曹操出到陣前，於門旗下質問呂布：“我和您無有仇隙，為何奪我城池？”呂布答：“漢室江山，人人有份，本來就不是你的！”曹操發怒，令夏侯惇出戰，呂布命藏霸迎敵，兩馬相交，雙槍並舉，二人大戰四五十合，曹操陣上，典韋奈不住性子，拍馬舞動雙戟殺出，呂布這邊張遼躍馬接戰，雙雙盡力決鬥，呂布看的性起，持戟衝出，曹操諸將攔擋不住，夏侯惇、典韋也隨著敗下陣來，陳宮在後麾軍掩殺，曹操大敗，退三十裏才得下寨，整頓兵馬。
陳宮對呂布說：“曹操雖敗，但很會用兵，今晚必來劫西寨，可令高順、魏續、侯成領兵於山坳中埋伏，聽見殺聲，趕殺往西寨。”到亥時，曹操果然率軍襲來，寨是空寨，原來陳宮早有安排，兵馬都埋伏在寨外。見曹操率軍殺進寨，一陣鑼響，殺聲震天，硝煙突起，火光衝天，曹軍急撤，高順、魏續、侯成引軍殺來，展開混戰，天將明，忽聞呂布自引大軍殺來，曹洪、於禁、李典、樂進，四將抵敵不住，曹軍混戰一夜，人困馬乏，疲勞又遇生力軍，像山洪一樣敗退。十數裏之後，一聲鑼響，衝出一彪人馬，左有張遼，右有藏霸，引軍殺出，呂虔、曹洪接戰，抵敵不住，敗逃，又折去許多兵馬，曹操領敗軍剛轉過一個山坳，又有郝萌、曹性、成廉、宋憲四將攔住去路，曹操率眾將死戰，箭矢如雨，無法衝過，曹操正在絕望，忽見典韋從後飛馬舞動兩把鐵戟趕來，四將難以抵擋，敗逃。曹操和眾將殺開血路，踏屍而過，後麵呂布又引軍趕來，眾將都叫苦不迭，沒命的逃竄，夜幕降臨，呂布在後揮戟追殺，呂布趕上曹操，把戟搭於曹的頭盔上，問：“曹賊在哪？說了饒你一命！”曹操以手掩麵，往前一指說：“騎黃馬的那個便是！”呂布棄曹往前去趕，幾裏路後趕上，呂布挺戟刺去，那將勒馬舞動雙戟相迎，兩馬相交，廝殺在一起，戰有十幾合，於禁、李典、樂進、曹洪趕來，夾攻呂布，原來呂布赤兔馬快，早把他手下諸將撇在後邊。夏侯惇、夏侯淵又引軍衝來，挺槍加入戰團，夜裏多有不便，呂布難以遮攔，舞戟催馬衝出戰團，落荒逃竄。迎上眾將士，不再追趕，收軍迴濮陽。曹操折了許多兵馬，又加糧草不及，隻得收拾殘兵迴鄄城。
是年發生蝗蟲災害，饑民成群，餓殍遍地，人吃人，曹操、呂布隻得暫時罷兵。
陶謙在徐州病危，使糜竺去小沛請劉備，劉備攜關、張入見。陶謙對劉備說：“我將要離開人世，兒子確實無能，難保徐州，徐州乃漢室重地，您作為漢室後裔，理應據之，人之將死，其言也善。請君再勿推辭！”說著，命兒子用盤托出徐州印信，手舉印信過頂，跪在劉備麵前。劉備還在躊躇，糜竺、關羽、張飛都勸玄德，以漢室江山為重，不要一味推辭，劉備見眾心難違，便說：“既如此，我就權且領徐州事。”眾皆大喜，陶謙命糜竺筆錄遺囑，寫奏折申報朝廷。陶謙終於長鬆一口氣，微笑著死去。
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