在上黨官員歡迎趙軍的宴席上，平原君擺明了兼並上黨的意圖，而上黨守馮亭則主動承認，是自己將上黨獻於趙國，引起座中一片嘩然。靳黈憤然起道：“守其過矣！請趙援韓，寧以韓地入趙！是必無援也！”
馮亭道：“非也。趙，盟友也；秦，敵也。與其資敵，寧與友邦！”
靳黈大叫道：“守以上黨取功名富貴耳，何必再言！”
馮亭轉身對平原君道：“臣為主守地麵不能死，而以與人，不義一也；主內之秦，不順主命，不義二也；賣主之地而食之，不義三也。願以辭而入韓！”又對靳黈道：“臣願入韓而領罪，不複為功名也！願君善盡其力，以禦秦軍。”
馮亭的舉動讓靳黈一時下不了台，他隻能道：“臣不能為主守，願歸韓領罪！”
平原君道：“汝二守皆辭，吾當與誰守？伐韓之國，取韓之土者，秦也。守韓之土者，趙也。趙與韓，兄弟之邦。是故上黨近邯鄲，而趙無所慮。今聞秦將入上黨，是秦將近邯鄲也，是故趙必援之。願諸君與臣共禦秦人，共守上黨。俟戰畢，乃分韓趙！兄弟鬩於幸牆，外禦其侮，此之謂也！“
馮亭道：”臣奉王命為上黨守，不可不複命。靳卿既免守司，可以留矣。況亭不知兵，留之無益。而靳守久在上黨，頗知兵要，願與趙共守禦之！“
堂上諸人見兩人似乎好商好量，仔細一想，反正不是入秦就是入趙。入秦則趙必伐，入趙則秦必伐，這一場戰亂是躲不過了。現在明顯趙國近，秦國遠，就眼前而言，投趙更有利！心裏想的私利，嘴上卻盡是大義。上黨丞起而言道：”馮守之言是也。上黨入秦，韓難未之解。今得趙援，必能守上黨也，是為王存其地也。“
其他上黨官員各懷心思，但大勢已定，對麵的趙將雖然沒有插話，但態度是明擺的：我已經來了，汝其奈我何？三萬趙軍，皆處要地，上黨幾乎無力抗拒。於是皆讚同道：“能存其地，勝入秦多矣！”
一場動蕩，就在堂上消弭，在堂外庭中的人幾乎沒人知道堂上的爭執。
酒宴散後，當即就有不少官員暗中來找馮亭，希望隨馮亭迴韓國。問他們為什麽不願受封，他們都迴答說，因為自己的家眷都在鄭國，寧願歸國領罪，不敢離家。馮亭和平原君商量後，決定放他們迴去。這些人意誌不堅定，留下來可能還是個禍害。
第二天，平原君就當眾宣布，凡有願歸韓者，可盡攜其資產迴國——如果有能力通過秦國盤查的話。
最終離開的官員大約在幾十人，他們多是孤身到任，全家都在韓國。那些在鄭國和上黨都有家產的為了難，由於無力把上黨的家眷和家產帶出去，多數人選擇了留下。畢竟，趙國對他們還會加官晉爵。
馮亭帶著願意離開的官員翻山越嶺，迴到平陽，向陽成君複命。平原君則飛報趙王，上黨已經不戰而得，秦軍目前還沒有進犯的態勢，正是構築防禦的良好時機！趙王當機立斷，以上卿廉頗守上黨。
廉頗到達上黨，替迴平原君，再次巡視了上黨的地形，確認以長平為中心的防禦策略是可行的，並立即著手準備。
預計過了秋收，秦軍就有可能來犯。廉頗不敢耽擱，無論農閑農忙，都抽調了大批民工構築防禦陣地。
丹水從丹朱嶺流出後，自西北向東南斜過長平邑前，從南邊的山腳下轉向南流。廉頗首先加固了長平邑，在這座方圓一裏的小城外加了一圈外城，使每邊長達到三裏。又在城外挖了城壕，引丹水加以填充。花了一萬人工，幹了四個月，算是為守軍構築了一座堅固的軍營。由於上黨各地相隔遙遠，一萬民工抽調不易，大部分民工其實來自長平周圍的長子、屯留、潞城等地，幾乎把這些城邑的青壯民工都抽空了，糧食無人打理，無人收割，大部分爛在地裏，長平邑更是顆粒無收！
廉頗向邯鄲求援。趙王立即派出運糧隊，將邯鄲周圍各縣的稅賦運了幾乎一半到上黨。邯鄲周圍是產糧大區，民戶百萬，每年稅糧一千多萬石。一下要運五百萬石糧食進入上黨，需要調集的腳夫、擔夫數萬人，分期分批地往山裏運。完成這種大規模後勤補給是趙奢的強項，隻不過他這時身體有病，隻能領銜，具體的工作都交給趙括主持。
從邯鄲到上黨五百裏山路，要走一個月。沿途消耗和損耗，五百萬石糧隻有不到四百萬石能夠到達上黨。首先保障三萬趙軍口糧，一年約需二百萬石；民工的工錢暫時由上黨的餘糧支付。上黨糧食產量本來就不高，餘糧不足，又供應了三萬趙軍這幾個月，糧倉很快就空了。上黨周圍糧食歉收，幾乎連冬天都要過不去了。
平原君倒是按照約定，給留下的民戶每戶六金，這在平時是一大筆錢，但現在卻拿著錢買不到糧食。感覺到危機的上黨居民開始逃亡。
廉頗的全部注意力都放在抗擊秦軍方麵，每天派出大量斥侯哨探秦軍動向。河東的邑民仍然按照秦律，於農閑時演習兵陣之法。十月秋收完畢，無論是安邑還是南陽方向都沒有偵察到秦軍調動。反而是函穀關方向出現大批秦軍。廉頗不敢疏忽，密切關注這支部隊的動向，惟恐它突向上黨方向。但這支部隊反而攻向韓國在河南的緱氏和藺。然後就返迴了。廉頗白白緊張了一場。
秦軍造成的緊張過去後，就到了臘月，那是三晉新年前夕。這三萬秦軍從初夏時就離開家，至今已經服役半年，大家都盼著迴家呢！
兵役的輪換是由國尉許曆負責。他早在秋收之後，就開始著手抽調各地精壯，組織軍隊。趙國君臣知道得很清楚，僅憑上黨民眾，是無力抵禦秦軍的，必須動員趙國的力量。
根據廉頗的計策，要守住丹水一線，至少需要十萬大軍，三萬部隊，僅僅能夠守住長平三個月。但最要命的問題是糧食。上黨的餘糧極少，經過一番折騰，更是歉收，維持民眾的生存都有困難，哪裏還能供應軍隊；而一旦沒有了糧食，戰爭的結局就是不戰而敗。廉頗必須至少保證上黨趙軍的糧食供應，隻果可能，也要救濟上黨的民眾。沒有民眾的支持，隻有軍隊是支撐不住的。
趙奢送來的四百萬石糧食成為廉頗手中的寶貝。一方麵按標準供應，維持著士卒的士氣；另一方麵，有糧食不愁招不到民工。所以當新年到來時，廉頗發出工程令，以每天一鬥五升糧食的標準招募民工。
一鬥五升糧食說多也不多，它是一個重體力勞動者一天的標準定量；但說少也不少，因為一般民眾一天口糧標準就三升，一鬥五升足以供給一個五口之家不挨餓！靠著給廉頗修工事，長平周圍的民眾過了一個還不算艱難的年。
新的軍隊有五萬人，頂替了此前的三萬人。廉頗在丹水轉角與山腳之間，修築了一個前進陣地。這個寬約三裏的陣地依托山水的掩護，形成一道屏障。
廉頗還是在春耕時，放這些民工迴家種地去了。五萬趙卒則輪流承擔了沿丹水築壘的任務。
馮亭迴到平陽後，向陽成君報告說，趙軍提前得知韓將獻上黨於秦的消息，搶先一步率軍奪取了上黨，現在上黨隻有這麽幾個人跟著自己迴來了。這番說辭自然是在迴平陽的路上就和眾官員串通好的，總不能說是由自己把上黨獻給了趙國吧，那不是殺頭之罪嗎！這種牽涉到大家切身利益的事，很容易就能達成一致。所以不光馮亭這麽說，幾十名官員眾口一詞，說得有鼻子有眼，不由大家不信。陽成君無奈，隻得派馮亭先往鹹陽報告秦王，再往鄭國報告韓王。在馮亭的要求下，那些從上黨逃出來的官員作為使團成員，跟隨前往。
馮亭對外交事務還是比較熟悉的。到了鹹陽後，很快就和典客府見了麵。他向行人訴苦道：“臣等奉王命，代靳黈為上黨守，欲獻上黨於大國。爭奈靳黈私通趙國，泄此機密。趙於一月後驅大兵至上黨，靳黈不守，上黨遂陷。非敝邑敢背約也！”
張祿得知這一消息後，也沒有過多糾纏，隻派了國尉司馬靳與馮亭會晤，了解情況。一麵讓曾季撒開間諜網，迅速查明情況。以禮打發馮亭迴去了。
繞了一個大彎，一行人終於迴到鄭國，報告韓王道：“趙聞韓不能守上黨，今發兵已取之矣！”韓王甚至不知道陽成君已經把上黨許給了秦國，以為隻是被趙國乘虛而入，吃了個暗虧。但既無力收迴，隻能默認！
秦軍占領緱氏和藺後，將出密直到鄭國城下。韓王坐臥不寧，連連遣使入鹹陽講和。馮亭悄悄出主意道：“但言願獻上黨與秦，以媾和也！上黨與鄭，音訊不通，趙之襲上黨，鄭未曾聞之！”這一機警的甩鍋法，得到韓王的讚賞。於是韓王頻頻遣使入秦，言願入上黨以與秦盟。
馮亭道：“非也。趙，盟友也；秦，敵也。與其資敵，寧與友邦！”
靳黈大叫道：“守以上黨取功名富貴耳，何必再言！”
馮亭轉身對平原君道：“臣為主守地麵不能死，而以與人，不義一也；主內之秦，不順主命，不義二也；賣主之地而食之，不義三也。願以辭而入韓！”又對靳黈道：“臣願入韓而領罪，不複為功名也！願君善盡其力，以禦秦軍。”
馮亭的舉動讓靳黈一時下不了台，他隻能道：“臣不能為主守，願歸韓領罪！”
平原君道：“汝二守皆辭，吾當與誰守？伐韓之國，取韓之土者，秦也。守韓之土者，趙也。趙與韓，兄弟之邦。是故上黨近邯鄲，而趙無所慮。今聞秦將入上黨，是秦將近邯鄲也，是故趙必援之。願諸君與臣共禦秦人，共守上黨。俟戰畢，乃分韓趙！兄弟鬩於幸牆，外禦其侮，此之謂也！“
馮亭道：”臣奉王命為上黨守，不可不複命。靳卿既免守司，可以留矣。況亭不知兵，留之無益。而靳守久在上黨，頗知兵要，願與趙共守禦之！“
堂上諸人見兩人似乎好商好量，仔細一想，反正不是入秦就是入趙。入秦則趙必伐，入趙則秦必伐，這一場戰亂是躲不過了。現在明顯趙國近，秦國遠，就眼前而言，投趙更有利！心裏想的私利，嘴上卻盡是大義。上黨丞起而言道：”馮守之言是也。上黨入秦，韓難未之解。今得趙援，必能守上黨也，是為王存其地也。“
其他上黨官員各懷心思，但大勢已定，對麵的趙將雖然沒有插話，但態度是明擺的：我已經來了，汝其奈我何？三萬趙軍，皆處要地，上黨幾乎無力抗拒。於是皆讚同道：“能存其地，勝入秦多矣！”
一場動蕩，就在堂上消弭，在堂外庭中的人幾乎沒人知道堂上的爭執。
酒宴散後，當即就有不少官員暗中來找馮亭，希望隨馮亭迴韓國。問他們為什麽不願受封，他們都迴答說，因為自己的家眷都在鄭國，寧願歸國領罪，不敢離家。馮亭和平原君商量後，決定放他們迴去。這些人意誌不堅定，留下來可能還是個禍害。
第二天，平原君就當眾宣布，凡有願歸韓者，可盡攜其資產迴國——如果有能力通過秦國盤查的話。
最終離開的官員大約在幾十人，他們多是孤身到任，全家都在韓國。那些在鄭國和上黨都有家產的為了難，由於無力把上黨的家眷和家產帶出去，多數人選擇了留下。畢竟，趙國對他們還會加官晉爵。
馮亭帶著願意離開的官員翻山越嶺，迴到平陽，向陽成君複命。平原君則飛報趙王，上黨已經不戰而得，秦軍目前還沒有進犯的態勢，正是構築防禦的良好時機！趙王當機立斷，以上卿廉頗守上黨。
廉頗到達上黨，替迴平原君，再次巡視了上黨的地形，確認以長平為中心的防禦策略是可行的，並立即著手準備。
預計過了秋收，秦軍就有可能來犯。廉頗不敢耽擱，無論農閑農忙，都抽調了大批民工構築防禦陣地。
丹水從丹朱嶺流出後，自西北向東南斜過長平邑前，從南邊的山腳下轉向南流。廉頗首先加固了長平邑，在這座方圓一裏的小城外加了一圈外城，使每邊長達到三裏。又在城外挖了城壕，引丹水加以填充。花了一萬人工，幹了四個月，算是為守軍構築了一座堅固的軍營。由於上黨各地相隔遙遠，一萬民工抽調不易，大部分民工其實來自長平周圍的長子、屯留、潞城等地，幾乎把這些城邑的青壯民工都抽空了，糧食無人打理，無人收割，大部分爛在地裏，長平邑更是顆粒無收！
廉頗向邯鄲求援。趙王立即派出運糧隊，將邯鄲周圍各縣的稅賦運了幾乎一半到上黨。邯鄲周圍是產糧大區，民戶百萬，每年稅糧一千多萬石。一下要運五百萬石糧食進入上黨，需要調集的腳夫、擔夫數萬人，分期分批地往山裏運。完成這種大規模後勤補給是趙奢的強項，隻不過他這時身體有病，隻能領銜，具體的工作都交給趙括主持。
從邯鄲到上黨五百裏山路，要走一個月。沿途消耗和損耗，五百萬石糧隻有不到四百萬石能夠到達上黨。首先保障三萬趙軍口糧，一年約需二百萬石；民工的工錢暫時由上黨的餘糧支付。上黨糧食產量本來就不高，餘糧不足，又供應了三萬趙軍這幾個月，糧倉很快就空了。上黨周圍糧食歉收，幾乎連冬天都要過不去了。
平原君倒是按照約定，給留下的民戶每戶六金，這在平時是一大筆錢，但現在卻拿著錢買不到糧食。感覺到危機的上黨居民開始逃亡。
廉頗的全部注意力都放在抗擊秦軍方麵，每天派出大量斥侯哨探秦軍動向。河東的邑民仍然按照秦律，於農閑時演習兵陣之法。十月秋收完畢，無論是安邑還是南陽方向都沒有偵察到秦軍調動。反而是函穀關方向出現大批秦軍。廉頗不敢疏忽，密切關注這支部隊的動向，惟恐它突向上黨方向。但這支部隊反而攻向韓國在河南的緱氏和藺。然後就返迴了。廉頗白白緊張了一場。
秦軍造成的緊張過去後，就到了臘月，那是三晉新年前夕。這三萬秦軍從初夏時就離開家，至今已經服役半年，大家都盼著迴家呢！
兵役的輪換是由國尉許曆負責。他早在秋收之後，就開始著手抽調各地精壯，組織軍隊。趙國君臣知道得很清楚，僅憑上黨民眾，是無力抵禦秦軍的，必須動員趙國的力量。
根據廉頗的計策，要守住丹水一線，至少需要十萬大軍，三萬部隊，僅僅能夠守住長平三個月。但最要命的問題是糧食。上黨的餘糧極少，經過一番折騰，更是歉收，維持民眾的生存都有困難，哪裏還能供應軍隊；而一旦沒有了糧食，戰爭的結局就是不戰而敗。廉頗必須至少保證上黨趙軍的糧食供應，隻果可能，也要救濟上黨的民眾。沒有民眾的支持，隻有軍隊是支撐不住的。
趙奢送來的四百萬石糧食成為廉頗手中的寶貝。一方麵按標準供應，維持著士卒的士氣；另一方麵，有糧食不愁招不到民工。所以當新年到來時，廉頗發出工程令，以每天一鬥五升糧食的標準招募民工。
一鬥五升糧食說多也不多，它是一個重體力勞動者一天的標準定量；但說少也不少，因為一般民眾一天口糧標準就三升，一鬥五升足以供給一個五口之家不挨餓！靠著給廉頗修工事，長平周圍的民眾過了一個還不算艱難的年。
新的軍隊有五萬人，頂替了此前的三萬人。廉頗在丹水轉角與山腳之間，修築了一個前進陣地。這個寬約三裏的陣地依托山水的掩護，形成一道屏障。
廉頗還是在春耕時，放這些民工迴家種地去了。五萬趙卒則輪流承擔了沿丹水築壘的任務。
馮亭迴到平陽後，向陽成君報告說，趙軍提前得知韓將獻上黨於秦的消息，搶先一步率軍奪取了上黨，現在上黨隻有這麽幾個人跟著自己迴來了。這番說辭自然是在迴平陽的路上就和眾官員串通好的，總不能說是由自己把上黨獻給了趙國吧，那不是殺頭之罪嗎！這種牽涉到大家切身利益的事，很容易就能達成一致。所以不光馮亭這麽說，幾十名官員眾口一詞，說得有鼻子有眼，不由大家不信。陽成君無奈，隻得派馮亭先往鹹陽報告秦王，再往鄭國報告韓王。在馮亭的要求下，那些從上黨逃出來的官員作為使團成員，跟隨前往。
馮亭對外交事務還是比較熟悉的。到了鹹陽後，很快就和典客府見了麵。他向行人訴苦道：“臣等奉王命，代靳黈為上黨守，欲獻上黨於大國。爭奈靳黈私通趙國，泄此機密。趙於一月後驅大兵至上黨，靳黈不守，上黨遂陷。非敝邑敢背約也！”
張祿得知這一消息後，也沒有過多糾纏，隻派了國尉司馬靳與馮亭會晤，了解情況。一麵讓曾季撒開間諜網，迅速查明情況。以禮打發馮亭迴去了。
繞了一個大彎，一行人終於迴到鄭國，報告韓王道：“趙聞韓不能守上黨，今發兵已取之矣！”韓王甚至不知道陽成君已經把上黨許給了秦國，以為隻是被趙國乘虛而入，吃了個暗虧。但既無力收迴，隻能默認！
秦軍占領緱氏和藺後，將出密直到鄭國城下。韓王坐臥不寧，連連遣使入鹹陽講和。馮亭悄悄出主意道：“但言願獻上黨與秦，以媾和也！上黨與鄭，音訊不通，趙之襲上黨，鄭未曾聞之！”這一機警的甩鍋法，得到韓王的讚賞。於是韓王頻頻遣使入秦，言願入上黨以與秦盟。