從紅軍長征後，雖然國內都在共同抗擊日本侵略者，但對於在秦巴深處的川陝邊遠大山裏的川軍、陝軍、保安軍、民團及土匪來說，抗日是很遙遠的事情。
在有槍就是草頭王的亂世，他們都在想盡千方百計，拉隊伍，備武器，爭地盤搶山頭，搜刮民財。
而國民黨的縣、區、鄉官員，大多依附著各地的軍長、團長、團總，有門路的，就送大洋、鴉片，往上爬，沒門路的，也想盡千方百計，有的甚主與山裏悍匪頭目相勾結，保住自己官位，以便有更多機會撈取錢財。
但是，在川陝兩省邊界的各股勢力，特別是各勢力要員，喉中梗著一根刺，讓他們寢食難安。
那就是大家都心知肚明而存在的章雲鳳遊擊隊。
前幾年，懾於黑炭叉這個催命符，隻要不危及自身利益，各股勢力都對章雲鳳、賴永蘭及遊擊隊睜一隻眼，閉一隻眼。
章雲鳳也趁機悶聲大發財，以人不犯我，我不犯人，人若犯人，我必犯人的原則，與各股勢力保持了一種微妙而奇特的平衡，使遊擊隊的力量逐步壯大。
但這幾年，國民黨縣區政府官員，川軍、地方保安軍，區團總人員多有更迭，新上任的官員要撈政績、立功，就對章雲鳳遊擊隊的存在如梗在喉。
於是，他們暗中派出人員，甚至不惜花重金在土匪中收買眼線，打探遊擊隊的活動情況，重點是探明遊擊隊的根據地。
雖然，很長一段時間以來，各地民團、土匪都奉頭目暗令，不準招惹章雲鳳和她的人馬，可是重賞之下必有不要命的人，民團和土匪中競還真有人暗自盯上了他們。
還真是功夫不廢有心人，就有朱二八手下的一個小隊長終於確定了章雲鳳的遊擊隊的落腳點在馬鞍嶺。
小隊長不敢告訴朱二八，就悄悄告訴了陝軍和地方保安軍的眼線。
陝軍和地方政府得知消息，並不敢輕舉妄動。
一是知道章雲鳳和遊擊隊戰鬥力強悍，而且所處位置特殊，不但險峻，不利於大部隊行動，而且處於川陝邊界，隨時可以由川入陝，也可以由陝入川。
如果不能一鼓蕩平，讓遊擊隊緩過氣來，那陝軍和地方保安軍及地方政府，將麵臨著章雲鳳和遊擊隊的鐵血報複。
所以，陝軍、地方政府要員決定要與川軍和萬源地方政府聯合開展行動。
於是陝軍師長和縣政府縣長親赴萬源，商討與四川結盟對付章雲鳳遊擊隊。
而四川駐萬源的川軍團長和縣政府縣長奉上司命令，也欲趁機消滅遊擊隊這個心腹大患。
由於都怕自己的力量受到損失，更怕逼得章雲鳳的遊擊隊進入自己的地盤，通過商討，他們定下了一個鐵壁合圍之計。
那就是四川、陝西各派一個團，與各地民團在馬鞍嶺四周要道進行合圍，切斷遊擊隊進出通道，更是截斷糧食、物資進入，讓遊擊隊耗盡力量，然後再予以圍殲。
在有槍就是草頭王的亂世，他們都在想盡千方百計，拉隊伍，備武器，爭地盤搶山頭，搜刮民財。
而國民黨的縣、區、鄉官員，大多依附著各地的軍長、團長、團總，有門路的，就送大洋、鴉片，往上爬，沒門路的，也想盡千方百計，有的甚主與山裏悍匪頭目相勾結，保住自己官位，以便有更多機會撈取錢財。
但是，在川陝兩省邊界的各股勢力，特別是各勢力要員，喉中梗著一根刺，讓他們寢食難安。
那就是大家都心知肚明而存在的章雲鳳遊擊隊。
前幾年，懾於黑炭叉這個催命符，隻要不危及自身利益，各股勢力都對章雲鳳、賴永蘭及遊擊隊睜一隻眼，閉一隻眼。
章雲鳳也趁機悶聲大發財，以人不犯我，我不犯人，人若犯人，我必犯人的原則，與各股勢力保持了一種微妙而奇特的平衡，使遊擊隊的力量逐步壯大。
但這幾年，國民黨縣區政府官員，川軍、地方保安軍，區團總人員多有更迭，新上任的官員要撈政績、立功，就對章雲鳳遊擊隊的存在如梗在喉。
於是，他們暗中派出人員，甚至不惜花重金在土匪中收買眼線，打探遊擊隊的活動情況，重點是探明遊擊隊的根據地。
雖然，很長一段時間以來，各地民團、土匪都奉頭目暗令，不準招惹章雲鳳和她的人馬，可是重賞之下必有不要命的人，民團和土匪中競還真有人暗自盯上了他們。
還真是功夫不廢有心人，就有朱二八手下的一個小隊長終於確定了章雲鳳的遊擊隊的落腳點在馬鞍嶺。
小隊長不敢告訴朱二八，就悄悄告訴了陝軍和地方保安軍的眼線。
陝軍和地方政府得知消息，並不敢輕舉妄動。
一是知道章雲鳳和遊擊隊戰鬥力強悍，而且所處位置特殊，不但險峻，不利於大部隊行動，而且處於川陝邊界，隨時可以由川入陝，也可以由陝入川。
如果不能一鼓蕩平，讓遊擊隊緩過氣來，那陝軍和地方保安軍及地方政府，將麵臨著章雲鳳和遊擊隊的鐵血報複。
所以，陝軍、地方政府要員決定要與川軍和萬源地方政府聯合開展行動。
於是陝軍師長和縣政府縣長親赴萬源，商討與四川結盟對付章雲鳳遊擊隊。
而四川駐萬源的川軍團長和縣政府縣長奉上司命令，也欲趁機消滅遊擊隊這個心腹大患。
由於都怕自己的力量受到損失，更怕逼得章雲鳳的遊擊隊進入自己的地盤，通過商討，他們定下了一個鐵壁合圍之計。
那就是四川、陝西各派一個團，與各地民團在馬鞍嶺四周要道進行合圍，切斷遊擊隊進出通道，更是截斷糧食、物資進入，讓遊擊隊耗盡力量，然後再予以圍殲。