張飛馬超的戰略目標是截斷祁山道和陳倉道，阻止曹軍的糧草和軍隊增援。戰事前期進展順利，馬超在氐人中很有威望，當初為了由於為了平定隴地，夏侯淵是一通亂殺，殺得氐人不得不暫時低頭服從，如今得到馬超號召，雷定率部率先響應，劉備軍順利拿下武都和下辯。
此番勝果馬超功不可沒，當時的武都太守的是楊阜，為了報血海深仇，小馬哥是格外的出力。另外張飛和馬超還有另外一個任務，就是引蛇出洞，攻占下辯後，給夏侯淵造成壓力，吸引夏侯淵前來救援。沒想平時善於突襲的夏侯淵這次沒有上套，而是上書曹操請求支援。
這時劉備收到軍報，曹操派曹洪前來支援的武都。由於引蛇出洞的策略沒有生效，夏侯淵沒有出兵，反而引來了曹洪，於是劉備下令吳蘭堅守下辨，張飛、和馬超移駐固山，為雷定集結爭取時間。張飛駐紮在固山後，收到情報曹軍此次增援的主帥是曹洪，張飛大喜，本來正在思量如何與曹軍交戰。
如今來的是曹洪那就好辦了，曹洪此人賺錢很在行，但是帶兵打仗卻是一百個不入流。等曹洪到達河池後，張飛派細作四處宣揚如果魏軍進攻下辯，就截斷魏軍的後路，同時當陽橋的故技重施，多插旗幟招搖行進，想要嚇住進軍的曹洪。
如果曹操派的主帥是曹洪，張飛的計策也許就真的得逞了。曹洪聽到張飛散布消息果然猶豫了，下令大軍駐紮不前，曹休見曹洪命令大軍原地駐紮，而且一直沒有動靜，軍心開始浮動，就去找到曹洪詢問原因。曹休進到大帳內，隻見曹洪正在裏麵來迴走動，左右徘徊，走幾步就抬頭想想，然後又搖搖頭，低頭繼續走。
曹休見禮後道：“大帥為何大軍駐紮在此，停滯不前啊？”曹洪思考半天沒有結果，見曹休發問就答道：“張飛這黑廝，揚言如果我敢取下下辯，他就率兵奪取河池，斷我等的退路。探馬來報說張飛目前在固山中行進，旌旗招展，山間多林木一時間，有多少兵馬難以判斷，因此吾不明底細，不敢貿然進軍。”
曹休聽後沉思了一會道：“我覺得是張飛在虛張聲勢，他若真的想斷我軍歸路，就應該悄悄暗暗移動，怎麽會像現在這樣大張旗鼓的宣揚。我懷疑張飛跟定兵力不足，他散步消息擾亂我軍視線，他好暗自集結部隊。我軍應當不為所動，急行奔襲下辯，隻要吳蘭軍破，張飛自然會退兵。”
曹洪聽曹休分析後，就豁然開朗覺得曹休分析的很有道理，就召集眾將一同商議，眾將領都同意曹休的判斷，敲定之後曹洪也知道，機不可失時不再來，下令大軍拔營奔襲下辯。
由於張飛向北上山去阻擋曹兵的支援，此時吳蘭心情放鬆了不少正在寨中閉目養神，這時手下來報說是曹軍殺了過來。吳蘭聽後大驚難道張飛戰敗了，沒有得到消息啊，不是曹軍和張飛應該先行交戰嗎？趕忙派人組織反擊，但是為時已晚，吳蘭麵對的是聞名天下最殘暴的虎豹騎。
突如其來的虎豹騎殺的吳蘭措手不及，吳蘭的部曲那是虎豹騎對手，一擊即潰，全軍覆沒。吳蘭隻得逃往陰平。張飛和曹軍周旋，見曹軍喊打喊殺並不靠近，心生疑惑。於是帶領一隊人馬強襲，不料曹軍略作抵抗就向西退去。
張飛一看撤離曹軍人數不對，心中暗叫 “不好！” 心知中計。曹軍大隊人馬已經奔赴下辯。張飛連忙派雷銅去救，但是雷銅在支援路上被埋伏，雷銅任夔戰死在亂軍之中。
張飛見大勢已去隻得和馬超退往武興。吳蘭向西逃入陰平氐人的地盤，氐人見劉備軍戰敗，怕曹操再次遷怒於自己，於是陰平強端臨陣反水，砍了吳蘭首級，把首級獻給曹軍。
此番勝果馬超功不可沒，當時的武都太守的是楊阜，為了報血海深仇，小馬哥是格外的出力。另外張飛和馬超還有另外一個任務，就是引蛇出洞，攻占下辯後，給夏侯淵造成壓力，吸引夏侯淵前來救援。沒想平時善於突襲的夏侯淵這次沒有上套，而是上書曹操請求支援。
這時劉備收到軍報，曹操派曹洪前來支援的武都。由於引蛇出洞的策略沒有生效，夏侯淵沒有出兵，反而引來了曹洪，於是劉備下令吳蘭堅守下辨，張飛、和馬超移駐固山，為雷定集結爭取時間。張飛駐紮在固山後，收到情報曹軍此次增援的主帥是曹洪，張飛大喜，本來正在思量如何與曹軍交戰。
如今來的是曹洪那就好辦了，曹洪此人賺錢很在行，但是帶兵打仗卻是一百個不入流。等曹洪到達河池後，張飛派細作四處宣揚如果魏軍進攻下辯，就截斷魏軍的後路，同時當陽橋的故技重施，多插旗幟招搖行進，想要嚇住進軍的曹洪。
如果曹操派的主帥是曹洪，張飛的計策也許就真的得逞了。曹洪聽到張飛散布消息果然猶豫了，下令大軍駐紮不前，曹休見曹洪命令大軍原地駐紮，而且一直沒有動靜，軍心開始浮動，就去找到曹洪詢問原因。曹休進到大帳內，隻見曹洪正在裏麵來迴走動，左右徘徊，走幾步就抬頭想想，然後又搖搖頭，低頭繼續走。
曹休見禮後道：“大帥為何大軍駐紮在此，停滯不前啊？”曹洪思考半天沒有結果，見曹休發問就答道：“張飛這黑廝，揚言如果我敢取下下辯，他就率兵奪取河池，斷我等的退路。探馬來報說張飛目前在固山中行進，旌旗招展，山間多林木一時間，有多少兵馬難以判斷，因此吾不明底細，不敢貿然進軍。”
曹休聽後沉思了一會道：“我覺得是張飛在虛張聲勢，他若真的想斷我軍歸路，就應該悄悄暗暗移動，怎麽會像現在這樣大張旗鼓的宣揚。我懷疑張飛跟定兵力不足，他散步消息擾亂我軍視線，他好暗自集結部隊。我軍應當不為所動，急行奔襲下辯，隻要吳蘭軍破，張飛自然會退兵。”
曹洪聽曹休分析後，就豁然開朗覺得曹休分析的很有道理，就召集眾將一同商議，眾將領都同意曹休的判斷，敲定之後曹洪也知道，機不可失時不再來，下令大軍拔營奔襲下辯。
由於張飛向北上山去阻擋曹兵的支援，此時吳蘭心情放鬆了不少正在寨中閉目養神，這時手下來報說是曹軍殺了過來。吳蘭聽後大驚難道張飛戰敗了，沒有得到消息啊，不是曹軍和張飛應該先行交戰嗎？趕忙派人組織反擊，但是為時已晚，吳蘭麵對的是聞名天下最殘暴的虎豹騎。
突如其來的虎豹騎殺的吳蘭措手不及，吳蘭的部曲那是虎豹騎對手，一擊即潰，全軍覆沒。吳蘭隻得逃往陰平。張飛和曹軍周旋，見曹軍喊打喊殺並不靠近，心生疑惑。於是帶領一隊人馬強襲，不料曹軍略作抵抗就向西退去。
張飛一看撤離曹軍人數不對，心中暗叫 “不好！” 心知中計。曹軍大隊人馬已經奔赴下辯。張飛連忙派雷銅去救，但是雷銅在支援路上被埋伏，雷銅任夔戰死在亂軍之中。
張飛見大勢已去隻得和馬超退往武興。吳蘭向西逃入陰平氐人的地盤，氐人見劉備軍戰敗，怕曹操再次遷怒於自己，於是陰平強端臨陣反水，砍了吳蘭首級，把首級獻給曹軍。