那是劉璋第一次見到盧夫人，後來才從他人口中得知盧夫人已經年紀不小了，但是養生有術，一直保持著少女般的容顏，仿佛能青春永駐一般。由於夫君早死，張魯年弱，被張修架空，失去了教主的位置。盧夫人不得已，隻得求助劉焉。劉焉在盧夫人多次登門拜訪後，任命張魯為督義司馬和別部司馬張修，共同出兵攻打漢中太守蘇固。在蘇固之後，蘇固被張修殺死。張魯又借機殺張修，重新掌握了五鬥米教。然後在劉焉的示意下，截斷斜穀道，殺害朝廷使者，劉焉則以米賊作亂阻隔交通為由，從此中斷與中央朝廷的聯絡。劉璋在兄弟四人中並不出色，所以來到劉焉身邊後，如同透明人一般，隻是默默地看著父親給自己這個異父異母的便宜兄弟委以重任，自己老爹和盧夫人的來來往往。
劉焉死後，益州司馬趙韙、治中從事王商等人打算利用劉璋的性格暗弱，於是上書推舉他繼掌益州刺史。這時長安朝廷任命的刺史扈瑁已進入漢中，於是詔命劉璋為監軍使者，領益州牧。由於劉璋為人懦弱，在劉璋繼任後，荊州別駕劉闔率先發難，聯合沈彌、婁發、甘寧起事造反一同攻打劉璋，但是被劉璋擊敗，甘寧等人逃往荊州投奔劉表。劉璋惱怒劉表，先是上書告發劉焉僭越身份乘車器物衣服方麵和天子比擬，加上劉闔聯合甘寧攻打自己，任命趙韙為征東中郎將，率軍征討荊州牧劉表，但是趙韙處心積慮，巴東郡便擁兵自重不再進軍。
張魯在漢中推行自己的“五鬥米教”他自稱“師君”，采取寬惠的政策統治漢中，深受境內各族人民的歡迎，使漢中成為下層民眾心中的一方樂土，亂世之中的各地民眾知道紛紛來到這裏來投奔張魯。其中就包括巴夷少數民族首領杜濩、樸胡、袁約等人。張魯在劉焉死後，看不起懦弱的劉璋加上此時羽翼已滿，並不理會劉璋的號令。杜濩等人的終於觸怒了劉璋，下令殺死了留在成都的張魯的母親盧夫人和弟弟。至此劉璋和張魯恩怨終於上升到衝突層麵。劉璋派龐羲帶兵攻打張魯，龐羲帶兵攻打了多次，但是均被張魯擊退。
話說趙韙在巴東起了不臣之心，在朐?（qu rěn）縣屯兵不走。上書劉璋把巴郡分為巴郡、永寧郡和固陵郡，自己想要巴郡，劉璋答應了趙韙的巴郡分割請求，但是任命了龐羲為巴郡太守，由於當時巴人陸續反叛，龐羲不得不招募賨（cong）人為部曲。有人構陷龐羲謀反，劉璋開始猜疑龐羲。趙韙多次向劉璋諫言，由於劉璋並不采納，自己也沒有得到巴郡，趙韙也對劉璋產生了不滿。建安五年，趙重金賄賂劉表請求和解，又暗自聯合益州本土大族，起兵叛亂，劉璋被逼的退守成都，形勢岌岌可危。多虧了從老爹手下繼承的“東州兵”，東州兵怕趙韙報複，齊心幫助劉璋，打退了趙韙。趙韙退往江州，部下龐樂、李異反叛殺死了趙韙。朝廷聽聞後決定摻沙子，委任牛亶為益州刺史，召劉璋入朝做九卿，被劉璋拒絕了。
趙韙兵敗被自己部下殺掉後，龐羲也害怕了，趙韙龐羲可以算是劉焉托孤的老臣，但是二人見劉璋“仁厚”都起了不臣之心。龐羲為了自保，派遣程畿（ji）的兒子程鬱傳令給程畿，讓程畿派遣賨兵來幫助自己。程畿迴信給龐羲說道：“募集的軍隊是用來防備和後攻打張魯的。你龐羲因為有人撥弄是非，就害怕準備反叛。我幫不了你，個人意見你還是去向主公劉璋表達盡誠之心才是正路。“接著又囑咐兒子道：“我受到州牧的信任，任命我為漢昌長，自當為州牧盡忠誠和節義，你在龐羲手下做事，為龐羲效力是應該的，但是不要認為我和龐羲一樣有不臣之心。”
龐羲惱羞成怒威脅程畿：“你兒子在我手裏，你不聽我的命令，就不擔心你家裏人的安危嗎？”程畿迴道：“你知道樂羊食子的故事吧，魏國魏文侯派樂羊攻打中山國，中山國國君也是這樣威脅樂羊的，最後中山國國君把樂羊的兒子做成肉羹送給樂羊。樂羊含淚喝下了自己兒子做成的肉羹對部下說道：“不是我疼惜自己的兒子，但是我與國君的君臣大義，怎麽能因為我的私情就放棄。”隨即揮軍大破中山國。龐羲見程畿軟硬不吃，冥頑不靈。龐羲隻得前去成都向劉璋謝罪。劉璋沒有為難龐羲接受了他的謝罪，接著劉璋把巴郡改為巴西郡，永寧郡改為巴郡，固陵郡改為巴東郡，還任了命龐羲為巴西太守。
曹操征討荊州時，劉璋派陰溥向曹操示好，曹操加封劉璋為振威將軍，劉瑁為平寇將軍。劉璋又讓張肅給曹操送禮，曹操封張肅為廣漢太守。這時劉璋聽說張魯要來攻打他，劉璋十分著急，束手無策。張鬆見狀，自薦前去許都說服曹操攻打張魯，解除劉璋的煩惱。本來張鬆打算把西川地圖獻給曹操，曹操見張鬆相貌猥瑣甚是不喜，而且高傲就把張鬆哄了出去。然後就被劉備撿了漏，一番推心置腹，抵足而眠後，張鬆被劉備感動的一塌糊塗，心許劉備獻出入川地圖，勸說劉備入主益州，還要做劉備的內應。接著迴到成都的張鬆，借機進言讓劉璋請劉備入川。想著自己引狼入室劉璋不禁暗歎，又想董和言道：“如果劉備攻破成都，必然不是張魯想看到的，兩人唇亡齒寒，張魯必定不能坐視不管。”抱著死馬做活馬醫，劉璋提筆寫信給張魯求援。
劉焉死後，益州司馬趙韙、治中從事王商等人打算利用劉璋的性格暗弱，於是上書推舉他繼掌益州刺史。這時長安朝廷任命的刺史扈瑁已進入漢中，於是詔命劉璋為監軍使者，領益州牧。由於劉璋為人懦弱，在劉璋繼任後，荊州別駕劉闔率先發難，聯合沈彌、婁發、甘寧起事造反一同攻打劉璋，但是被劉璋擊敗，甘寧等人逃往荊州投奔劉表。劉璋惱怒劉表，先是上書告發劉焉僭越身份乘車器物衣服方麵和天子比擬，加上劉闔聯合甘寧攻打自己，任命趙韙為征東中郎將，率軍征討荊州牧劉表，但是趙韙處心積慮，巴東郡便擁兵自重不再進軍。
張魯在漢中推行自己的“五鬥米教”他自稱“師君”，采取寬惠的政策統治漢中，深受境內各族人民的歡迎，使漢中成為下層民眾心中的一方樂土，亂世之中的各地民眾知道紛紛來到這裏來投奔張魯。其中就包括巴夷少數民族首領杜濩、樸胡、袁約等人。張魯在劉焉死後，看不起懦弱的劉璋加上此時羽翼已滿，並不理會劉璋的號令。杜濩等人的終於觸怒了劉璋，下令殺死了留在成都的張魯的母親盧夫人和弟弟。至此劉璋和張魯恩怨終於上升到衝突層麵。劉璋派龐羲帶兵攻打張魯，龐羲帶兵攻打了多次，但是均被張魯擊退。
話說趙韙在巴東起了不臣之心，在朐?（qu rěn）縣屯兵不走。上書劉璋把巴郡分為巴郡、永寧郡和固陵郡，自己想要巴郡，劉璋答應了趙韙的巴郡分割請求，但是任命了龐羲為巴郡太守，由於當時巴人陸續反叛，龐羲不得不招募賨（cong）人為部曲。有人構陷龐羲謀反，劉璋開始猜疑龐羲。趙韙多次向劉璋諫言，由於劉璋並不采納，自己也沒有得到巴郡，趙韙也對劉璋產生了不滿。建安五年，趙重金賄賂劉表請求和解，又暗自聯合益州本土大族，起兵叛亂，劉璋被逼的退守成都，形勢岌岌可危。多虧了從老爹手下繼承的“東州兵”，東州兵怕趙韙報複，齊心幫助劉璋，打退了趙韙。趙韙退往江州，部下龐樂、李異反叛殺死了趙韙。朝廷聽聞後決定摻沙子，委任牛亶為益州刺史，召劉璋入朝做九卿，被劉璋拒絕了。
趙韙兵敗被自己部下殺掉後，龐羲也害怕了，趙韙龐羲可以算是劉焉托孤的老臣，但是二人見劉璋“仁厚”都起了不臣之心。龐羲為了自保，派遣程畿（ji）的兒子程鬱傳令給程畿，讓程畿派遣賨兵來幫助自己。程畿迴信給龐羲說道：“募集的軍隊是用來防備和後攻打張魯的。你龐羲因為有人撥弄是非，就害怕準備反叛。我幫不了你，個人意見你還是去向主公劉璋表達盡誠之心才是正路。“接著又囑咐兒子道：“我受到州牧的信任，任命我為漢昌長，自當為州牧盡忠誠和節義，你在龐羲手下做事，為龐羲效力是應該的，但是不要認為我和龐羲一樣有不臣之心。”
龐羲惱羞成怒威脅程畿：“你兒子在我手裏，你不聽我的命令，就不擔心你家裏人的安危嗎？”程畿迴道：“你知道樂羊食子的故事吧，魏國魏文侯派樂羊攻打中山國，中山國國君也是這樣威脅樂羊的，最後中山國國君把樂羊的兒子做成肉羹送給樂羊。樂羊含淚喝下了自己兒子做成的肉羹對部下說道：“不是我疼惜自己的兒子，但是我與國君的君臣大義，怎麽能因為我的私情就放棄。”隨即揮軍大破中山國。龐羲見程畿軟硬不吃，冥頑不靈。龐羲隻得前去成都向劉璋謝罪。劉璋沒有為難龐羲接受了他的謝罪，接著劉璋把巴郡改為巴西郡，永寧郡改為巴郡，固陵郡改為巴東郡，還任了命龐羲為巴西太守。
曹操征討荊州時，劉璋派陰溥向曹操示好，曹操加封劉璋為振威將軍，劉瑁為平寇將軍。劉璋又讓張肅給曹操送禮，曹操封張肅為廣漢太守。這時劉璋聽說張魯要來攻打他，劉璋十分著急，束手無策。張鬆見狀，自薦前去許都說服曹操攻打張魯，解除劉璋的煩惱。本來張鬆打算把西川地圖獻給曹操，曹操見張鬆相貌猥瑣甚是不喜，而且高傲就把張鬆哄了出去。然後就被劉備撿了漏，一番推心置腹，抵足而眠後，張鬆被劉備感動的一塌糊塗，心許劉備獻出入川地圖，勸說劉備入主益州，還要做劉備的內應。接著迴到成都的張鬆，借機進言讓劉璋請劉備入川。想著自己引狼入室劉璋不禁暗歎，又想董和言道：“如果劉備攻破成都，必然不是張魯想看到的，兩人唇亡齒寒，張魯必定不能坐視不管。”抱著死馬做活馬醫，劉璋提筆寫信給張魯求援。