益州從事鄭度在發現張鬆的陰謀後，秘密派人告知益州各郡縣的太守防備劉備，隨時準備聽令討伐劉備。但是巴郡的太守沒有來得及通知，他已經帶著五千人隊伍應劉備召見，前往涪陵郡漢葭縣。
“劉皇叔有何要事，需要我等調兵前來？”巴郡太守直接問道。
劉備等人沒有迴應他，張飛大喊一聲，拿命來，一擊把巴郡太守殺掉。巴郡太守的五千兵被他們吞並。
“趁著巴郡防守空虛，直接攻下巴郡！”
“是主公！”
劉備大軍從漢葭起兵，一萬五千兵加上剛吞並的五千兵共兩萬大軍對益州郡縣開始進攻。
消息傳到成都，劉璋再次感覺到之前被張鬆騙的好慘，但現在為時已晚，劉備已經發動進攻了，劉璋他們自然要應戰。
“先生，戰事就交給你了！”劉璋對打仗並不擅長，把此事交給了從事鄭度。通過這幾次發現鄭度是對他忠心的，可以放心托付。
“是主公！”鄭度答應下來。
“張將軍，吳將軍你們帶三萬軍去抵抗劉備軍，爭取消滅他們，如果無法消滅那至少把他們驅逐出益州境。”
“是軍師！”既然戰事交給鄭度，那麽鄭度就相當於他們的軍師了，有指揮權。
但鄭度還是低估了劉備軍，劉備雖然隻有兩萬兵馬，但是將領謀臣比較多，比如張飛、趙雲、黃忠，諸葛亮，龐統等人。關羽在荊州北部駐守，暫時不在此隊伍中，但是已經夠了。
反觀劉璋這邊，謀臣武將都沒什麽拿得出手的。比較厲害的也就是張任和吳懿。
巴郡防守空虛，雖然地勢險要，山區較多，但是還是被劉備軍快速占領。巴郡治所江州是一座中等城池，也有一定物資積累，劉備以此為根據，特地整頓一段時間，立穩腳跟。然後繼續向西北方的成都方向進軍。
在此時間，張任和吳懿等人派兵迅速抵達江陽郡漢安縣，並駐守，等待阻擋劉備大軍。鄭度也調遣巴西郡、東廣漢郡、犍為郡、江陽郡太守帶兵向巴郡方向聚攏。共計兵力五萬餘人。
劉備收到消息，和諸葛亮以及龐統商議對策。
諸葛亮建議，“既然他們各郡都把兵力集中在一起，那麽其他地方必然兵力空虛，我軍可從巴西郡或江陽郡南部繞行，避開他們的圍堵！”
“孔明說的不錯，他們要守有兩個計策，一種情況分兵，分兵到險要關口，駐守即可。一種情況是聚兵，聚兵就要以攻為主，主動出擊找到敵人決戰！以攻為守。”
劉備聽他們說，也算是聽明白了，於是帶兵從巴西郡繞開。
龐統帶一支兵用來迷惑張任和吳懿大軍，劉備等主力軍前往墊江。
但是墊江對岸還是有幾個郡的地方兵力在，如果攻擊就暴露的目標，所以劉備軍先按兵不動，等待時機。
龐統帶的隊伍先是向張任等軍隊駐守的漢安佯攻，等被張任等人發現後，抵擋一陣，隨即向江陽南進發。
“劉備主力向南進發了，趕緊追擊！”一聲令下，張任吳懿大軍開始從漢安縣向南追擊。墊江對岸的幾個郡縣的隊伍也跟著張任吳懿大軍向南進發。
“這是最好的時機！下令隊伍過漢水！”
“是！”
於是劉備大軍安全渡過漢水。順勢攻打巴西郡的安漢縣，隊伍得到物資補充後，繼續向西攻占東廣漢郡的德陽。
此時劉璋部的主力張任吳懿等在追擊龐統，把龐統隊伍誤認為是劉備的主力。其他郡縣防守空虛，使得真正的劉備主力在這些郡縣輕鬆進軍。
張任等人對江陽郡地勢比較熟悉，繞近路超過龐統行軍，並在龐統必經之路的落鳳坡設伏。
龐統帶兵來到落鳳坡，看了看地名石碑，說了一句，“落鳳坡。”感覺有點奇怪，又看了看附近的地勢，非常適合設伏。但是想到張任吳懿大軍應該不可能在此地埋伏，畢竟龐統行軍不懈怠又謹慎，並沒有發現張任兵馬的蹤跡。
剛念完三個字，山上就出現一圈的士兵，這些士兵是張任吳懿設的伏兵，各個手持弓箭。
“放！”一聲令下，弓箭如雨點般飛來。
龐統趕緊命人後撤，結果自己躲不及，中了箭矢。從馬上跌下。
張任和吳懿肯快擊敗龐統的這支隊伍，打掃戰場和計算了一下兵力 發現這隊不是劉備的主力，隻是用來吸引他們主力的。
“我們中計了！”
“報，其他郡縣傳來消息。劉備軍已經攻占德陽了！”
“什麽這麽快！唉都被這個給耽誤了！”
“那趕緊掉頭，北上阻攔劉備！”
“是！將軍！”
在成都的劉璋也收到德陽被占領的消息，突然有點擔心和著急！
“張任他們呢，怎麽不反擊？”
“好像他們被劉備軍給騙了，打到南邊去了。”
“啊，這...如何是好？”
鄭度勸慰到，“主公放心，張任吳懿等人已經掉頭前來馳援。他們已經消滅了一支劉備的隊伍，好像把他其中一個軍師給殺了。”
“那好，趕緊前來守衛成都！”
“主公，我還有一個辦法，可以讓劉備大軍無法取勝。”
“哦，什麽辦法說說看？”劉璋聽了耳朵一豎，很想聽一下。
“劉備他們遠道而來，物資必然不能及時供應，每克州縣就補充物資，如果我們把所有拿不走的物資燒了，能帶走的物資就帶走，讓附近郡縣的所有物資統統清除，這樣劉備大軍無法從新占領的領地中補充物資。長久下去，他們不攻自破，自己就會撤退了！”
劉璋聽了搖搖頭，“這樣對百姓不好，興師動眾，毀壞物資，我是他們的仁慈之主，怎麽能做這樣的事情呢？”於是劉璋表示拒絕。
鄭度聽了表示劉璋太婦人之仁了，這樣根本無法在軍閥混戰中生存啊。可是直接和劉璋這麽說，他也不會聽。
“唉！”鄭度歎了一口氣，但是當下該做的事情還是要做。劉備從德陽縣繼續向西，攻占郝縣。
郝縣距離益州有兩百多裏。如果騎兵的話一天就到了。
“劉皇叔有何要事，需要我等調兵前來？”巴郡太守直接問道。
劉備等人沒有迴應他，張飛大喊一聲，拿命來，一擊把巴郡太守殺掉。巴郡太守的五千兵被他們吞並。
“趁著巴郡防守空虛，直接攻下巴郡！”
“是主公！”
劉備大軍從漢葭起兵，一萬五千兵加上剛吞並的五千兵共兩萬大軍對益州郡縣開始進攻。
消息傳到成都，劉璋再次感覺到之前被張鬆騙的好慘，但現在為時已晚，劉備已經發動進攻了，劉璋他們自然要應戰。
“先生，戰事就交給你了！”劉璋對打仗並不擅長，把此事交給了從事鄭度。通過這幾次發現鄭度是對他忠心的，可以放心托付。
“是主公！”鄭度答應下來。
“張將軍，吳將軍你們帶三萬軍去抵抗劉備軍，爭取消滅他們，如果無法消滅那至少把他們驅逐出益州境。”
“是軍師！”既然戰事交給鄭度，那麽鄭度就相當於他們的軍師了，有指揮權。
但鄭度還是低估了劉備軍，劉備雖然隻有兩萬兵馬，但是將領謀臣比較多，比如張飛、趙雲、黃忠，諸葛亮，龐統等人。關羽在荊州北部駐守，暫時不在此隊伍中，但是已經夠了。
反觀劉璋這邊，謀臣武將都沒什麽拿得出手的。比較厲害的也就是張任和吳懿。
巴郡防守空虛，雖然地勢險要，山區較多，但是還是被劉備軍快速占領。巴郡治所江州是一座中等城池，也有一定物資積累，劉備以此為根據，特地整頓一段時間，立穩腳跟。然後繼續向西北方的成都方向進軍。
在此時間，張任和吳懿等人派兵迅速抵達江陽郡漢安縣，並駐守，等待阻擋劉備大軍。鄭度也調遣巴西郡、東廣漢郡、犍為郡、江陽郡太守帶兵向巴郡方向聚攏。共計兵力五萬餘人。
劉備收到消息，和諸葛亮以及龐統商議對策。
諸葛亮建議，“既然他們各郡都把兵力集中在一起，那麽其他地方必然兵力空虛，我軍可從巴西郡或江陽郡南部繞行，避開他們的圍堵！”
“孔明說的不錯，他們要守有兩個計策，一種情況分兵，分兵到險要關口，駐守即可。一種情況是聚兵，聚兵就要以攻為主，主動出擊找到敵人決戰！以攻為守。”
劉備聽他們說，也算是聽明白了，於是帶兵從巴西郡繞開。
龐統帶一支兵用來迷惑張任和吳懿大軍，劉備等主力軍前往墊江。
但是墊江對岸還是有幾個郡的地方兵力在，如果攻擊就暴露的目標，所以劉備軍先按兵不動，等待時機。
龐統帶的隊伍先是向張任等軍隊駐守的漢安佯攻，等被張任等人發現後，抵擋一陣，隨即向江陽南進發。
“劉備主力向南進發了，趕緊追擊！”一聲令下，張任吳懿大軍開始從漢安縣向南追擊。墊江對岸的幾個郡縣的隊伍也跟著張任吳懿大軍向南進發。
“這是最好的時機！下令隊伍過漢水！”
“是！”
於是劉備大軍安全渡過漢水。順勢攻打巴西郡的安漢縣，隊伍得到物資補充後，繼續向西攻占東廣漢郡的德陽。
此時劉璋部的主力張任吳懿等在追擊龐統，把龐統隊伍誤認為是劉備的主力。其他郡縣防守空虛，使得真正的劉備主力在這些郡縣輕鬆進軍。
張任等人對江陽郡地勢比較熟悉，繞近路超過龐統行軍，並在龐統必經之路的落鳳坡設伏。
龐統帶兵來到落鳳坡，看了看地名石碑，說了一句，“落鳳坡。”感覺有點奇怪，又看了看附近的地勢，非常適合設伏。但是想到張任吳懿大軍應該不可能在此地埋伏，畢竟龐統行軍不懈怠又謹慎，並沒有發現張任兵馬的蹤跡。
剛念完三個字，山上就出現一圈的士兵，這些士兵是張任吳懿設的伏兵，各個手持弓箭。
“放！”一聲令下，弓箭如雨點般飛來。
龐統趕緊命人後撤，結果自己躲不及，中了箭矢。從馬上跌下。
張任和吳懿肯快擊敗龐統的這支隊伍，打掃戰場和計算了一下兵力 發現這隊不是劉備的主力，隻是用來吸引他們主力的。
“我們中計了！”
“報，其他郡縣傳來消息。劉備軍已經攻占德陽了！”
“什麽這麽快！唉都被這個給耽誤了！”
“那趕緊掉頭，北上阻攔劉備！”
“是！將軍！”
在成都的劉璋也收到德陽被占領的消息，突然有點擔心和著急！
“張任他們呢，怎麽不反擊？”
“好像他們被劉備軍給騙了，打到南邊去了。”
“啊，這...如何是好？”
鄭度勸慰到，“主公放心，張任吳懿等人已經掉頭前來馳援。他們已經消滅了一支劉備的隊伍，好像把他其中一個軍師給殺了。”
“那好，趕緊前來守衛成都！”
“主公，我還有一個辦法，可以讓劉備大軍無法取勝。”
“哦，什麽辦法說說看？”劉璋聽了耳朵一豎，很想聽一下。
“劉備他們遠道而來，物資必然不能及時供應，每克州縣就補充物資，如果我們把所有拿不走的物資燒了，能帶走的物資就帶走，讓附近郡縣的所有物資統統清除，這樣劉備大軍無法從新占領的領地中補充物資。長久下去，他們不攻自破，自己就會撤退了！”
劉璋聽了搖搖頭，“這樣對百姓不好，興師動眾，毀壞物資，我是他們的仁慈之主，怎麽能做這樣的事情呢？”於是劉璋表示拒絕。
鄭度聽了表示劉璋太婦人之仁了，這樣根本無法在軍閥混戰中生存啊。可是直接和劉璋這麽說，他也不會聽。
“唉！”鄭度歎了一口氣，但是當下該做的事情還是要做。劉備從德陽縣繼續向西，攻占郝縣。
郝縣距離益州有兩百多裏。如果騎兵的話一天就到了。