第二次長沙會戰以後，第九戰區司令長官-薛嶽將軍主持製訂了新的作戰計劃。(.mianhuatang.info棉花糖小說網)該計劃建立的基礎是在日軍再向第9戰區進犯時，所具有兩個可能：一是全力由湘北進犯，重點保持於左翼，索取我軍右翼包圍攻擊；二是在主力由湘北進犯，重點亦指向左翼，但各以一部分由南昌、武寧、通城進犯，以策應其湘北主力的作戰。
故而第9戰區的作戰指導方針便是為：“戰區以誘敵深入後進行決戰之目的，在敵進攻時，以一部兵力由第一線開始逐次抵抗，隨時保持我軍於外線，俟敵進入我預定決戰地區時，以全力開始總反攻，包圍敵軍而殲滅之。”
指導要領則為預定在長沙外圍與敵決戰，決戰時重點保持於長沙以東地區。湘北守軍於敵人進攻時，首先應利用既設工事拒止敵人。爾後一麵采取逐次抵抗以消耗、遲滯敵人，一麵以主力向伍公市、沙市街以東外線轉移，同時以一部向梅仙、平江以東外線轉移，一部分別潛伏於汨水、撈刀河間各偏僻地區。當敵軍大部隊通過後，自動起來攻襲敵後並阻止其撤退。至總反攻時，待命以一部向西進攻，扼守汨水北岸，遮斷敵軍退路，以主力向撈刀河以北進攻，使圍攻長沙之敵不得退過撈刀河北岸。
贛中、贛北守軍，於敵進攻時以一部守備原陣地，以主力向瀏陽以東地區前進，於總反攻時待命由瀏陽地區向長沙以東攻擊。戰區直轄各軍，以一部及炮兵占領長沙、嶽麓山核心陣地，構築堅固工事而確保之。直轄各軍主力於總反攻時，待命由株洲、普跡地區向長沙以南攻擊。湘北各挺進部隊，於敵開始進攻後，在新牆河以北擾亂敵後；俟敵主力渡過汨水後，轉移至新牆河以南地區活動，爾後阻撓敵軍的撤退。鄂南挺進部隊於敵攻擊開始後，集中力量向蒲圻―臨湘線、崇陽―通城線不斷攻襲破壞，擾敵後方。
日軍如由南昌、武寧實施牽製性進攻時，則守軍分別誘敵至上高東南、銅鼓東南和嘉義附近地區，反攻而殲滅之。
當日軍的進攻意圖越來越明顯的時候，第9戰區決定集中兵力於湘北方麵，誘敵主力於瀏陽河、撈刀河間地區殲滅之。為此，長官部於20日20時下達了作戰命令。
羅卓英副司令長官率第19集團軍指揮所人員，於21日由上高進駐瀏陽，指揮第26軍、第79軍及194師準備作戰。其以79軍由衡陽火車輸送至株洲下車，軍部率一師進占渡頭市至東山既設據點、工事，一師進駐株洲。限23日前全部到達。194師由清江進至醴陵，限27日拂曉前到達。第79軍及第194師俟敵進至瀏陽河北岸時，待命自南向北反擊。第26軍確保瀏陽現陣地後，第二步俟敵進至瀏陽河北岸時，待命自東向西反擊。
王淩雲率指揮所人員於21日晨，由修水進駐平江，指揮78軍附新15師準備作戰。78軍附新15師於號由三都出發。新16師、新13師、新15師控製於平江及其西南地區。在確保平江、江村市之後，待敵向瀏陽、長沙進犯時，待命協同37軍自東北向西南側擊敵軍。
楊森所部應以第20軍-133師、134師，於敵強渡新牆河南犯時，應在既設陣地強烈抵抗，逐次消耗敵軍兵力，務血戰10日以上，爭取戰略運用之充分時間；在阻敵之後，待命轉至關王橋、三江口側麵陣地，自東向西側擊、尾擊向汨水北岸、南岸進擊之敵。暫54師固守通城方麵既設陣地待命。mianhuatang.info[棉花糖小說網]第58軍於敵渡新牆河時，應自東向西側擊敵軍；隨後待命進入關王橋以北的第20軍既設陣地側擊、尾擊南犯之敵，協同20軍的作戰。
第37軍首先在汨水南岸既設陣地韌強抵抗，務血戰15日以上，爭取戰略運用之充分時間；達成第一步之任務後，待命轉至社港市、更鼓台、金井間山地。當日軍向瀏陽、長沙攻擊時，協同第78軍自東北向西南攻擊向長沙南犯之敵。
第99軍首先應確保三姐橋、歸義、營田、湘陰既設據點、工事及洞庭湖南岸湖防；待敵向長沙攻擊時，以第92師、99師待命，自西北向東南夾擊向長沙進犯之敵。第197師仍在洞庭湖西南岸原防。
第10軍190師任長沙外圍據點之守備，第3師仍任長沙核心工事守備，預第10師固守嶽麓山及水陸洲既設據點、工事。該軍首先應固守長沙；待敵進至瀏陽河北岸、向長沙攻擊3天以後，待命自西向東反擊敵軍。
第73軍部及第77師進駐寧鄉，暫5師進駐益陽，策應長沙方麵之作戰。
第19集團軍原先負責的贛北方麵的警備，由高蔭槐第1集團軍、第19集團軍劉膺古副總司令負責，王陵基第30集團軍在武寧方麵的警備交給友軍。
雖然在12月14日，第11軍司令官阿南惟畿中將就令參加進攻的日軍開始向嶽陽以南預定的地區集中。但直至20日，第6師團才在新開塘附近集結完畢，第40師團於21日在托壩附近集結完畢。第3師團的部隊由信陽至武昌之後，於中國遊擊部隊的襲擾和破壞鐵鐵，因而在粵漢路北段列車發生了事故，遲遲沒有能夠就位。而此時，為了掩護其主力部隊集結和展開，第6師團、第40師團的先頭部隊已經從18日起即各以一部兵力向新牆河以北中國守軍的前進陣地進行試探性地攻擊了。
第9戰區第一線守備部隊為楊森的第27集團軍所轄的楊漢域第20軍，該軍沿新牆河南岸布防，以第133師防守磊石山、鹿角、榮家灣、新牆一線，第134師防守潼溪街、楊林街及油港河南岸草鞋嶺、方山洞陣地，同時在新牆河以北的筻口等地設有前進陣地及據點。同時在黃岸市地區則集結有第58軍。
由於守軍第134師右翼陣地突出於新牆河以北，日軍為進占新牆河北岸渡河進攻出發地位，第40師團以步兵第234聯隊、步兵第235聯隊於22日先期向油港河南岸守軍陣地進攻。激戰一晝夜，23日進至筻口。
12月23日上午，軍司令官-阿南惟幾中將動身前至新開塘的第6師團，後又至剛剛到了龍灣橋的第3師團，下午又前往控製在托壩地區的第40師團，分別與幾個師團長會麵，並作一番激勵性講話。
當日晚，迴到嶽陽軍前進司令所得阿南惟畿，正式下達了進攻命令“軍企圖以第6、第40師團，從12月24日夜開始攻擊，在新牆東南地區擊潰新牆河左岸地區之敵後，再擊潰汨水左岸地區之敵。第6師團應於24日夜發起攻擊，在新牆西方地區突破敵線，捕捉該地以西之敵，進入三江口(關王橋西南5公裏)附近。第40師團應於24日夜發起攻擊，在潼西(溪)街、東鄉地區突破敵線後，捕捉該地以西之敵，進入關王橋附近。第3師團應於25日拂曉，以一部炮擊潼西街附近的敵陣地，協助第40師團攻擊，主力轉到第6師團的右側，在新牆渡河，捕捉所在之敵，進入歸義附近。飛行第44戰隊，支援軍的進攻作戰。”
12月24日傍晚，敵11軍先頭的第6師團、第40師團的6個步兵聯隊，全部到達了新牆河的北岸。占領了渡河進攻出發地位。
左翼第40師團首先發起進攻，第40師團徒涉地點，在新牆河中遊潼溪街以東附近，由西向東依次為步兵第236聯隊、步兵第235聯隊、步兵第234聯隊，在猛烈炮火掩護下，於當日14時在筻口附近強渡新牆河。徒涉過河時遭到守軍第134師的堅強抗擊。傍晚時渡過新牆河，突破守軍陣地，向潼溪街攻擊前進。
日軍右翼第6師團於24日傍晚開始進攻，由於第6師團徒涉過河地點，是由粵漢路鐵橋向東至新牆鎮。其右翼步兵第45聯隊在鐵橋附近、左翼步兵第23聯隊在新牆鎮對岸，故而由猛烈的炮火掩護，在24日的傍晚開始徒涉過河投入戰鬥後，進展較為順利，當夜強渡新牆河後突破守軍第133師陣地，攻占了新牆、七步塘等據點。而位於鐵橋、新牆鎮之間的步兵第13聯隊，亦於25日晨過河參加作戰。
不過當日夜間，湘北地區下著大雨，能見度極差，加之在徒涉過河時，遭到第20軍、第58軍的猛烈抵抗，甚至龜川良夫大佐的步兵第236聯隊甚至因緊張慌亂而迷了路。
25日晨，豐島房太郎的第3師團在第6師團之後，徒涉新牆河。右翼投入戰鬥，沿粵漢路東側攻擊前進。
麵對敵情，第27集團軍急令第58軍新11師由黃崖市向楊林街前進，由東向西側擊敵人，策應第20軍的作戰。第134師右翼方山洞附近的部隊亦向南撤退，與主力靠攏，參加戰鬥。第133師除留置一部兵力守備縱深內各據點外，主力向南嶽廟、洪橋以南轉移；第134師退守十步橋東西之線。激戰至晚，日軍進至黃沙街、大荊街、三江口、關王橋以北一帶。v！~！
故而第9戰區的作戰指導方針便是為：“戰區以誘敵深入後進行決戰之目的，在敵進攻時，以一部兵力由第一線開始逐次抵抗，隨時保持我軍於外線，俟敵進入我預定決戰地區時，以全力開始總反攻，包圍敵軍而殲滅之。”
指導要領則為預定在長沙外圍與敵決戰，決戰時重點保持於長沙以東地區。湘北守軍於敵人進攻時，首先應利用既設工事拒止敵人。爾後一麵采取逐次抵抗以消耗、遲滯敵人，一麵以主力向伍公市、沙市街以東外線轉移，同時以一部向梅仙、平江以東外線轉移，一部分別潛伏於汨水、撈刀河間各偏僻地區。當敵軍大部隊通過後，自動起來攻襲敵後並阻止其撤退。至總反攻時，待命以一部向西進攻，扼守汨水北岸，遮斷敵軍退路，以主力向撈刀河以北進攻，使圍攻長沙之敵不得退過撈刀河北岸。
贛中、贛北守軍，於敵進攻時以一部守備原陣地，以主力向瀏陽以東地區前進，於總反攻時待命由瀏陽地區向長沙以東攻擊。戰區直轄各軍，以一部及炮兵占領長沙、嶽麓山核心陣地，構築堅固工事而確保之。直轄各軍主力於總反攻時，待命由株洲、普跡地區向長沙以南攻擊。湘北各挺進部隊，於敵開始進攻後，在新牆河以北擾亂敵後；俟敵主力渡過汨水後，轉移至新牆河以南地區活動，爾後阻撓敵軍的撤退。鄂南挺進部隊於敵攻擊開始後，集中力量向蒲圻―臨湘線、崇陽―通城線不斷攻襲破壞，擾敵後方。
日軍如由南昌、武寧實施牽製性進攻時，則守軍分別誘敵至上高東南、銅鼓東南和嘉義附近地區，反攻而殲滅之。
當日軍的進攻意圖越來越明顯的時候，第9戰區決定集中兵力於湘北方麵，誘敵主力於瀏陽河、撈刀河間地區殲滅之。為此，長官部於20日20時下達了作戰命令。
羅卓英副司令長官率第19集團軍指揮所人員，於21日由上高進駐瀏陽，指揮第26軍、第79軍及194師準備作戰。其以79軍由衡陽火車輸送至株洲下車，軍部率一師進占渡頭市至東山既設據點、工事，一師進駐株洲。限23日前全部到達。194師由清江進至醴陵，限27日拂曉前到達。第79軍及第194師俟敵進至瀏陽河北岸時，待命自南向北反擊。第26軍確保瀏陽現陣地後，第二步俟敵進至瀏陽河北岸時，待命自東向西反擊。
王淩雲率指揮所人員於21日晨，由修水進駐平江，指揮78軍附新15師準備作戰。78軍附新15師於號由三都出發。新16師、新13師、新15師控製於平江及其西南地區。在確保平江、江村市之後，待敵向瀏陽、長沙進犯時，待命協同37軍自東北向西南側擊敵軍。
楊森所部應以第20軍-133師、134師，於敵強渡新牆河南犯時，應在既設陣地強烈抵抗，逐次消耗敵軍兵力，務血戰10日以上，爭取戰略運用之充分時間；在阻敵之後，待命轉至關王橋、三江口側麵陣地，自東向西側擊、尾擊向汨水北岸、南岸進擊之敵。暫54師固守通城方麵既設陣地待命。mianhuatang.info[棉花糖小說網]第58軍於敵渡新牆河時，應自東向西側擊敵軍；隨後待命進入關王橋以北的第20軍既設陣地側擊、尾擊南犯之敵，協同20軍的作戰。
第37軍首先在汨水南岸既設陣地韌強抵抗，務血戰15日以上，爭取戰略運用之充分時間；達成第一步之任務後，待命轉至社港市、更鼓台、金井間山地。當日軍向瀏陽、長沙攻擊時，協同第78軍自東北向西南攻擊向長沙南犯之敵。
第99軍首先應確保三姐橋、歸義、營田、湘陰既設據點、工事及洞庭湖南岸湖防；待敵向長沙攻擊時，以第92師、99師待命，自西北向東南夾擊向長沙進犯之敵。第197師仍在洞庭湖西南岸原防。
第10軍190師任長沙外圍據點之守備，第3師仍任長沙核心工事守備，預第10師固守嶽麓山及水陸洲既設據點、工事。該軍首先應固守長沙；待敵進至瀏陽河北岸、向長沙攻擊3天以後，待命自西向東反擊敵軍。
第73軍部及第77師進駐寧鄉，暫5師進駐益陽，策應長沙方麵之作戰。
第19集團軍原先負責的贛北方麵的警備，由高蔭槐第1集團軍、第19集團軍劉膺古副總司令負責，王陵基第30集團軍在武寧方麵的警備交給友軍。
雖然在12月14日，第11軍司令官阿南惟畿中將就令參加進攻的日軍開始向嶽陽以南預定的地區集中。但直至20日，第6師團才在新開塘附近集結完畢，第40師團於21日在托壩附近集結完畢。第3師團的部隊由信陽至武昌之後，於中國遊擊部隊的襲擾和破壞鐵鐵，因而在粵漢路北段列車發生了事故，遲遲沒有能夠就位。而此時，為了掩護其主力部隊集結和展開，第6師團、第40師團的先頭部隊已經從18日起即各以一部兵力向新牆河以北中國守軍的前進陣地進行試探性地攻擊了。
第9戰區第一線守備部隊為楊森的第27集團軍所轄的楊漢域第20軍，該軍沿新牆河南岸布防，以第133師防守磊石山、鹿角、榮家灣、新牆一線，第134師防守潼溪街、楊林街及油港河南岸草鞋嶺、方山洞陣地，同時在新牆河以北的筻口等地設有前進陣地及據點。同時在黃岸市地區則集結有第58軍。
由於守軍第134師右翼陣地突出於新牆河以北，日軍為進占新牆河北岸渡河進攻出發地位，第40師團以步兵第234聯隊、步兵第235聯隊於22日先期向油港河南岸守軍陣地進攻。激戰一晝夜，23日進至筻口。
12月23日上午，軍司令官-阿南惟幾中將動身前至新開塘的第6師團，後又至剛剛到了龍灣橋的第3師團，下午又前往控製在托壩地區的第40師團，分別與幾個師團長會麵，並作一番激勵性講話。
當日晚，迴到嶽陽軍前進司令所得阿南惟畿，正式下達了進攻命令“軍企圖以第6、第40師團，從12月24日夜開始攻擊，在新牆東南地區擊潰新牆河左岸地區之敵後，再擊潰汨水左岸地區之敵。第6師團應於24日夜發起攻擊，在新牆西方地區突破敵線，捕捉該地以西之敵，進入三江口(關王橋西南5公裏)附近。第40師團應於24日夜發起攻擊，在潼西(溪)街、東鄉地區突破敵線後，捕捉該地以西之敵，進入關王橋附近。第3師團應於25日拂曉，以一部炮擊潼西街附近的敵陣地，協助第40師團攻擊，主力轉到第6師團的右側，在新牆渡河，捕捉所在之敵，進入歸義附近。飛行第44戰隊，支援軍的進攻作戰。”
12月24日傍晚，敵11軍先頭的第6師團、第40師團的6個步兵聯隊，全部到達了新牆河的北岸。占領了渡河進攻出發地位。
左翼第40師團首先發起進攻，第40師團徒涉地點，在新牆河中遊潼溪街以東附近，由西向東依次為步兵第236聯隊、步兵第235聯隊、步兵第234聯隊，在猛烈炮火掩護下，於當日14時在筻口附近強渡新牆河。徒涉過河時遭到守軍第134師的堅強抗擊。傍晚時渡過新牆河，突破守軍陣地，向潼溪街攻擊前進。
日軍右翼第6師團於24日傍晚開始進攻，由於第6師團徒涉過河地點，是由粵漢路鐵橋向東至新牆鎮。其右翼步兵第45聯隊在鐵橋附近、左翼步兵第23聯隊在新牆鎮對岸，故而由猛烈的炮火掩護，在24日的傍晚開始徒涉過河投入戰鬥後，進展較為順利，當夜強渡新牆河後突破守軍第133師陣地，攻占了新牆、七步塘等據點。而位於鐵橋、新牆鎮之間的步兵第13聯隊，亦於25日晨過河參加作戰。
不過當日夜間，湘北地區下著大雨，能見度極差，加之在徒涉過河時，遭到第20軍、第58軍的猛烈抵抗，甚至龜川良夫大佐的步兵第236聯隊甚至因緊張慌亂而迷了路。
25日晨，豐島房太郎的第3師團在第6師團之後，徒涉新牆河。右翼投入戰鬥，沿粵漢路東側攻擊前進。
麵對敵情，第27集團軍急令第58軍新11師由黃崖市向楊林街前進，由東向西側擊敵人，策應第20軍的作戰。第134師右翼方山洞附近的部隊亦向南撤退，與主力靠攏，參加戰鬥。第133師除留置一部兵力守備縱深內各據點外，主力向南嶽廟、洪橋以南轉移；第134師退守十步橋東西之線。激戰至晚，日軍進至黃沙街、大荊街、三江口、關王橋以北一帶。v！~！