湘北及長沙附近戰事激烈之時，鄂南、贛北的中日兩國軍隊為配合湘北主戰場的作戰，曾互有攻防。（.mianhuatang.info無彈窗廣告）當會戰展開之後，遵照軍事委員會9月20日及以後的一再電令，顧祝同第3戰區、李宗仁第5戰區、陳誠第6戰區，分別各向當麵日軍發動了範圍廣泛的進攻。
第3戰區奉命於9月23日開始全麵襲擊活動。部署於鄱陽湖南側，擔任湖防的第100軍首先對控製在南昌周邊的日軍第34師團各據點頻頻發動攻擊，並一度推進至牛行、樂化、南昌近郊，奪占了樓前市、黃溪渡；
擔任鄱陽湖東岸、湖口至安徽境內長江南岸防禦的第23集團軍則對日軍第116師團所據守的湖口、彭澤、馬當、貴池、繁昌等沿江要點多次襲擊，並在長江實施水雷布設；
擔任宣城以東、太湖以西蘇皖邊界地區防禦的第32集團軍則向蕪湖、溧水、武進、長興附近的日軍第15師團各據點和交通線發動進攻；
擔任錢塘江兩岸至浙東沿海防禦的第10集團軍則向日軍第22師團所據守的富陽、餘杭、紹興、曹娥、餘姚、奉化、溪口附近各據點多次襲擊；
擔任福建沿海和內陸防禦.的第25集團軍則是向廈門島、南日島和閩江口日軍發動襲擊，一度攻克南日島。戰鬥持續至10月20日，第3戰區方才奉命停止攻勢。
而第5戰區則於9月25日開始發起廣.泛襲擊、遊擊行動。第21集團軍從大別山出擊，向廣濟至武漢間的日軍守備據點發動攻擊，這一線除了獨立混成第14旅團之外，第40師團一部守備的長江北岸各據點、日軍第3師團一部守備的平漢鐵路南段各據點都因師團主力被抽調去了湘北方向，而遭到廣泛襲擊；
第31集團軍、第15集團軍分別從淮.河南北地區向津浦鐵路的宿縣以南各據點、隴海鐵路徐州至開封間各據點、平漢鐵路信陽南北各據點發動襲擊，一度攻克宿縣以南的板橋集；
第2集團軍則從桐柏山向平漢鐵路花園至孝感間.以及隨縣、應山附近各日軍據點發動攻擊，攻克獨崇山、徐家店，甚至一度攻入隨縣縣城；
第29集團軍則以大洪山南北地區為基地，向京山、鍾.祥附近各據點發動攻擊，至10月11日，第5戰區奉命停止攻勢。
而自去年6月日軍占領南京之後設立的第6戰區，.卻是乘機發起了一次大規模的作戰。
陳誠司令長官.的第6戰區所轄部隊有江防軍、第20集團軍、第26集團軍等部隊，共10個軍27個師。而當麵日軍則是守備宜昌、當陽的第13師團、守備當陽以東、襄河以西的第39師團、負責交通運輸線治安的獨立混成第18旅團。
但由於8月下旬，日第13師團奉命抽出步兵第26旅團的主力，以步兵4個大隊、兩個山炮大隊為基幹組成支隊，由步兵第26旅團長-早淵四郎少將指揮，組成早淵支隊參加長沙作戰，而獨立混成第18旅團則被調往襄河以西接替調出參加長沙作戰的第4師團防務，因而第6戰區當麵日軍大大減少。
這種情況下，軍事委員會於9月20日、21日、3日連續電令第6戰區司令長官-陳誠，要求第6戰區乘機克複宜昌，並限於23日開始發起攻勢。
由於這一重大軍事行動既是策應第9戰區作戰，又是解除日軍對重慶和西南後方的重大威脅的作戰，故而為加強第6戰區進攻兵力，軍事委員會命令將第5戰區所轄第33集團軍暫歸第6戰區指揮。（.mianhuatang.info無彈窗廣告）
由於日軍第13師團在宜昌的防禦部署相當薄弱，福永轉大佐的步兵第58聯隊被抽出了第1大隊，配置給早淵支隊去了長沙，這樣一來剩下的兩個步兵大隊的就必須承擔起防守宜昌長江西岸從上遊的平善壩，直至下遊上、下五龍口一帶的陣線，以構成宜昌長江西岸山地的屏障，福永轉大佐的聯隊部位於五龍口。
柴田卯一少將的步兵第103旅團將旅團司令部設立在宜昌以東的鴉鵲嶺，以相田俊二大佐的步兵第104聯隊防守宜昌東岸從南津關以西直至和洋灣、豐寶山場的山區，構成宜昌以北、東北的防禦地帶，聯隊部位於鎮鏡山的慈雲寺。立花芳夫大佐的步兵第65聯隊，防守豐寶山場以西、宜昌至當陽以北的山地，聯隊部位於龍泉鋪。
不過由於原駐當陽方向的、由堤不夾貴少將指揮的的獨立混成第18旅團調往了應城、鍾祥，接替去湘北作戰的第4師團，所以原先的獨立混成第18旅團的防區隻能由第39師團的步兵第233聯隊承擔。
步兵第26旅團長-早淵四郎少將此時正率村井權治郎大佐的步兵第116聯隊、渡邊直隆少佐指揮的步兵第58聯隊第1大隊去湘北作戰。故而第13師團由宜昌沿長江北岸至荊州的陸上交通線的警備隻能和澄田賚四郎中將的第39師團共同完成，由於兵力不足，第13師團隻能抽調各步兵聯隊、甚至師團工兵聯隊，組成分隊，分段擔任警戒。
而此時，陳誠將軍指揮的第6戰區，為進攻宜昌，計劃動用了5個軍的兵力，以李及蘭的91軍，進攻宜昌西岸山地的步兵第58聯隊。以李延年第2軍攻擊南津關以西的步兵第104聯隊。宋肯堂第32軍，向北突破步兵第104聯隊的防守後，從豐寶山場、和洋灣推進至宜昌城的東郊東山寺一線，對宜昌城內之敵進行直接攻擊。第18軍則在枝江、董市以北的山區，進攻鴉鵲嶺的敵人。
第6戰區奉命後於9月23日確定部署、下達命令。大要是以江防軍主力攻擊宜昌；以第26集團軍向當陽方麵攻擊，主力置於當陽以西，切斷漢（口）宜（昌）公路，阻止日軍第39師團向宜昌增援；以第33集團軍向荊門方麵攻擊，與第26集團軍協同，切斷漢宜公路；以第20集團軍向嶽陽東北的白螺磯、沙市、江陵方麵攻擊，切斷漢（口）京（山）公路西段，阻止日軍向宜昌增援。各部攻擊時間限於9月27日、28日開始。
然而由於各部隊事先缺乏準備，調整部署行動緩慢，直到9月30日攻擊才開始。而此時，日軍則依托既設陣地固守頑抗，各攻擊部隊多與日軍形成對峙，進展不大。
這種情況下，10月1日，日軍第11軍下達返轉命令：以第40師團先行，第3師團、第4師團、第6師團並列，經永安市-麻峰咀-長樂街路線北返；10月1日的日沒時，各部隊開始返轉。這樣湘北的第11軍按其預定的計劃，於10月1日夜間開始從株洲撤退，而且撤退的行動甚速，因為此時宜昌的第13師團正遭到第6戰區的部隊猛烈圍攻，需要以湘北戰場的部隊前往增援
而此時，第9戰區司令長官-薛嶽偵知日軍退卻行動後，當即命令暫編第2軍、第79軍各向當麵日軍跟蹤追擊；命令位於撈刀河、汨水南北地區的第74軍、第27集團軍所屬第4軍、第20軍、第58軍並指揮第72軍、第26軍，配合第99軍各依現在位置截擊、側擊日軍，務使其不能安全渡過新牆河。
在重慶的委員長也發電報要求“第9戰區應乘敵疲憊，果敢追擊，乘機占領嶽陽，並應積極破壞武嶽鐵路，分向各路退卻敵人沿途襲擊、伏擊，猛烈打擊，使其不能退守原防；並牽製防守，滯其向武漢方麵轉移，以利第3、第5、第6戰區之作戰”
雖然各部隊按照命令命令，對撤退中的日軍展開追擊、截擊和側擊，給予一定殺傷，但未能打亂其行動。不過即便是這樣，第9戰區部隊進行尾追和側擊的作戰還是頗有成效，10月6日，早淵支隊所屬的步兵第116聯隊的傷亡較大，其第1大隊長川崎進少佐、第2大隊長橫澤三郎少佐，均在撤退中被擊斃。
10月5日，日軍經湘陰、營田北逃，至於6日，第11軍的部隊全部退迴至新牆河以北地區。7日正午，中國軍全部收複失地，恢複戰役前態勢，第二次長沙會戰結束。
而此時，第6戰區的各部隊按計劃，對宜昌對岸、南津關以東的日軍進行了包圍，宋肯堂第32軍的3個師根據事先偵察的情況。突破了豐寶山場、和洋灣、茶店子日軍步兵第104聯隊、步兵第65聯隊的接合部，9月30日進入到宜昌以東，並分割包圍了日軍。
第13師團接到由第11軍司令部轉來破譯的軍委會委員長-蔣中正於10月2日22時發給第6戰區司令長官-陳誠的電報，要求第6戰區“不顧一切犧牲，三日之內須奪迴宜昌。”
這種情況下，第13師團長-內山英太郎中將、師團參謀長秋永力大佐此時已經意識到宜昌的今後情況將會日趨嚴重。v！~！
第3戰區奉命於9月23日開始全麵襲擊活動。部署於鄱陽湖南側，擔任湖防的第100軍首先對控製在南昌周邊的日軍第34師團各據點頻頻發動攻擊，並一度推進至牛行、樂化、南昌近郊，奪占了樓前市、黃溪渡；
擔任鄱陽湖東岸、湖口至安徽境內長江南岸防禦的第23集團軍則對日軍第116師團所據守的湖口、彭澤、馬當、貴池、繁昌等沿江要點多次襲擊，並在長江實施水雷布設；
擔任宣城以東、太湖以西蘇皖邊界地區防禦的第32集團軍則向蕪湖、溧水、武進、長興附近的日軍第15師團各據點和交通線發動進攻；
擔任錢塘江兩岸至浙東沿海防禦的第10集團軍則向日軍第22師團所據守的富陽、餘杭、紹興、曹娥、餘姚、奉化、溪口附近各據點多次襲擊；
擔任福建沿海和內陸防禦.的第25集團軍則是向廈門島、南日島和閩江口日軍發動襲擊，一度攻克南日島。戰鬥持續至10月20日，第3戰區方才奉命停止攻勢。
而第5戰區則於9月25日開始發起廣.泛襲擊、遊擊行動。第21集團軍從大別山出擊，向廣濟至武漢間的日軍守備據點發動攻擊，這一線除了獨立混成第14旅團之外，第40師團一部守備的長江北岸各據點、日軍第3師團一部守備的平漢鐵路南段各據點都因師團主力被抽調去了湘北方向，而遭到廣泛襲擊；
第31集團軍、第15集團軍分別從淮.河南北地區向津浦鐵路的宿縣以南各據點、隴海鐵路徐州至開封間各據點、平漢鐵路信陽南北各據點發動襲擊，一度攻克宿縣以南的板橋集；
第2集團軍則從桐柏山向平漢鐵路花園至孝感間.以及隨縣、應山附近各日軍據點發動攻擊，攻克獨崇山、徐家店，甚至一度攻入隨縣縣城；
第29集團軍則以大洪山南北地區為基地，向京山、鍾.祥附近各據點發動攻擊，至10月11日，第5戰區奉命停止攻勢。
而自去年6月日軍占領南京之後設立的第6戰區，.卻是乘機發起了一次大規模的作戰。
陳誠司令長官.的第6戰區所轄部隊有江防軍、第20集團軍、第26集團軍等部隊，共10個軍27個師。而當麵日軍則是守備宜昌、當陽的第13師團、守備當陽以東、襄河以西的第39師團、負責交通運輸線治安的獨立混成第18旅團。
但由於8月下旬，日第13師團奉命抽出步兵第26旅團的主力，以步兵4個大隊、兩個山炮大隊為基幹組成支隊，由步兵第26旅團長-早淵四郎少將指揮，組成早淵支隊參加長沙作戰，而獨立混成第18旅團則被調往襄河以西接替調出參加長沙作戰的第4師團防務，因而第6戰區當麵日軍大大減少。
這種情況下，軍事委員會於9月20日、21日、3日連續電令第6戰區司令長官-陳誠，要求第6戰區乘機克複宜昌，並限於23日開始發起攻勢。
由於這一重大軍事行動既是策應第9戰區作戰，又是解除日軍對重慶和西南後方的重大威脅的作戰，故而為加強第6戰區進攻兵力，軍事委員會命令將第5戰區所轄第33集團軍暫歸第6戰區指揮。（.mianhuatang.info無彈窗廣告）
由於日軍第13師團在宜昌的防禦部署相當薄弱，福永轉大佐的步兵第58聯隊被抽出了第1大隊，配置給早淵支隊去了長沙，這樣一來剩下的兩個步兵大隊的就必須承擔起防守宜昌長江西岸從上遊的平善壩，直至下遊上、下五龍口一帶的陣線，以構成宜昌長江西岸山地的屏障，福永轉大佐的聯隊部位於五龍口。
柴田卯一少將的步兵第103旅團將旅團司令部設立在宜昌以東的鴉鵲嶺，以相田俊二大佐的步兵第104聯隊防守宜昌東岸從南津關以西直至和洋灣、豐寶山場的山區，構成宜昌以北、東北的防禦地帶，聯隊部位於鎮鏡山的慈雲寺。立花芳夫大佐的步兵第65聯隊，防守豐寶山場以西、宜昌至當陽以北的山地，聯隊部位於龍泉鋪。
不過由於原駐當陽方向的、由堤不夾貴少將指揮的的獨立混成第18旅團調往了應城、鍾祥，接替去湘北作戰的第4師團，所以原先的獨立混成第18旅團的防區隻能由第39師團的步兵第233聯隊承擔。
步兵第26旅團長-早淵四郎少將此時正率村井權治郎大佐的步兵第116聯隊、渡邊直隆少佐指揮的步兵第58聯隊第1大隊去湘北作戰。故而第13師團由宜昌沿長江北岸至荊州的陸上交通線的警備隻能和澄田賚四郎中將的第39師團共同完成，由於兵力不足，第13師團隻能抽調各步兵聯隊、甚至師團工兵聯隊，組成分隊，分段擔任警戒。
而此時，陳誠將軍指揮的第6戰區，為進攻宜昌，計劃動用了5個軍的兵力，以李及蘭的91軍，進攻宜昌西岸山地的步兵第58聯隊。以李延年第2軍攻擊南津關以西的步兵第104聯隊。宋肯堂第32軍，向北突破步兵第104聯隊的防守後，從豐寶山場、和洋灣推進至宜昌城的東郊東山寺一線，對宜昌城內之敵進行直接攻擊。第18軍則在枝江、董市以北的山區，進攻鴉鵲嶺的敵人。
第6戰區奉命後於9月23日確定部署、下達命令。大要是以江防軍主力攻擊宜昌；以第26集團軍向當陽方麵攻擊，主力置於當陽以西，切斷漢（口）宜（昌）公路，阻止日軍第39師團向宜昌增援；以第33集團軍向荊門方麵攻擊，與第26集團軍協同，切斷漢宜公路；以第20集團軍向嶽陽東北的白螺磯、沙市、江陵方麵攻擊，切斷漢（口）京（山）公路西段，阻止日軍向宜昌增援。各部攻擊時間限於9月27日、28日開始。
然而由於各部隊事先缺乏準備，調整部署行動緩慢，直到9月30日攻擊才開始。而此時，日軍則依托既設陣地固守頑抗，各攻擊部隊多與日軍形成對峙，進展不大。
這種情況下，10月1日，日軍第11軍下達返轉命令：以第40師團先行，第3師團、第4師團、第6師團並列，經永安市-麻峰咀-長樂街路線北返；10月1日的日沒時，各部隊開始返轉。這樣湘北的第11軍按其預定的計劃，於10月1日夜間開始從株洲撤退，而且撤退的行動甚速，因為此時宜昌的第13師團正遭到第6戰區的部隊猛烈圍攻，需要以湘北戰場的部隊前往增援
而此時，第9戰區司令長官-薛嶽偵知日軍退卻行動後，當即命令暫編第2軍、第79軍各向當麵日軍跟蹤追擊；命令位於撈刀河、汨水南北地區的第74軍、第27集團軍所屬第4軍、第20軍、第58軍並指揮第72軍、第26軍，配合第99軍各依現在位置截擊、側擊日軍，務使其不能安全渡過新牆河。
在重慶的委員長也發電報要求“第9戰區應乘敵疲憊，果敢追擊，乘機占領嶽陽，並應積極破壞武嶽鐵路，分向各路退卻敵人沿途襲擊、伏擊，猛烈打擊，使其不能退守原防；並牽製防守，滯其向武漢方麵轉移，以利第3、第5、第6戰區之作戰”
雖然各部隊按照命令命令，對撤退中的日軍展開追擊、截擊和側擊，給予一定殺傷，但未能打亂其行動。不過即便是這樣，第9戰區部隊進行尾追和側擊的作戰還是頗有成效，10月6日，早淵支隊所屬的步兵第116聯隊的傷亡較大，其第1大隊長川崎進少佐、第2大隊長橫澤三郎少佐，均在撤退中被擊斃。
10月5日，日軍經湘陰、營田北逃，至於6日，第11軍的部隊全部退迴至新牆河以北地區。7日正午，中國軍全部收複失地，恢複戰役前態勢，第二次長沙會戰結束。
而此時，第6戰區的各部隊按計劃，對宜昌對岸、南津關以東的日軍進行了包圍，宋肯堂第32軍的3個師根據事先偵察的情況。突破了豐寶山場、和洋灣、茶店子日軍步兵第104聯隊、步兵第65聯隊的接合部，9月30日進入到宜昌以東，並分割包圍了日軍。
第13師團接到由第11軍司令部轉來破譯的軍委會委員長-蔣中正於10月2日22時發給第6戰區司令長官-陳誠的電報，要求第6戰區“不顧一切犧牲，三日之內須奪迴宜昌。”
這種情況下，第13師團長-內山英太郎中將、師團參謀長秋永力大佐此時已經意識到宜昌的今後情況將會日趨嚴重。v！~！