身按照軍司令部的企圖，作為北路的第33師團應先向南退卻，但自從3月15日作戰開始之後，第70軍卻是且戰且向西北方向退去，至17日，第70軍已經退至上富、甘坊、苦竹坳之間山地
而日軍第33師團的錯誤跟蹤追擊，反而使得自己遭到中國第70軍、第72軍圍攻。激戰兩日，第33師團受到重大傷亡，突圍而出，於19日返迴奉新，但師團長－櫻井省三中將的“配合第34師團作戰的任務已經完成，部隊轉入休整，準備調往華北”的認定陷入是錯誤的。
獨立混成第20旅團留下1個步兵大隊作為贛江支隊占領曲江、泉港一線，以掩護左翼後，主力繼續向西突進，在占領灰埠，然後北渡錦江，計劃與第34師團會合，以加強上高正麵的進攻力量。這時，第19集團軍令位於南昌以南的第軍由市汊街等地西渡贛江，在泉港附近截擊日軍贛江支隊，力求殲其大半；然後尾追獨立混成第20旅團，擊其側背。
但此時的第34師團於3月18日占領高安後繼續向西突擊，遭到74軍越來越堅韌的抵抗，前進緩慢。20日拂曉，開始，日軍開始以毒氣掩護進攻。
58師172團的官兵在毒氣之中幾乎毫無還手之力，而日軍則趁著守軍被大批熏暈之機，隨即以主力向官橋、泗溪猛攻，獨立混成第20旅團主力也渡過錦江而來。
天亮之後，三十架日機飛臨，對著守軍陣地瘋狂掃射、轟炸，172團激戰竟日，在日軍瘋狂的火力下幾乎傷亡殆盡日軍則乘機從官橋、泗溪的57師、58師結合部之間向74軍防禦陣地突入，58師位於塘坎的陣地開始動搖，戰況十分危急。
處於前沿陣地上下，到處是七零八落的屍體，沙袋、木料被爆炸的氣浪掀翻在地，幾挺墨綠色的重機槍的槍身已經被濃煙烈火給熏烤的烏漆漆的一片，燃燒著的濃煙嫋繞著升騰而起具具燒得麵目全非的屍體橫七豎八的散布在如同狼藉樣的陣地間。一些地方還在劇烈的燃燒著，散落在地的電話機內裏劈哩啦啦的跳動著靜電嘈雜聲，偶爾透出幾聲急切的唿叫斷續續。
戰地就如同火燎了一樣，彈坑之間滿是稀爛的屍體，堆壘工事的沙袋被掀得東倒西歪剛剛露出嫩芽的樹木被攔腰折斷，整片的草地被燒得枯黑，到處都像是被大風給襲擊過一樣。
四下裏一片死寂，仿佛所有的生都已經不在了一般冷的，隻有那劈裏啪啦的燃燒聲，和偶爾生的殉爆。一輛燒成空殼子的鬼子戰車旁，一具保持著坐姿的屍體蜷縮成了一團，燒焦了的軀體皮膚下露出點點暗紅的肌肉組織和白森森的骨骼，脖子也奇怪的扭曲著。
成群的日本士兵忽從遠處冒了出來壓壓如同蟻群一樣，密密麻麻鋪滿了天邊車動機的轟鳴聲震天動地，戳得人的耳朵生疼。大地似乎都在那巨大的轟鳴聲和履帶碾壓大地的鏗鏘聲中震顫不已。日本人的進攻終於開始了。
所有日本戰車都同時地出巨大轟鳴然加速開始向前推進。整條戰線就如同拍岸驚濤樣排山倒海而來。成群地飛機飛蝗樣地從上地那些蟻群地頭頂上飛掠而過。
死寂地陣地開始了有些火力阻擊。迫擊炮彈也唿嘯而出下進攻地日軍。這是事先已經被張靈甫不屬於陣地地後方高地地補充團。麵對蜂擁而來地日軍。58師隻能按照既定布置將補充團頂上一線。由團長何瀾地帶領下。向撲來地日軍起反擊。
一些揮著軍刀地軍官拚命地推搡著胡亂狂奔地士兵向前進攻。在這種情況下。如果退卻淪為成中國人殺戮地對象。隻要迅速尋找隱蔽才是活下去地唯一辦法。所以這些軍官們不顧四下裏紛飛地彈片。拚命指揮著部隊尋找隱蔽。
又是枚迫擊炮彈唿嘯而下。幾個日本兵在火柱中騰雲駕霧而起。啪嗒地摔落在山坡上。渾身上下血糊糊地一片。慌亂著地日本兵更加地如同無頭地蒼蠅一樣。到處亂跑。竄湧而下地火龍直接將這些日本人打得血肉橫飛。倒是有些大膽地士兵瘋樣地向著前方衝鋒。突然間從空蕩蕩地戰壕後陡然地冒出中國人地機槍兵。黑森森地步槍、捷克機槍和重機槍地槍口直指這些狂亂奔逃著地日本人。
噠噠噠－子彈如同炸窩地蜂群樣飛速撲出。一排排子彈迎麵而來。整齊地將這些衝鋒地日本人撂倒在地。從縱深飛來地811毫米迫擊炮炮彈接連炸開火浪。35毫米榴
器炸開地預置破片使得這些日本人現自己根本無頂、窗台間全是潑雨樣而下地子彈。打著旋而下地手雷在炸開火光地同時將無數地金屬鋼珠高速濺射向日本人地血肉之軀。
高地上的迫擊炮、重機槍組成的立體火網，大大的遏製住了日軍的進攻勢頭。不過由於作為第一線的172團損失慘重，根據張靈甫的命令師收縮部分兵力，在將陣地當晚稍向後移動之後，穩住了陣腳，並重新調整了部署。
211日，王耀武接到薛嶽和羅卓英來的電令，須以74軍主力在錦江北岸采取守勢，以確保上高為主。王耀武隨即調整部署，命令張靈甫向後收縮，退守上高西北的白茅山、樟樹下、何舍一線，與固守聶家山、雲頭山、源山廟一線的57師在上高城附近構成新的陣地。
此時第70軍－預備第9師、第19師，已於3月19日到達上高以北不遠的棠浦、南茶羅一帶，增強了第74軍的北側力量，並向官橋、泗溪的敵後方攻擊。激戰了3天兩夜，獨立混成第20團的獨立步兵第1c2大隊為主組成的‘錦江支隊’的約1餘人，在遭到極大傷亡後，不得不突出重圍，向錦江南岸的灰埠、界埠一線的旅團主力靠攏。
211日起，第34師團在得到獨立混成第20旅團加強後，以30多架飛機掩護轟炸，向官橋、泗溪第74軍主陣地連續猛攻。第74軍的陣地全線進入激烈交戰之中，各部隊英勇奮戰，反複爭奪，陣地多次易手。戰至22日，日軍一度突進到上高東北約1公裏的三角山。第74軍固守石拱橋、下橋、上添家之線，戰鬥極其慘烈，雙方傷亡嚴重。
22日，更激烈的惡在上高城東展開，日軍向57師和58師起全線進攻。張靈甫、餘程萬將各自的師指揮所設在鏡山一側的山腰，率部與日軍在城郊死戰不退，堅守上高核心陣地。王耀武也在錦江南岸的軍指揮部裏徹夜不眠，指揮部隊背水一戰。
在飛機的配合下，日軍進了三角山一線，並最終肅清了青葉山上的殘存中隊。剛坐下來喘口氣的地師團猛不丁的就被反攻的58師給咬了一口。之前的進攻作戰，接著生的惡戰使得日軍元氣大傷。原定於攻取上高之後，便就地修整，同時策應獨立混成第20旅團的日軍還剛推進到城下，沒定下神來，就突然遇到了猛烈的反擊。
陣腳大亂的軍立刻陷入在混亂之的火力打得又刁又狠，單兵作戰能力也很強，最重要的是那些中國士兵個個兇悍得如同惡煞一樣。日軍的戰鬥力就算是夠強了，士兵們的不畏死可算是比普遍的中隊強吧，可是當那些中國人在火力的掩護下，突然冒出來的時候，第34師團還是被殺了個雞飛狗跳。
側翼掩護的部隊剛和中國人交便一觸即潰，看著幾個中國士兵怪叫著挺著刺刀將很多同伴釘死在臨時掩體的沙袋上的時候，許多日本人嚇得愣在那裏。全然不顧正麵上的正在衝上來的中國士兵。雖說剛剛被人家打了個措手不及、一通雞飛狗跳，但好歹日軍的戰鬥素養還是普遍較高的。兩支兇悍的部隊撞擊在一起是什麽樣的場麵。
一陣炮火急射，在重關鐃的掩護下，日軍第34師團在獨立混成第20旅團的側翼協同下，同時也起了反撲。雙方的士兵順著炮火的對射便撞到了一起，彼此呐喊著，廝殺著，叫罵著，輕重機槍一通狂掃。
成群的士兵們端著刺刀就衝了上。
許多人在密集的子彈中被打得跟篩子似的。鮮血，當滿目都是猩紅飛舞的激起了人類心底的那份暴虐、那份潛能，在這種硬碰硬的廝殺中，彼此都像是瘋狂了一樣，側翼瘋狂反擊著日軍獨立混成第20旅團。各種爆炸物在空中飛舞，根本顧及不了有沒有自己人，一股腦兒的將那一堆堆人群炸得血肉橫飛。
離上高十餘公裏的畢家莊，隨著23日，第34師團長大賀茂中將率領師團司令部到達畢家莊，這裏儼然成了日軍的前進指揮部，在遭到中隊的抵抗之後，大賀茂中將在此指揮日軍主力向石拱橋、下橋、白茅山再次起猛撲，而這一天，在57師防禦的下橋一帶戰況尤為激烈，陣地前布滿了一批又一批的日軍屍體、陣地上倒斃著成批成批的中國士兵。僅此一天，中日雙方的傷亡數字就高達四千餘人。
而日軍第33師團的錯誤跟蹤追擊，反而使得自己遭到中國第70軍、第72軍圍攻。激戰兩日，第33師團受到重大傷亡，突圍而出，於19日返迴奉新，但師團長－櫻井省三中將的“配合第34師團作戰的任務已經完成，部隊轉入休整，準備調往華北”的認定陷入是錯誤的。
獨立混成第20旅團留下1個步兵大隊作為贛江支隊占領曲江、泉港一線，以掩護左翼後，主力繼續向西突進，在占領灰埠，然後北渡錦江，計劃與第34師團會合，以加強上高正麵的進攻力量。這時，第19集團軍令位於南昌以南的第軍由市汊街等地西渡贛江，在泉港附近截擊日軍贛江支隊，力求殲其大半；然後尾追獨立混成第20旅團，擊其側背。
但此時的第34師團於3月18日占領高安後繼續向西突擊，遭到74軍越來越堅韌的抵抗，前進緩慢。20日拂曉，開始，日軍開始以毒氣掩護進攻。
58師172團的官兵在毒氣之中幾乎毫無還手之力，而日軍則趁著守軍被大批熏暈之機，隨即以主力向官橋、泗溪猛攻，獨立混成第20旅團主力也渡過錦江而來。
天亮之後，三十架日機飛臨，對著守軍陣地瘋狂掃射、轟炸，172團激戰竟日，在日軍瘋狂的火力下幾乎傷亡殆盡日軍則乘機從官橋、泗溪的57師、58師結合部之間向74軍防禦陣地突入，58師位於塘坎的陣地開始動搖，戰況十分危急。
處於前沿陣地上下，到處是七零八落的屍體，沙袋、木料被爆炸的氣浪掀翻在地，幾挺墨綠色的重機槍的槍身已經被濃煙烈火給熏烤的烏漆漆的一片，燃燒著的濃煙嫋繞著升騰而起具具燒得麵目全非的屍體橫七豎八的散布在如同狼藉樣的陣地間。一些地方還在劇烈的燃燒著，散落在地的電話機內裏劈哩啦啦的跳動著靜電嘈雜聲，偶爾透出幾聲急切的唿叫斷續續。
戰地就如同火燎了一樣，彈坑之間滿是稀爛的屍體，堆壘工事的沙袋被掀得東倒西歪剛剛露出嫩芽的樹木被攔腰折斷，整片的草地被燒得枯黑，到處都像是被大風給襲擊過一樣。
四下裏一片死寂，仿佛所有的生都已經不在了一般冷的，隻有那劈裏啪啦的燃燒聲，和偶爾生的殉爆。一輛燒成空殼子的鬼子戰車旁，一具保持著坐姿的屍體蜷縮成了一團，燒焦了的軀體皮膚下露出點點暗紅的肌肉組織和白森森的骨骼，脖子也奇怪的扭曲著。
成群的日本士兵忽從遠處冒了出來壓壓如同蟻群一樣，密密麻麻鋪滿了天邊車動機的轟鳴聲震天動地，戳得人的耳朵生疼。大地似乎都在那巨大的轟鳴聲和履帶碾壓大地的鏗鏘聲中震顫不已。日本人的進攻終於開始了。
所有日本戰車都同時地出巨大轟鳴然加速開始向前推進。整條戰線就如同拍岸驚濤樣排山倒海而來。成群地飛機飛蝗樣地從上地那些蟻群地頭頂上飛掠而過。
死寂地陣地開始了有些火力阻擊。迫擊炮彈也唿嘯而出下進攻地日軍。這是事先已經被張靈甫不屬於陣地地後方高地地補充團。麵對蜂擁而來地日軍。58師隻能按照既定布置將補充團頂上一線。由團長何瀾地帶領下。向撲來地日軍起反擊。
一些揮著軍刀地軍官拚命地推搡著胡亂狂奔地士兵向前進攻。在這種情況下。如果退卻淪為成中國人殺戮地對象。隻要迅速尋找隱蔽才是活下去地唯一辦法。所以這些軍官們不顧四下裏紛飛地彈片。拚命指揮著部隊尋找隱蔽。
又是枚迫擊炮彈唿嘯而下。幾個日本兵在火柱中騰雲駕霧而起。啪嗒地摔落在山坡上。渾身上下血糊糊地一片。慌亂著地日本兵更加地如同無頭地蒼蠅一樣。到處亂跑。竄湧而下地火龍直接將這些日本人打得血肉橫飛。倒是有些大膽地士兵瘋樣地向著前方衝鋒。突然間從空蕩蕩地戰壕後陡然地冒出中國人地機槍兵。黑森森地步槍、捷克機槍和重機槍地槍口直指這些狂亂奔逃著地日本人。
噠噠噠－子彈如同炸窩地蜂群樣飛速撲出。一排排子彈迎麵而來。整齊地將這些衝鋒地日本人撂倒在地。從縱深飛來地811毫米迫擊炮炮彈接連炸開火浪。35毫米榴
器炸開地預置破片使得這些日本人現自己根本無頂、窗台間全是潑雨樣而下地子彈。打著旋而下地手雷在炸開火光地同時將無數地金屬鋼珠高速濺射向日本人地血肉之軀。
高地上的迫擊炮、重機槍組成的立體火網，大大的遏製住了日軍的進攻勢頭。不過由於作為第一線的172團損失慘重，根據張靈甫的命令師收縮部分兵力，在將陣地當晚稍向後移動之後，穩住了陣腳，並重新調整了部署。
211日，王耀武接到薛嶽和羅卓英來的電令，須以74軍主力在錦江北岸采取守勢，以確保上高為主。王耀武隨即調整部署，命令張靈甫向後收縮，退守上高西北的白茅山、樟樹下、何舍一線，與固守聶家山、雲頭山、源山廟一線的57師在上高城附近構成新的陣地。
此時第70軍－預備第9師、第19師，已於3月19日到達上高以北不遠的棠浦、南茶羅一帶，增強了第74軍的北側力量，並向官橋、泗溪的敵後方攻擊。激戰了3天兩夜，獨立混成第20團的獨立步兵第1c2大隊為主組成的‘錦江支隊’的約1餘人，在遭到極大傷亡後，不得不突出重圍，向錦江南岸的灰埠、界埠一線的旅團主力靠攏。
211日起，第34師團在得到獨立混成第20旅團加強後，以30多架飛機掩護轟炸，向官橋、泗溪第74軍主陣地連續猛攻。第74軍的陣地全線進入激烈交戰之中，各部隊英勇奮戰，反複爭奪，陣地多次易手。戰至22日，日軍一度突進到上高東北約1公裏的三角山。第74軍固守石拱橋、下橋、上添家之線，戰鬥極其慘烈，雙方傷亡嚴重。
22日，更激烈的惡在上高城東展開，日軍向57師和58師起全線進攻。張靈甫、餘程萬將各自的師指揮所設在鏡山一側的山腰，率部與日軍在城郊死戰不退，堅守上高核心陣地。王耀武也在錦江南岸的軍指揮部裏徹夜不眠，指揮部隊背水一戰。
在飛機的配合下，日軍進了三角山一線，並最終肅清了青葉山上的殘存中隊。剛坐下來喘口氣的地師團猛不丁的就被反攻的58師給咬了一口。之前的進攻作戰，接著生的惡戰使得日軍元氣大傷。原定於攻取上高之後，便就地修整，同時策應獨立混成第20旅團的日軍還剛推進到城下，沒定下神來，就突然遇到了猛烈的反擊。
陣腳大亂的軍立刻陷入在混亂之的火力打得又刁又狠，單兵作戰能力也很強，最重要的是那些中國士兵個個兇悍得如同惡煞一樣。日軍的戰鬥力就算是夠強了，士兵們的不畏死可算是比普遍的中隊強吧，可是當那些中國人在火力的掩護下，突然冒出來的時候，第34師團還是被殺了個雞飛狗跳。
側翼掩護的部隊剛和中國人交便一觸即潰，看著幾個中國士兵怪叫著挺著刺刀將很多同伴釘死在臨時掩體的沙袋上的時候，許多日本人嚇得愣在那裏。全然不顧正麵上的正在衝上來的中國士兵。雖說剛剛被人家打了個措手不及、一通雞飛狗跳，但好歹日軍的戰鬥素養還是普遍較高的。兩支兇悍的部隊撞擊在一起是什麽樣的場麵。
一陣炮火急射，在重關鐃的掩護下，日軍第34師團在獨立混成第20旅團的側翼協同下，同時也起了反撲。雙方的士兵順著炮火的對射便撞到了一起，彼此呐喊著，廝殺著，叫罵著，輕重機槍一通狂掃。
成群的士兵們端著刺刀就衝了上。
許多人在密集的子彈中被打得跟篩子似的。鮮血，當滿目都是猩紅飛舞的激起了人類心底的那份暴虐、那份潛能，在這種硬碰硬的廝殺中，彼此都像是瘋狂了一樣，側翼瘋狂反擊著日軍獨立混成第20旅團。各種爆炸物在空中飛舞，根本顧及不了有沒有自己人，一股腦兒的將那一堆堆人群炸得血肉橫飛。
離上高十餘公裏的畢家莊，隨著23日，第34師團長大賀茂中將率領師團司令部到達畢家莊，這裏儼然成了日軍的前進指揮部，在遭到中隊的抵抗之後，大賀茂中將在此指揮日軍主力向石拱橋、下橋、白茅山再次起猛撲，而這一天，在57師防禦的下橋一帶戰況尤為激烈，陣地前布滿了一批又一批的日軍屍體、陣地上倒斃著成批成批的中國士兵。僅此一天，中日雙方的傷亡數字就高達四千餘人。