兩天的激戰後，進犯豫南的日軍第3師團、第師團:等部隊於26日到達了泌陽、確山一線，但此時，第5戰區所屬部隊已經開始大量的從正麵快速後撤，鑒於此情況，園部第11軍司令部隨即於26日當日下令，命令進攻豫南的各部隊當即向以北的項城、上蔡、遂平、舞陽進行追擊作戰。[.mianhuatang.info超多好看小說]
第5戰區的部隊，在日軍於26日到達泌陽、確山一線，27日到達鐵路以西之春水、沙河店、駐馬店一線時，為打擊日軍先頭部隊，即以第311集團軍－第13軍，對向象河關前進的日軍第3師團發起進攻，同時以李楚第85軍對由汝南繼續北進至上蔡的第17師團、第師團進行側擊。第2集團軍也同時對第3師團進行尾隨攻擊，另以劉汝明第68軍攻擊象河關以南的日軍尾後；以曹福林第55軍進攻象河關以南的泌陽方向。黃維綱的第59軍，則由襄、樊附近開向東北的南陽，以增強該地的防守兵力。而在敵後的孫震第22集團軍，則攻擊隨縣一線的日軍部隊。
就在第11軍正沿平漢路及兩側向北進攻時，1月25日在戰場以北、以東的華北方麵軍駐開封地區的第35師團、駐商丘的騎兵第團、駐徐州的第211師團也開始向豫東進攻，以支援這次作戰。
駐徐州的田中久一中將指揮的第211師團一部，由安徽省宿縣攻向以西的渦陽；
駐商丘的佐久間為人少將指揮的騎兵第團，由商丘向以南的縣進攻，經與騎兵第2軍戰鬥後，進至北阜陽地區的界首、太和地區；
駐開封的原田吉中將指揮的第35師團則向通許、朱仙鎮以南進攻，進至通許以南的李寨、邸閣、江村一帶；
秋山豐次少將的第1飛行則不斷從新鄉和信陽機場起飛，連續轟炸了周家口、鄭州、洛陽、~城、葉縣、舞陽等各城鎮，以支援其進攻部隊。[.mianhuatang.info超多好看小說]
第3師團於1月29達舞陽以南的尚店一帶時雪中指揮的第13軍即對日軍左翼發起攻擊，而李楚第85軍，則對分路向上蔡進攻的第17師團右翼，發動進攻。但這並沒有阻止得了日軍的進攻。1月30日第3師團進入舞陽、第17師團進入上蔡和遂平、第師團進入項城。這樣，至1月30日下午，第師團到達了項城第17師團推進到了上蔡、遂平一線，而第3師團則到達了舞陽及舞陽西南的保安鎮一線。
占領舞陽的日軍第3師團，因為設在舞陽以西約35公裏的保安鎮的師團司令部，於311日的午後電台裏竊聽中得知南陽為中**的通信樞紐之後，即下定決心，計劃攻占南陽。雖然豫南攻略作戰計劃中，並未包括南陽。但第3師團長－豐島房太郎中將認為南陽是河南重鎮，是又是中**的交通及通訊的樞紐地區，而且還是空軍基地而應該攻取。
隨即，豐島師團長向園和一郎軍司令官提出西進攻占南陽的要求。當天下午18時18軍司令部同意第3師團進攻南陽的要求，並令進至遂平一線的第17師團西進至舞陽以南附近應第3師團進攻。
第3團於次日1從保安鎮向西南進攻。經與黃維綱59軍連續激戰後於2月日深夜。攻占了南陽。59軍被迫退守南陽以西約15公裏地王村鋪、大井、~河鎮一線地區。
而第3師占領南陽後。以一部於次日攻占了唐河。隨之在6日從南陽撤退。第師團、第17師團兩個師團也按照軍司令部地命令同時後撤。這場從1月24日開始地豫南作戰便是這樣結束。參加作戰地日軍部隊全部返迴其原出發地。
3月中旬以後。平田盛人中將地第17師團離開武漢。脫離第11軍建製。返迴蘇州地區。
第11軍在進攻豫南之後。經約1個月地休整。軍司令部為減輕第9戰區對宜昌地壓力。於3月6日又命令駐宜昌地第13師團及配屬部隊。向宜昌地長江以西地區出擊。主要打擊目標是部署在宜昌西岸地第6戰區部隊。
3月6日晨。日軍第3師團以其主力。在駐於宜昌機場地飛機地直接配合。向西岸地第6戰區江防軍蕭之楚第26軍發起攻擊。隨後即以多路相互策應。並列前推。
由於第6戰區未能製止住日軍進攻。至3月7日晚。該敵竟在長江西岸向前突進了約公裏和寬約80公裏地扇麵。直到這個時候。根據第13師團此時進攻地兵力已分散地情況。戰區長官司令部才下令正麵部隊依托丘陵、山地進行堵擊。另急調第2軍所屬何紹周第1c3師從右翼進行增援並發起反擊
26軍的丁治磐第師進入該敵之後方，進行襲擾。
3月11日晨，鑒於短切突擊之目的已經達到，第11軍司令部即行下令撤退。3月12日，第13師團返迴了原駐地宜昌。而就在這個時候，一場更大規的作戰卻悄然開始了。
由於多田駿指揮的華北方麵軍，為減輕第1戰區對其的壓力，在194年11月就決定於第二年的5月間，以大兵團對晉南方向的衛立煌第1戰區的部隊發動進攻。可是由於華北方麵軍僅可集中5個師團又3個旅團的兵力，尚缺的兩個師團的兵團，中國派遣軍總司令部在研究之後，確定調第11軍駐安義的第33師團，至山西參加作戰；調第13軍所屬剛從豫南返迴到蘇州的第17師團，至徐州接替第211師團的防務，抽出第211師團參加晉南作戰。
駐武漢的第11軍司令部，按照中國派遣軍於19411年2月1在南京召開的軍司令官、方麵軍司令官會議上確定的當年作戰方針，根據以快速、短切作戰為主的精神，計劃在第33師團調離安義，去晉南的中條山一帶作戰之前，以駐南昌、安義的第33師團、第24師團兩、駐南昌以西約15公裏的望城崗的獨立混成第20旅團，對南昌西南錦江兩岸的高安、上高一帶第9戰區所屬羅卓英第19集團軍，進行短切突擊，以鞏固南昌外圍的占領地區。
上高今，其實和與一年多前南昌會戰期間，511師死守的高安相鄰，近在咫尺，羅卓英的第19集團軍的總司令部也設立在此，而第74軍自南昌會戰之後，基本上也一直控製在此地，由於上高是為贛湘公路通道，且居江錦江要津，錦江更是橫貫東西，四周與高安、新餘、萬載、宜豐相接，距南昌不過約一百二十公裏。更是顯得尤為重要。
在與日軍對峙將近兩年時間裏，第19集團軍曾經對南昌和南潯線的日軍發動過數次攻勢，雖然戰事不算大，但卻使得守備南昌和南潯鐵路的日軍不得不注意這裏，第一次長沙會戰期間，第19集團軍便是在此立下大功。
而早在這之前，日軍也通偵察，在圖上清楚的標注出了預定作戰地區的中**部隊，在南昌以南、以西是第3戰區王鐵漢第軍第26師、第1c5師、暫編第13師，其主力位於南昌以南的向塘、吳石村、徐:山、溫家圳、前塗、長山晏、李家渡、進賢縣一帶。
第9戰區羅卓第19集團軍李覺第70軍的1師，位於祥符，高安、丁家、汪家圩一帶，一部位於錦江以南之鬆湖街、圳頭地區；預備第9師位於奉新縣西南之沿裏、伍橋河一帶；第9師位於奉新以西之故縣、車坪、會埠、渣村、竹溪、羅坊、冶城、上富鎮地區；
第19集團軍－王耀武第74軍所屬第511師於上高以東、錦江以南的上宅、胡家、雞公嶺、太陽、楊柳坪、界埠一帶；第57師位於上高以東、錦江以北的泗溪、官橋、棠浦一線地區；第58師則是和第19集團軍總司令部位於上高。
根據這份偵察結果，第11司令部製定出了向南昌以西進攻的部隊編成與計劃。
櫻三中將指揮的第33師團，以步兵第211隊、步兵第215~隊，配屬獨立工兵第33~聯隊一部，從安義分路迂迴進攻其西南方向的奉新、沿裏、伍橋河地區，然後繼續前進至村前圩、湖城圩，圍殲在該地區的第70軍，協同左翼的第34師團攻占上高。
第24師團大賀茂中將率步兵第216~聯隊、步兵第217~聯隊及配屬獨立山炮兵第2~隊第2大隊、獨立山炮兵第511大隊，從大城分路在錦江以北，攻向西南的祥符、高安、石腦、聞家、泗溪、敖山和上高，在右翼第33師團、左翼獨立混成第20旅團的協同下，殲滅第74軍一部，並攻占上高城。
獨立混成第20旅團長池田直三少將，率獨立步兵第1大隊、獨立步兵第1大隊、獨立步兵第1c4大隊、獨立步兵第1c5大隊，配屬獨立工兵第2~隊，發起進攻後，在向塘以西對岸渡過錦江，然後向以西的獨城、塘坊、泉港街，迂迴攻擊在鬆湖街、圳頭一帶的第1師並繼續西進至太陽圩、灰埠、石頭、楊柳圩、華陽、界鋪地區圍攻第511師，以策應在錦江北岸的第34師團攻占上高。
遠藤三郎少將的第3飛行團所屬戰隊將配合此次作戰。預定開始進攻之時間為3月15日。
第5戰區的部隊，在日軍於26日到達泌陽、確山一線，27日到達鐵路以西之春水、沙河店、駐馬店一線時，為打擊日軍先頭部隊，即以第311集團軍－第13軍，對向象河關前進的日軍第3師團發起進攻，同時以李楚第85軍對由汝南繼續北進至上蔡的第17師團、第師團進行側擊。第2集團軍也同時對第3師團進行尾隨攻擊，另以劉汝明第68軍攻擊象河關以南的日軍尾後；以曹福林第55軍進攻象河關以南的泌陽方向。黃維綱的第59軍，則由襄、樊附近開向東北的南陽，以增強該地的防守兵力。而在敵後的孫震第22集團軍，則攻擊隨縣一線的日軍部隊。
就在第11軍正沿平漢路及兩側向北進攻時，1月25日在戰場以北、以東的華北方麵軍駐開封地區的第35師團、駐商丘的騎兵第團、駐徐州的第211師團也開始向豫東進攻，以支援這次作戰。
駐徐州的田中久一中將指揮的第211師團一部，由安徽省宿縣攻向以西的渦陽；
駐商丘的佐久間為人少將指揮的騎兵第團，由商丘向以南的縣進攻，經與騎兵第2軍戰鬥後，進至北阜陽地區的界首、太和地區；
駐開封的原田吉中將指揮的第35師團則向通許、朱仙鎮以南進攻，進至通許以南的李寨、邸閣、江村一帶；
秋山豐次少將的第1飛行則不斷從新鄉和信陽機場起飛，連續轟炸了周家口、鄭州、洛陽、~城、葉縣、舞陽等各城鎮，以支援其進攻部隊。[.mianhuatang.info超多好看小說]
第3師團於1月29達舞陽以南的尚店一帶時雪中指揮的第13軍即對日軍左翼發起攻擊，而李楚第85軍，則對分路向上蔡進攻的第17師團右翼，發動進攻。但這並沒有阻止得了日軍的進攻。1月30日第3師團進入舞陽、第17師團進入上蔡和遂平、第師團進入項城。這樣，至1月30日下午，第師團到達了項城第17師團推進到了上蔡、遂平一線，而第3師團則到達了舞陽及舞陽西南的保安鎮一線。
占領舞陽的日軍第3師團，因為設在舞陽以西約35公裏的保安鎮的師團司令部，於311日的午後電台裏竊聽中得知南陽為中**的通信樞紐之後，即下定決心，計劃攻占南陽。雖然豫南攻略作戰計劃中，並未包括南陽。但第3師團長－豐島房太郎中將認為南陽是河南重鎮，是又是中**的交通及通訊的樞紐地區，而且還是空軍基地而應該攻取。
隨即，豐島師團長向園和一郎軍司令官提出西進攻占南陽的要求。當天下午18時18軍司令部同意第3師團進攻南陽的要求，並令進至遂平一線的第17師團西進至舞陽以南附近應第3師團進攻。
第3團於次日1從保安鎮向西南進攻。經與黃維綱59軍連續激戰後於2月日深夜。攻占了南陽。59軍被迫退守南陽以西約15公裏地王村鋪、大井、~河鎮一線地區。
而第3師占領南陽後。以一部於次日攻占了唐河。隨之在6日從南陽撤退。第師團、第17師團兩個師團也按照軍司令部地命令同時後撤。這場從1月24日開始地豫南作戰便是這樣結束。參加作戰地日軍部隊全部返迴其原出發地。
3月中旬以後。平田盛人中將地第17師團離開武漢。脫離第11軍建製。返迴蘇州地區。
第11軍在進攻豫南之後。經約1個月地休整。軍司令部為減輕第9戰區對宜昌地壓力。於3月6日又命令駐宜昌地第13師團及配屬部隊。向宜昌地長江以西地區出擊。主要打擊目標是部署在宜昌西岸地第6戰區部隊。
3月6日晨。日軍第3師團以其主力。在駐於宜昌機場地飛機地直接配合。向西岸地第6戰區江防軍蕭之楚第26軍發起攻擊。隨後即以多路相互策應。並列前推。
由於第6戰區未能製止住日軍進攻。至3月7日晚。該敵竟在長江西岸向前突進了約公裏和寬約80公裏地扇麵。直到這個時候。根據第13師團此時進攻地兵力已分散地情況。戰區長官司令部才下令正麵部隊依托丘陵、山地進行堵擊。另急調第2軍所屬何紹周第1c3師從右翼進行增援並發起反擊
26軍的丁治磐第師進入該敵之後方，進行襲擾。
3月11日晨，鑒於短切突擊之目的已經達到，第11軍司令部即行下令撤退。3月12日，第13師團返迴了原駐地宜昌。而就在這個時候，一場更大規的作戰卻悄然開始了。
由於多田駿指揮的華北方麵軍，為減輕第1戰區對其的壓力，在194年11月就決定於第二年的5月間，以大兵團對晉南方向的衛立煌第1戰區的部隊發動進攻。可是由於華北方麵軍僅可集中5個師團又3個旅團的兵力，尚缺的兩個師團的兵團，中國派遣軍總司令部在研究之後，確定調第11軍駐安義的第33師團，至山西參加作戰；調第13軍所屬剛從豫南返迴到蘇州的第17師團，至徐州接替第211師團的防務，抽出第211師團參加晉南作戰。
駐武漢的第11軍司令部，按照中國派遣軍於19411年2月1在南京召開的軍司令官、方麵軍司令官會議上確定的當年作戰方針，根據以快速、短切作戰為主的精神，計劃在第33師團調離安義，去晉南的中條山一帶作戰之前，以駐南昌、安義的第33師團、第24師團兩、駐南昌以西約15公裏的望城崗的獨立混成第20旅團，對南昌西南錦江兩岸的高安、上高一帶第9戰區所屬羅卓英第19集團軍，進行短切突擊，以鞏固南昌外圍的占領地區。
上高今，其實和與一年多前南昌會戰期間，511師死守的高安相鄰，近在咫尺，羅卓英的第19集團軍的總司令部也設立在此，而第74軍自南昌會戰之後，基本上也一直控製在此地，由於上高是為贛湘公路通道，且居江錦江要津，錦江更是橫貫東西，四周與高安、新餘、萬載、宜豐相接，距南昌不過約一百二十公裏。更是顯得尤為重要。
在與日軍對峙將近兩年時間裏，第19集團軍曾經對南昌和南潯線的日軍發動過數次攻勢，雖然戰事不算大，但卻使得守備南昌和南潯鐵路的日軍不得不注意這裏，第一次長沙會戰期間，第19集團軍便是在此立下大功。
而早在這之前，日軍也通偵察，在圖上清楚的標注出了預定作戰地區的中**部隊，在南昌以南、以西是第3戰區王鐵漢第軍第26師、第1c5師、暫編第13師，其主力位於南昌以南的向塘、吳石村、徐:山、溫家圳、前塗、長山晏、李家渡、進賢縣一帶。
第9戰區羅卓第19集團軍李覺第70軍的1師，位於祥符，高安、丁家、汪家圩一帶，一部位於錦江以南之鬆湖街、圳頭地區；預備第9師位於奉新縣西南之沿裏、伍橋河一帶；第9師位於奉新以西之故縣、車坪、會埠、渣村、竹溪、羅坊、冶城、上富鎮地區；
第19集團軍－王耀武第74軍所屬第511師於上高以東、錦江以南的上宅、胡家、雞公嶺、太陽、楊柳坪、界埠一帶；第57師位於上高以東、錦江以北的泗溪、官橋、棠浦一線地區；第58師則是和第19集團軍總司令部位於上高。
根據這份偵察結果，第11司令部製定出了向南昌以西進攻的部隊編成與計劃。
櫻三中將指揮的第33師團，以步兵第211隊、步兵第215~隊，配屬獨立工兵第33~聯隊一部，從安義分路迂迴進攻其西南方向的奉新、沿裏、伍橋河地區，然後繼續前進至村前圩、湖城圩，圍殲在該地區的第70軍，協同左翼的第34師團攻占上高。
第24師團大賀茂中將率步兵第216~聯隊、步兵第217~聯隊及配屬獨立山炮兵第2~隊第2大隊、獨立山炮兵第511大隊，從大城分路在錦江以北，攻向西南的祥符、高安、石腦、聞家、泗溪、敖山和上高，在右翼第33師團、左翼獨立混成第20旅團的協同下，殲滅第74軍一部，並攻占上高城。
獨立混成第20旅團長池田直三少將，率獨立步兵第1大隊、獨立步兵第1大隊、獨立步兵第1c4大隊、獨立步兵第1c5大隊，配屬獨立工兵第2~隊，發起進攻後，在向塘以西對岸渡過錦江，然後向以西的獨城、塘坊、泉港街，迂迴攻擊在鬆湖街、圳頭一帶的第1師並繼續西進至太陽圩、灰埠、石頭、楊柳圩、華陽、界鋪地區圍攻第511師，以策應在錦江北岸的第34師團攻占上高。
遠藤三郎少將的第3飛行團所屬戰隊將配合此次作戰。預定開始進攻之時間為3月15日。