從第11軍司令部方麵下令到達鄧縣附近的第3師團、到的第13師團、到達樊城的第39師團，立即返迴樊城與鍾祥的漢水東岸地區，作進攻宜昌的準備；並令駐九江的混成第步兵大隊、駐安義的第33師團－步兵第1大隊增援將被戰場、準備參加第二階段作的宜昌作戰以來，整個江北方向的作戰已經陷入在一個微妙的僵局之中。
本身日軍在漢水以東地區的大規模掃蕩，其主要要目的，就是企圖擊潰第5戰區的主力，打亂第5戰區的部署，隨後突然轉移兵力西進，攻占長江沿岸的沙市、江陵和宜昌。但第一階段作戰以來，日軍並未達到其擊潰第5區主力的目的。在漢水以東作戰，反倒是日軍傷亡較大，而且連續作戰時間已近一個月，參戰的日軍部隊普遍陷入在疲勞之中，更因為作戰部隊遠離鄂北的各據點，供給線常受到中隊的襲擊和破壞。
由於中國第5戰區的部隊主力未受到大的損失，而且頻頻實施機動作戰，所以根據這種情況，第11軍司令部內，對下一步是否繼續進攻宜昌，開始出現了意見分歧。
軍司令官園部和一郎中將原本的企圖是，通過這次大掃蕩，削弱中隊在發動冬季攻勢後，第5區在武漢地區的影響，以提高第11軍和偽政權繼續占據武漢的信心。但目前的局麵看來，這一目的顯然並沒有完全達到。
此時第3師團、第13師團、第39師團等參戰部隊已極度疲勞，加之因供給線延長太遠，常受攻擊和破壞致部隊糧秣經常供應不上，彈藥也出現供應不濟、無法保障作戰的情況所以關於下一步是否繼續進攻漢水以西的宜昌，園部軍司令部開始猶豫。
但園部軍司令也深知，進攻宜昌是東京大本營的預定計劃，如提出難以實行的意見，則會影響到第11軍的威望畢竟第11軍從昭和1日成立，由岡村寧次中將任軍司令官，直至岡村中將在今年3月7日調出之前第11軍都是頗受到東京大本營的重視，而自己3月初接任以來，至今尚不足3個月，此刻若是提出與大本營、陸軍參謀本部既定任務相反的意見乎有些很不合時宜。而且那樣的話，岡村中將所創立下的威名似乎也會受到損失。而這顯然是誰都難以容忍的。
但是繼續進攻宜昌，第11軍麵，除了需要和第5戰區作戰之外，還要和中國第6戰區的部隊作戰，如果進攻被阻或傷亡太大將會使部隊失去機動性，而且如果江南方麵的第9戰區、第3戰區再次發難第11軍在武漢地區，將徹底難以完成大本營所期望的機動作戰兵團的任務別說其他的牽製作戰。
而第11軍參謀青木重成少將的看法，基本上是和園部軍司令官的看法完全相同。但為了統一軍司令部的參謀們對下一步宜昌作戰的認識月23日晚間，青木參謀長在應山的軍司令部，召開了軍參謀會議，以統一司令部內的作戰意見。
這次會議上，後勤參謀以部隊已疲勞，極待補充休整的理由，主張暫停進攻；畢竟這次作戰，本身建立的基礎就是中國人受到冬季攻勢的勝利鼓舞，正當士氣旺盛，如果繼續進攻宜昌，毫無問，將需要和第5戰區、第6戰區主力作戰，所以必須慎重。
但以作戰主任參謀天正一中佐為代表的作戰參謀們，則是主張現在即進攻宜昌，他們認為攻占宜昌是大本營的既定任務，雖然目前戰場情況有些變化，但尚未達到必須改變計劃的程度；而且之前戰場兵力感到不足，但隨著駐鹹寧的第師團主力、駐九江的混成1團的三個步兵大隊、駐安義的第33師團一個步兵大隊到達鄂北後，此一問題已獲解決；在嶽陽、南昌正麵的薛嶽第9戰區，在南昌以東的顧祝同第3戰區，此時都在作冬季攻勢後的休整，並未作積極有力的出動。因而對11軍在江南地區及沿江運輸線並未構成大的威脅。這個時候顯然是宜昌作戰的良機
會議之後。參謀們意見趨於一致。最後軍司令官－園部和一郎決定繼續進攻宜昌。並作出了作戰部署。軍以3個師團及配屬部隊。由襄陽以南至舊口、沙洋鎮、張港地區渡過漢水。然後相互策應分三路攻占宜昌。其中第3師團於日地夜間。從襄陽以南地歐廟一帶渡過漢水。攻占襄陽後。然後南下經南漳、武安堰、遠安。攻向宜昌。
第39師團於日地夜間。從宜城以北王集地區與第3師團相互策應渡過漢水。隨後攻占宜城。並沿漢水西岸南下占領荊門。然後與右翼地第3師團並列攻向宜昌。
而第13師團則應該於6月由鍾祥以南地舊口、沙洋鎮、張港渡過漢水。向西經十裏鋪、河溶。與第3師團、第39師團協同。攻占宜昌；師團分出一部由沙洋鎮、王場分兩路向西南經長湖、浩口攻占沙市和江陵。第師
漢水以東地大洪山地區。繼續對第5戰區地部隊實施持進攻部隊後方地安定。
第5戰區在漢水以西地防守部隊為第22集團軍第軍、第33集團軍－第77軍以、江防司令部軍。按照軍委會地命令。這四個軍在漢水西岸地區構築有數線防禦工事。
而當日軍渡過漢水後。孫連仲第2集團軍、湯恩伯第311集團軍亦尾隨日軍南下。所以這個方向上。中隊占有著絕對地優勢。
但隨著日深夜，日軍按預定計劃發起進攻後，占據著絕對優勢的中隊卻是一潰再潰第3師團在襄陽以南的鄭家岡、歐廟之間強渡漢水，雖遭到守軍第軍的有力反擊第3師團還是渡過漢水，順利到達對岸，師團主力隨即攻向以西的南漳，另派出一部於6月1日傍晚攻占襄陽，2日下午第3師團占領南漳，8日占領了遠安。
而第39師團在宜城以北的王集、小河鎮一帶橫渡漢水時，師團長－村上啟作中將接受之前在樊城以東的白水沙洲遭伏擊的教訓先集中了炮兵火力，向漢水西岸，進行了長時間的猛烈炮擊，然後發起強渡。先頭部隊於當晚1點多到達了對岸後主力從朱市、雷河、孔家灣迂迴南下，一部擊退孫震第22集團軍－第軍後，占領了宜城。至6日傍晚，經與劉和鼎第39軍所屬的厲鼎璋第56師戰鬥後，第39師團占領了荊門。
而無論是第5戰，還是最高軍事委員會認為第11軍向鄂北、豫南的行動，是企圖尋找第5戰區、湯恩伯第31集團軍主力作戰當該敵深入到棗陽及棗陽以北的唐河地區後，定是會因距其占領區甚遠自行返迴。所以中隊的作戰，基本上是以正麵部隊進行追擊兩側部隊進行側擊的方式，力求以殲滅其一部或大部。
可是當日軍第3師團、第13師在日的夜間，從多處突然強渡漢水，進攻襄陽、宜城及西岸地區時，第5戰區長官司令部理解意識到到了情況不對。
總部設立在於老河口西南約30公裏的石花街－李宗仁第5戰區司令長官部，一邊匆忙調動部隊，在宜昌外圍進行大縱深防禦，配置，同時致電重慶。據報時敵用毒氣掩護，由歐家廟、小河、明正鋪（宜城北）強渡襄河（即漢水），現已登陸約餘人，戰車20~餘輛。同時上、下王家集、東津灣敵亦向西岸炮擊助戰等情。故而判斷敵為進攻南漳遮斷戰區南北交通，攻略宜、沙。
當接到李宗仁這一特急電報之，重慶軍委會頓時陷入在一種極為緊張的氣氛中，畢竟鄂西重鎮－宜昌，是重慶的東部門戶，控製宜昌，則大後方的重慶、成都都將受到威脅，而且大後方的陸上、水上軍事運輸也會遭到日軍飛機的攻擊，更重要的是，占領了沙市、江陵、宜昌沿江地區後，日軍將直接威脅到江南、江北的第3第6戰區之間的部隊調動。從而使得中隊徹底陷入在被動之中。
所以重慶軍委會很快:出了反應，經研究後日當天，軍委會致電身在石花街的李長官、處於在光化的孫連仲副長官、南陽的湯恩伯總司令、宜昌的郭懺司令、陳誠部長，下達了調動、編組部隊，保衛襄樊、宜昌的作戰命令。
第5戰區應以確保昌、襄樊之目的，以襄河兩岸部隊，從西北向東南對渡河犯襄河之敵側背攻擊，壓迫於襄河及湖沼地帶而殲滅之。分為左、右兩兵團，左兵團轄孫連仲、孫震、湯恩伯、劉汝明各部，兵團長由李長官兼任；右兵團轄馮治安、王緒及江防軍各部，兵團長派陳誠兼任。兩兵團間以歇馬河、三官廟、江石>+、武安>+、小河、方家集相連接之線為境地。孫連仲指揮池峰城、孫震、莫樹傑、周各軍，先固守襄樊、南漳，而後由北向南攻擊，牽製敵人由宜城南下。
第軍孫震部應死守襄樊，以待池峰軍之到達，當予重賞，如放棄襄樊決予法辦。蕭之楚軍應以1小部留守襄河右岸原陣地，其餘迅就十裏鋪南北的第二線陣地，部署防禦。並須控製有力預備隊於左後翼，爾後因情況可轉用於荊門、遠安地區。
第師守備董市、當陽主陣地，另令現駐萬縣的第即以船舶輸送推進~歸，向保康方向警戒，鞏固江防軍側後方，歸郭司令指揮。
李及蘭軍經大洪山歸還江防軍序列，如渡襄河困難，即協同王緒集團，以大洪山為根據襲敵後方。襄河兩岸，應盡量掘開堤防構成泛濫，由郭司令負責實施具報。湯恩伯指揮第311集團軍及第92軍，由北向南攻擊襄花路的敵軍。如敵主力渡過襄河時，應不顧一切進至大洪山，攻敵之背後。令第1c2師開常德、第5師調宜都方麵，歸還鄭洞建製。
本身日軍在漢水以東地區的大規模掃蕩，其主要要目的，就是企圖擊潰第5戰區的主力，打亂第5戰區的部署，隨後突然轉移兵力西進，攻占長江沿岸的沙市、江陵和宜昌。但第一階段作戰以來，日軍並未達到其擊潰第5區主力的目的。在漢水以東作戰，反倒是日軍傷亡較大，而且連續作戰時間已近一個月，參戰的日軍部隊普遍陷入在疲勞之中，更因為作戰部隊遠離鄂北的各據點，供給線常受到中隊的襲擊和破壞。
由於中國第5戰區的部隊主力未受到大的損失，而且頻頻實施機動作戰，所以根據這種情況，第11軍司令部內，對下一步是否繼續進攻宜昌，開始出現了意見分歧。
軍司令官園部和一郎中將原本的企圖是，通過這次大掃蕩，削弱中隊在發動冬季攻勢後，第5區在武漢地區的影響，以提高第11軍和偽政權繼續占據武漢的信心。但目前的局麵看來，這一目的顯然並沒有完全達到。
此時第3師團、第13師團、第39師團等參戰部隊已極度疲勞，加之因供給線延長太遠，常受攻擊和破壞致部隊糧秣經常供應不上，彈藥也出現供應不濟、無法保障作戰的情況所以關於下一步是否繼續進攻漢水以西的宜昌，園部軍司令部開始猶豫。
但園部軍司令也深知，進攻宜昌是東京大本營的預定計劃，如提出難以實行的意見，則會影響到第11軍的威望畢竟第11軍從昭和1日成立，由岡村寧次中將任軍司令官，直至岡村中將在今年3月7日調出之前第11軍都是頗受到東京大本營的重視，而自己3月初接任以來，至今尚不足3個月，此刻若是提出與大本營、陸軍參謀本部既定任務相反的意見乎有些很不合時宜。而且那樣的話，岡村中將所創立下的威名似乎也會受到損失。而這顯然是誰都難以容忍的。
但是繼續進攻宜昌，第11軍麵，除了需要和第5戰區作戰之外，還要和中國第6戰區的部隊作戰，如果進攻被阻或傷亡太大將會使部隊失去機動性，而且如果江南方麵的第9戰區、第3戰區再次發難第11軍在武漢地區，將徹底難以完成大本營所期望的機動作戰兵團的任務別說其他的牽製作戰。
而第11軍參謀青木重成少將的看法，基本上是和園部軍司令官的看法完全相同。但為了統一軍司令部的參謀們對下一步宜昌作戰的認識月23日晚間，青木參謀長在應山的軍司令部，召開了軍參謀會議，以統一司令部內的作戰意見。
這次會議上，後勤參謀以部隊已疲勞，極待補充休整的理由，主張暫停進攻；畢竟這次作戰，本身建立的基礎就是中國人受到冬季攻勢的勝利鼓舞，正當士氣旺盛，如果繼續進攻宜昌，毫無問，將需要和第5戰區、第6戰區主力作戰，所以必須慎重。
但以作戰主任參謀天正一中佐為代表的作戰參謀們，則是主張現在即進攻宜昌，他們認為攻占宜昌是大本營的既定任務，雖然目前戰場情況有些變化，但尚未達到必須改變計劃的程度；而且之前戰場兵力感到不足，但隨著駐鹹寧的第師團主力、駐九江的混成1團的三個步兵大隊、駐安義的第33師團一個步兵大隊到達鄂北後，此一問題已獲解決；在嶽陽、南昌正麵的薛嶽第9戰區，在南昌以東的顧祝同第3戰區，此時都在作冬季攻勢後的休整，並未作積極有力的出動。因而對11軍在江南地區及沿江運輸線並未構成大的威脅。這個時候顯然是宜昌作戰的良機
會議之後。參謀們意見趨於一致。最後軍司令官－園部和一郎決定繼續進攻宜昌。並作出了作戰部署。軍以3個師團及配屬部隊。由襄陽以南至舊口、沙洋鎮、張港地區渡過漢水。然後相互策應分三路攻占宜昌。其中第3師團於日地夜間。從襄陽以南地歐廟一帶渡過漢水。攻占襄陽後。然後南下經南漳、武安堰、遠安。攻向宜昌。
第39師團於日地夜間。從宜城以北王集地區與第3師團相互策應渡過漢水。隨後攻占宜城。並沿漢水西岸南下占領荊門。然後與右翼地第3師團並列攻向宜昌。
而第13師團則應該於6月由鍾祥以南地舊口、沙洋鎮、張港渡過漢水。向西經十裏鋪、河溶。與第3師團、第39師團協同。攻占宜昌；師團分出一部由沙洋鎮、王場分兩路向西南經長湖、浩口攻占沙市和江陵。第師
漢水以東地大洪山地區。繼續對第5戰區地部隊實施持進攻部隊後方地安定。
第5戰區在漢水以西地防守部隊為第22集團軍第軍、第33集團軍－第77軍以、江防司令部軍。按照軍委會地命令。這四個軍在漢水西岸地區構築有數線防禦工事。
而當日軍渡過漢水後。孫連仲第2集團軍、湯恩伯第311集團軍亦尾隨日軍南下。所以這個方向上。中隊占有著絕對地優勢。
但隨著日深夜，日軍按預定計劃發起進攻後，占據著絕對優勢的中隊卻是一潰再潰第3師團在襄陽以南的鄭家岡、歐廟之間強渡漢水，雖遭到守軍第軍的有力反擊第3師團還是渡過漢水，順利到達對岸，師團主力隨即攻向以西的南漳，另派出一部於6月1日傍晚攻占襄陽，2日下午第3師團占領南漳，8日占領了遠安。
而第39師團在宜城以北的王集、小河鎮一帶橫渡漢水時，師團長－村上啟作中將接受之前在樊城以東的白水沙洲遭伏擊的教訓先集中了炮兵火力，向漢水西岸，進行了長時間的猛烈炮擊，然後發起強渡。先頭部隊於當晚1點多到達了對岸後主力從朱市、雷河、孔家灣迂迴南下，一部擊退孫震第22集團軍－第軍後，占領了宜城。至6日傍晚，經與劉和鼎第39軍所屬的厲鼎璋第56師戰鬥後，第39師團占領了荊門。
而無論是第5戰，還是最高軍事委員會認為第11軍向鄂北、豫南的行動，是企圖尋找第5戰區、湯恩伯第31集團軍主力作戰當該敵深入到棗陽及棗陽以北的唐河地區後，定是會因距其占領區甚遠自行返迴。所以中隊的作戰，基本上是以正麵部隊進行追擊兩側部隊進行側擊的方式，力求以殲滅其一部或大部。
可是當日軍第3師團、第13師在日的夜間，從多處突然強渡漢水，進攻襄陽、宜城及西岸地區時，第5戰區長官司令部理解意識到到了情況不對。
總部設立在於老河口西南約30公裏的石花街－李宗仁第5戰區司令長官部，一邊匆忙調動部隊，在宜昌外圍進行大縱深防禦，配置，同時致電重慶。據報時敵用毒氣掩護，由歐家廟、小河、明正鋪（宜城北）強渡襄河（即漢水），現已登陸約餘人，戰車20~餘輛。同時上、下王家集、東津灣敵亦向西岸炮擊助戰等情。故而判斷敵為進攻南漳遮斷戰區南北交通，攻略宜、沙。
當接到李宗仁這一特急電報之，重慶軍委會頓時陷入在一種極為緊張的氣氛中，畢竟鄂西重鎮－宜昌，是重慶的東部門戶，控製宜昌，則大後方的重慶、成都都將受到威脅，而且大後方的陸上、水上軍事運輸也會遭到日軍飛機的攻擊，更重要的是，占領了沙市、江陵、宜昌沿江地區後，日軍將直接威脅到江南、江北的第3第6戰區之間的部隊調動。從而使得中隊徹底陷入在被動之中。
所以重慶軍委會很快:出了反應，經研究後日當天，軍委會致電身在石花街的李長官、處於在光化的孫連仲副長官、南陽的湯恩伯總司令、宜昌的郭懺司令、陳誠部長，下達了調動、編組部隊，保衛襄樊、宜昌的作戰命令。
第5戰區應以確保昌、襄樊之目的，以襄河兩岸部隊，從西北向東南對渡河犯襄河之敵側背攻擊，壓迫於襄河及湖沼地帶而殲滅之。分為左、右兩兵團，左兵團轄孫連仲、孫震、湯恩伯、劉汝明各部，兵團長由李長官兼任；右兵團轄馮治安、王緒及江防軍各部，兵團長派陳誠兼任。兩兵團間以歇馬河、三官廟、江石>+、武安>+、小河、方家集相連接之線為境地。孫連仲指揮池峰城、孫震、莫樹傑、周各軍，先固守襄樊、南漳，而後由北向南攻擊，牽製敵人由宜城南下。
第軍孫震部應死守襄樊，以待池峰軍之到達，當予重賞，如放棄襄樊決予法辦。蕭之楚軍應以1小部留守襄河右岸原陣地，其餘迅就十裏鋪南北的第二線陣地，部署防禦。並須控製有力預備隊於左後翼，爾後因情況可轉用於荊門、遠安地區。
第師守備董市、當陽主陣地，另令現駐萬縣的第即以船舶輸送推進~歸，向保康方向警戒，鞏固江防軍側後方，歸郭司令指揮。
李及蘭軍經大洪山歸還江防軍序列，如渡襄河困難，即協同王緒集團，以大洪山為根據襲敵後方。襄河兩岸，應盡量掘開堤防構成泛濫，由郭司令負責實施具報。湯恩伯指揮第311集團軍及第92軍，由北向南攻擊襄花路的敵軍。如敵主力渡過襄河時，應不顧一切進至大洪山，攻敵之背後。令第1c2師開常德、第5師調宜都方麵，歸還鄭洞建製。