在周成仁、胡立風護送著腿部受傷的張靈甫離開戰場7軍在俞濟時軍長的命令下，以511師、57師同時向剛剛占據高安城的日軍第1c6師團步兵第111旅團起反擊。
在74軍的攻擊下，日軍不得不放棄高安城，轉而候車。
不過由於此時南昌失陷後，贛北方向的各路部隊都正在紛紛四散轉移，此時74軍再孤軍堅守高安已無太大意義，反倒是自己有陷於日軍主力圍攻之危險。
根據敵情，第19集團軍總司令－羅卓英為避免讓74軍孤軍決戰，遂命令俞濟時撤守錦江防線，退出高安向西轉移。
而在日軍攻占南昌後，在鄱陽湖東南岸，向塘以南，高安、奉新、武寧以西一線，全麵展開與中國第3戰區、第9戰區的對峙。鑒於判斷日軍雖占領南昌，但損失較大，尚未整補，守備兵力不足，國民政府軍事委員會決定乘日軍立足未穩時舉行反攻，同時令各戰區動四月攻勢，襲擾、牽製日軍，防止其繼續向西進犯長沙。
同時由軍事委員會組織協同，令第3戰區、第9戰區聯手反攻南昌。第9戰區的第1集團軍、第19集團軍、第30集團軍、第3戰區的第32集團軍，共約1師的兵力，同意由第19集團軍總司令－羅卓英指揮。想長沙起進攻。
17日，《攻略南昌計劃》被電告桂林行營主任白崇禧，作戰方針是為先以主力進攻南潯沿線之敵，確實斷敵聯絡，再以一部直取南昌。攻擊開始之時機，預月24日。
兵力部署大概是高蔭槐的第1集團軍、第19集團軍主力及俞濟時第7軍分別經奉新、大城地區向修水至南昌間南潯鐵路挺進，徹底破壞交通，斷敵增援，並協力攻略南昌；以第19集團軍的劉多指揮的第軍逐次推進至高安，為總預備隊；令上官雲相總司令的第32集團軍以3個師的兵力由江以東進攻南昌，並組織一部分地部隊，以奇襲手段襲取南昌；同時令王陵基總司令的第30集團軍進攻武寧。
但在次日，18日，白崇禧指點軍委會，對兵力部署稍做了些許變動，並建議強調進行奇襲及破壞、擾亂敵之交通及後方，切斷敵之聯絡線，白崇禧認為攻擊時間應提前，從速實施，至遲須在22日左右。（.mianhuatang.info無彈窗廣告）根據這一改變，211日開始，第9戰區的部隊先開始行動。第1集團軍以第6軍第184師和第58軍新0師進攻奉新，以第58軍新11師監視靖安日軍；以第74軍主力進攻高安，以第74第軍各一部北渡錦江，進攻大城、生米街。
第3戰區的第32集團軍以第29軍第16師、第79師、預備第5師、預備第0師之一部於月23日渡過撫河，進攻南昌。
激戰至26日。日軍退守奉新、虯嶺、萬壽宮一帶。第19集團軍攻克大城、高安、生米街等據點。但爾後進展困難。攻擊受阻。第19集團軍地部隊均未能按照計劃挺進至南潯鐵路。而第3戰區方麵則是攻克市街。向南昌逼近。
27日。日軍集中第1師團主力實施逆襲。在猛烈炮火及航空兵火力支援下。與中隊在南昌東南、正南郊區展開激戰。反複爭奪該地區內地各村莊據點。
第79師師長段朗如因部隊傷亡過大。於28日夜改變進攻部署。並電報向軍及集團軍作了報告。第32集團軍總司令以擅自更動計劃為由。報第3戰區批準。將其撤職查辦。並在5月1日被軍委會下令。以貽誤軍機罪將其軍前正法。在槍斃段朗如地同時。軍委會還下令第32集團軍上官雲相總司令到前方督戰。限於5月5日以前攻下南昌。
5月2日。第1師收複向塘。再克市街。第16師一度攻占沙潭埠。但在日軍援軍反擊下。又被奪去。見戰不利。上官雲相遂將第26師全部投入戰鬥。5月再度起進攻。戰至5日黃昏。預備第5師攻至城外圍陣地。但日軍火力密集。該師傷亡很重。無力繼續攻擊。第26師第152團於5日拂曉突入新龍機場。第155團於5日9時突進至火車站。但均遭日軍猛烈地火力襲擊及反擊而受阻。
5月6日。日軍第1師團主力在飛機、戰車支援下。從南昌及蓮塘夾擊城郊地第29軍。激戰至下午時分。第29軍被包圍。第26師師長劉雨卿負傷。軍長陳安寶也被日軍炮兵指揮官－金光惠次郎指揮地步兵炮抵近射擊而炸死。
軍長陣亡地情況下。第29軍參謀長徐誌勳、第26師師長劉雨卿根據戰場實際情況。見已不可能完成攻占南昌地任務。為避免部隊被殲。遂決定向中洲尾、市汊街突圍。預備第5師以便衣潛入城中地1個團也因無後續部隊接應。被迫撤出。
限期於5月5日攻下南昌的命令下達後，第9戰區代司令長官薛嶽認為：以南昌防禦戰後尚未得到補充而武器裝備又遠遜於敵人的部隊，對武器裝備占絕對優勢而又依托防禦工事的敵人進行攻堅作戰，不可能按主觀決定的時間攻下南昌。
但薛嶽不敢直接向委座提出不同意見，遂於5月3日致電陳誠，陳述己見。
“查南昌、奉新方麵之攻擊，自漾日開始，已11天。因我軍之裝備等不及敵人，而敵人之重兵器、機械化部隊與飛機等，能處處協力敵陸軍之作戰。因此攻擊頗難摧毀敵之堅固陣地。現迭奉委座電令：我軍作戰之方略在消耗敵人，而不被敵人消耗，避實擊虛，造成持久抗戰之目地。故此次南昌之攻擊，即在消耗敵人、避實擊
則下，預行設伏，采用奇襲方式，四麵進攻，冀以手段，奪迴南昌。現時已持久，攻堅既不可能，擊虛又不可得，敵勢雖蹙，但欲求5月5日前攻克南昌，事實上恐難達成任務。除嚴令各部排除萬難、不顧一切繼續猛攻外，擬懇與委座通電話時，將上述情形婉為陳明。
這份電文被陳誠於5月5日轉報委座。由於桂林行營主任白崇禧對限時攻克南昌的命令也認為不符實際，在這天也致電軍會合，“我軍對敵之攻擊，必須出其不意，始能奏效。今南昌之敵既已有備，且我軍兼旬攻擊，亦已盡其努力。為顧慮士氣與我最高戰略原則計，擬請此後於南昌方麵，以兵力三分之一繼續圍攻，三分之二分別整理。在外則仍宣傳積極攻略……”
這兩封電報的用意，都是以作戰指導不符戰略方針為理由，希望蔣介石改變限期攻克南昌的命令。蔣介石接到電報，又得到第29軍陳安寶軍長陣亡及進攻部隊傷亡慘重地報告，遂於5月9日下達停止進攻南昌地命令。而此時日軍也因損失嚴重，無力反擊。
而此吃，就在第11軍司令官岡村寧次，在指揮第1師團、第1師團於3月20日強渡修水向南昌進攻時，在3月22日地夜間，又收到華中派遣軍司令官－山田乙三中將、參謀長吉本貞一少將來的一份電文。這份電文隻提到了一個消息。那就是為了牽製消耗日軍在武漢地區的部隊，中隊已令其第1戰區的部隊向信陽、第5戰區的部隊向應山地區作進攻的準備；原在南昌附近豐城、樟樹地湯恩伯第311集團軍，已調至江北棗陽以南及隨縣一帶布防，在大洪山至平漢路之間地區，與第3師團、第13師團對峙，以圖殲滅信陽至廣水一帶的第3師團主力和控製這一段地鐵路。
所以在3月27日，攻占南昌之後，岡村寧次立即命令軍參謀長沼田多稼藏少將研究確定，在第5戰區動進攻之前，即向棗陽以北一帶采取先製性的攻擊，驅逐湯恩伯集團，以鞏固對武漢周圍地區地占領。向棗陽地區的掃蕩，預計動用江北地個師團及1個騎兵旅團。軍為確保現占據作戰地域，摧毀中隊繼續抗戰的意誌，在第23師團、34師團到達武漢地區後，大至於5月上旬在江北地區，殲滅武漢西北方向的中隊。
軍所屬在江北的部隊，秘密作好準備，當中隊進攻時，即進行猛烈地反擊，一舉將其殲滅於棗陽附近。
為達到殲滅中隊之目的，軍以一部，在主力起攻勢之前，對大別山南麓地區進行攻擊，以牽製中隊於該地；主力則在鍾祥以東向棗陽推進並向唐河縣一帶迂迴，切斷中隊向南陽的退路，以殲滅其中核心兵團第311集團軍的兩個軍於唐河以南之棗陽附近。
作戰目地達成後，除確保隨縣附近地區外，各師團均迅速返迴，恢複原警備態勢。
第3師團及配屬的重炮兵、坦克部隊主力，於末進至應山、隨縣之間地孟店、徐家店、淅河一線地區，主力集結於孟店附近，並將安陸地區之警備，迅速向第13師團交待。根據情況亦可考慮暫時主動放棄淅河附近地區，確保馬坪一帶，以引誘中隊至淅河以東地區。5月初，起攻勢後，突破守軍的左翼，大致沿孟店攻向隨縣以北的高城、唐縣鎮一線地區，以牽製中隊主力於東南方向，並向棗陽東北的新集、西新集迂迴位於淅河地區的部隊，要盡力牽製守軍，避免過早地動進攻，特別是坦克部隊。為策應軍的作戰，信陽方麵須進行佯動，以牽製守軍，根據情況可推進至桐柏方向，以遮斷守軍地退路。
第13師團，一部確保京山縣東北的宋河、平壩地區，主力集結鍾祥東北地區地黃家集周圍。
第16師團，一部確保鍾祥以南漢水東岸的要地，抗擊第5戰區地第33集團軍，以掩護軍的西側翼，主力集結於鍾祥附近。
5月初進攻開始後，第13、第16師團，突破中隊地防守，並列向北攻占至棗陽以南的吳家店和棗陽以西的雙溝，遮斷守軍至襄陽地區的退路。
各兵團在作戰地區內的主要交通線上，預留一部兵力在隨縣及以南地區，以防中國部隊利用軍主力北進由此空隙地帶西撤。根據情況第1師團以一部兵力，從宜城以北地區渡過漢水，攻占至襄陽附近，以遮斷守軍的退路。
騎兵第團，5月初，一部集結於鍾祥東南的鄭家集、遊家集，主力位於天門以西的多寶灣、羅漢寺及百家台、張港地區。起進攻後，當第16師團到達樊城東南的方集、大廟山一帶地區時，迅速超越該師團，急速攻向雙溝，由新野迂迴至唐河，形成對棗陽地區的雙重迂迴包圍，從北麵遮斷中隊向南陽的退路。
當第3師團主力向棗陽進攻到達唐縣鎮附近時，軍主力的兩個師團則從白河以東向右迂迴攻向棗陽以北地區，以殲滅中隊的核心兵團於棗陽附近。
作戰目的達成後，第3師團確保棗陽附近地區，其它各部隊繼續進行掃蕩，和撤去後方設施，返迴原駐地。
第3師團在軍主力撤退後，亦開始返迴，恢複原態勢並確保隨縣的附近地區。根據情況派出一部向西新集、桐柏至信陽的公路沿線地區進行掃蕩。
軍預備隊位於安陸附近，第3飛行團配合此次作戰
在74軍的攻擊下，日軍不得不放棄高安城，轉而候車。
不過由於此時南昌失陷後，贛北方向的各路部隊都正在紛紛四散轉移，此時74軍再孤軍堅守高安已無太大意義，反倒是自己有陷於日軍主力圍攻之危險。
根據敵情，第19集團軍總司令－羅卓英為避免讓74軍孤軍決戰，遂命令俞濟時撤守錦江防線，退出高安向西轉移。
而在日軍攻占南昌後，在鄱陽湖東南岸，向塘以南，高安、奉新、武寧以西一線，全麵展開與中國第3戰區、第9戰區的對峙。鑒於判斷日軍雖占領南昌，但損失較大，尚未整補，守備兵力不足，國民政府軍事委員會決定乘日軍立足未穩時舉行反攻，同時令各戰區動四月攻勢，襲擾、牽製日軍，防止其繼續向西進犯長沙。
同時由軍事委員會組織協同，令第3戰區、第9戰區聯手反攻南昌。第9戰區的第1集團軍、第19集團軍、第30集團軍、第3戰區的第32集團軍，共約1師的兵力，同意由第19集團軍總司令－羅卓英指揮。想長沙起進攻。
17日，《攻略南昌計劃》被電告桂林行營主任白崇禧，作戰方針是為先以主力進攻南潯沿線之敵，確實斷敵聯絡，再以一部直取南昌。攻擊開始之時機，預月24日。
兵力部署大概是高蔭槐的第1集團軍、第19集團軍主力及俞濟時第7軍分別經奉新、大城地區向修水至南昌間南潯鐵路挺進，徹底破壞交通，斷敵增援，並協力攻略南昌；以第19集團軍的劉多指揮的第軍逐次推進至高安，為總預備隊；令上官雲相總司令的第32集團軍以3個師的兵力由江以東進攻南昌，並組織一部分地部隊，以奇襲手段襲取南昌；同時令王陵基總司令的第30集團軍進攻武寧。
但在次日，18日，白崇禧指點軍委會，對兵力部署稍做了些許變動，並建議強調進行奇襲及破壞、擾亂敵之交通及後方，切斷敵之聯絡線，白崇禧認為攻擊時間應提前，從速實施，至遲須在22日左右。（.mianhuatang.info無彈窗廣告）根據這一改變，211日開始，第9戰區的部隊先開始行動。第1集團軍以第6軍第184師和第58軍新0師進攻奉新，以第58軍新11師監視靖安日軍；以第74軍主力進攻高安，以第74第軍各一部北渡錦江，進攻大城、生米街。
第3戰區的第32集團軍以第29軍第16師、第79師、預備第5師、預備第0師之一部於月23日渡過撫河，進攻南昌。
激戰至26日。日軍退守奉新、虯嶺、萬壽宮一帶。第19集團軍攻克大城、高安、生米街等據點。但爾後進展困難。攻擊受阻。第19集團軍地部隊均未能按照計劃挺進至南潯鐵路。而第3戰區方麵則是攻克市街。向南昌逼近。
27日。日軍集中第1師團主力實施逆襲。在猛烈炮火及航空兵火力支援下。與中隊在南昌東南、正南郊區展開激戰。反複爭奪該地區內地各村莊據點。
第79師師長段朗如因部隊傷亡過大。於28日夜改變進攻部署。並電報向軍及集團軍作了報告。第32集團軍總司令以擅自更動計劃為由。報第3戰區批準。將其撤職查辦。並在5月1日被軍委會下令。以貽誤軍機罪將其軍前正法。在槍斃段朗如地同時。軍委會還下令第32集團軍上官雲相總司令到前方督戰。限於5月5日以前攻下南昌。
5月2日。第1師收複向塘。再克市街。第16師一度攻占沙潭埠。但在日軍援軍反擊下。又被奪去。見戰不利。上官雲相遂將第26師全部投入戰鬥。5月再度起進攻。戰至5日黃昏。預備第5師攻至城外圍陣地。但日軍火力密集。該師傷亡很重。無力繼續攻擊。第26師第152團於5日拂曉突入新龍機場。第155團於5日9時突進至火車站。但均遭日軍猛烈地火力襲擊及反擊而受阻。
5月6日。日軍第1師團主力在飛機、戰車支援下。從南昌及蓮塘夾擊城郊地第29軍。激戰至下午時分。第29軍被包圍。第26師師長劉雨卿負傷。軍長陳安寶也被日軍炮兵指揮官－金光惠次郎指揮地步兵炮抵近射擊而炸死。
軍長陣亡地情況下。第29軍參謀長徐誌勳、第26師師長劉雨卿根據戰場實際情況。見已不可能完成攻占南昌地任務。為避免部隊被殲。遂決定向中洲尾、市汊街突圍。預備第5師以便衣潛入城中地1個團也因無後續部隊接應。被迫撤出。
限期於5月5日攻下南昌的命令下達後，第9戰區代司令長官薛嶽認為：以南昌防禦戰後尚未得到補充而武器裝備又遠遜於敵人的部隊，對武器裝備占絕對優勢而又依托防禦工事的敵人進行攻堅作戰，不可能按主觀決定的時間攻下南昌。
但薛嶽不敢直接向委座提出不同意見，遂於5月3日致電陳誠，陳述己見。
“查南昌、奉新方麵之攻擊，自漾日開始，已11天。因我軍之裝備等不及敵人，而敵人之重兵器、機械化部隊與飛機等，能處處協力敵陸軍之作戰。因此攻擊頗難摧毀敵之堅固陣地。現迭奉委座電令：我軍作戰之方略在消耗敵人，而不被敵人消耗，避實擊虛，造成持久抗戰之目地。故此次南昌之攻擊，即在消耗敵人、避實擊
則下，預行設伏，采用奇襲方式，四麵進攻，冀以手段，奪迴南昌。現時已持久，攻堅既不可能，擊虛又不可得，敵勢雖蹙，但欲求5月5日前攻克南昌，事實上恐難達成任務。除嚴令各部排除萬難、不顧一切繼續猛攻外，擬懇與委座通電話時，將上述情形婉為陳明。
這份電文被陳誠於5月5日轉報委座。由於桂林行營主任白崇禧對限時攻克南昌的命令也認為不符實際，在這天也致電軍會合，“我軍對敵之攻擊，必須出其不意，始能奏效。今南昌之敵既已有備，且我軍兼旬攻擊，亦已盡其努力。為顧慮士氣與我最高戰略原則計，擬請此後於南昌方麵，以兵力三分之一繼續圍攻，三分之二分別整理。在外則仍宣傳積極攻略……”
這兩封電報的用意，都是以作戰指導不符戰略方針為理由，希望蔣介石改變限期攻克南昌的命令。蔣介石接到電報，又得到第29軍陳安寶軍長陣亡及進攻部隊傷亡慘重地報告，遂於5月9日下達停止進攻南昌地命令。而此時日軍也因損失嚴重，無力反擊。
而此吃，就在第11軍司令官岡村寧次，在指揮第1師團、第1師團於3月20日強渡修水向南昌進攻時，在3月22日地夜間，又收到華中派遣軍司令官－山田乙三中將、參謀長吉本貞一少將來的一份電文。這份電文隻提到了一個消息。那就是為了牽製消耗日軍在武漢地區的部隊，中隊已令其第1戰區的部隊向信陽、第5戰區的部隊向應山地區作進攻的準備；原在南昌附近豐城、樟樹地湯恩伯第311集團軍，已調至江北棗陽以南及隨縣一帶布防，在大洪山至平漢路之間地區，與第3師團、第13師團對峙，以圖殲滅信陽至廣水一帶的第3師團主力和控製這一段地鐵路。
所以在3月27日，攻占南昌之後，岡村寧次立即命令軍參謀長沼田多稼藏少將研究確定，在第5戰區動進攻之前，即向棗陽以北一帶采取先製性的攻擊，驅逐湯恩伯集團，以鞏固對武漢周圍地區地占領。向棗陽地區的掃蕩，預計動用江北地個師團及1個騎兵旅團。軍為確保現占據作戰地域，摧毀中隊繼續抗戰的意誌，在第23師團、34師團到達武漢地區後，大至於5月上旬在江北地區，殲滅武漢西北方向的中隊。
軍所屬在江北的部隊，秘密作好準備，當中隊進攻時，即進行猛烈地反擊，一舉將其殲滅於棗陽附近。
為達到殲滅中隊之目的，軍以一部，在主力起攻勢之前，對大別山南麓地區進行攻擊，以牽製中隊於該地；主力則在鍾祥以東向棗陽推進並向唐河縣一帶迂迴，切斷中隊向南陽的退路，以殲滅其中核心兵團第311集團軍的兩個軍於唐河以南之棗陽附近。
作戰目地達成後，除確保隨縣附近地區外，各師團均迅速返迴，恢複原警備態勢。
第3師團及配屬的重炮兵、坦克部隊主力，於末進至應山、隨縣之間地孟店、徐家店、淅河一線地區，主力集結於孟店附近，並將安陸地區之警備，迅速向第13師團交待。根據情況亦可考慮暫時主動放棄淅河附近地區，確保馬坪一帶，以引誘中隊至淅河以東地區。5月初，起攻勢後，突破守軍的左翼，大致沿孟店攻向隨縣以北的高城、唐縣鎮一線地區，以牽製中隊主力於東南方向，並向棗陽東北的新集、西新集迂迴位於淅河地區的部隊，要盡力牽製守軍，避免過早地動進攻，特別是坦克部隊。為策應軍的作戰，信陽方麵須進行佯動，以牽製守軍，根據情況可推進至桐柏方向，以遮斷守軍地退路。
第13師團，一部確保京山縣東北的宋河、平壩地區，主力集結鍾祥東北地區地黃家集周圍。
第16師團，一部確保鍾祥以南漢水東岸的要地，抗擊第5戰區地第33集團軍，以掩護軍的西側翼，主力集結於鍾祥附近。
5月初進攻開始後，第13、第16師團，突破中隊地防守，並列向北攻占至棗陽以南的吳家店和棗陽以西的雙溝，遮斷守軍至襄陽地區的退路。
各兵團在作戰地區內的主要交通線上，預留一部兵力在隨縣及以南地區，以防中國部隊利用軍主力北進由此空隙地帶西撤。根據情況第1師團以一部兵力，從宜城以北地區渡過漢水，攻占至襄陽附近，以遮斷守軍的退路。
騎兵第團，5月初，一部集結於鍾祥東南的鄭家集、遊家集，主力位於天門以西的多寶灣、羅漢寺及百家台、張港地區。起進攻後，當第16師團到達樊城東南的方集、大廟山一帶地區時，迅速超越該師團，急速攻向雙溝，由新野迂迴至唐河，形成對棗陽地區的雙重迂迴包圍，從北麵遮斷中隊向南陽的退路。
當第3師團主力向棗陽進攻到達唐縣鎮附近時，軍主力的兩個師團則從白河以東向右迂迴攻向棗陽以北地區，以殲滅中隊的核心兵團於棗陽附近。
作戰目的達成後，第3師團確保棗陽附近地區，其它各部隊繼續進行掃蕩，和撤去後方設施，返迴原駐地。
第3師團在軍主力撤退後，亦開始返迴，恢複原態勢並確保隨縣的附近地區。根據情況派出一部向西新集、桐柏至信陽的公路沿線地區進行掃蕩。
軍預備隊位於安陸附近，第3飛行團配合此次作戰