局勢的不利不僅僅是在贛北、皖鄂豫邊界，就是在華南地區，也是危機四伏。早在去年秋季，日本海軍、陸軍航空部隊就開始了對華南地區的封鎖作戰。
自從去年9月15日夜間，駐台灣台北機場的第1聯合航空隊的鹿屋航空隊出動6架九六式陸攻轟炸了廣州之後，華南便時常有日本飛機的光顧。
雖然9月15日那天的空襲，因為天氣的原因，僅有1架飛機成功的實施了轟炸，但次日，也就是9月16日，鹿屋航空隊又以九六式陸攻3架轟炸了粵東的揭陽、潮州兩地，並以6架飛機轟炸了廣州天河機場。
而從這之後，日軍用於華南地區的飛機，主要都是從航空母艦上起飛的，鹿屋航空隊再沒有參與到作戰中。海軍第3艦隊第1航空戰隊，以航空母艦鳳翔、龍驤號作為支持，自9月1日從上海附近海域迴到九州佐世保軍港進行補給、休整後，9月20日開始駛至南海。從9月21日開始，至10月3日，第1航空戰隊便與在台灣的鹿屋航空隊、木更津航空隊相配合，持續對廣州地區進行了十餘天的攻擊、轟炸。
由於那段時間陸軍參謀本部曾考慮過在華南實施上陸作戰的計劃，所以這個時候，海軍方麵的重點攻擊目標，是為廣州附近的機場，日本人試圖以摧毀這一帶的空軍基地，來而奪得製空權，從而支持陸軍的上陸作戰。
9月21日上午，從鳳翔號起飛的日本飛機在轟炸了廣州以北的白雲機場和廣州以東的天河機場後，與中國空軍第5大隊發生了進行了空戰。
當日下午由龍驤號上起飛的24架日本飛機再次轟炸廣州機場，又一次與空軍第5大隊發生了空戰。從這以後，鳳翔、龍驤號兩艘航空母艦上地飛機。便輪番編隊出動，主要是攻擊、轟炸廣九鐵路。水上的運輸船隻，公路上地車隊，以及廣州市區，華南地區的軍事設施和機場等目標。
不久因淞滬地區戰事劇烈，鳳翔、龍驤號兩艘航空母艦於10月3日被調迴上海以東的馬鞍列島海麵，再次參加上海地區的空中作戰。在鳳翔、龍驤號迴到上海地區時，原在上海一帶作戰的加賀號航母，已於9月26日迴到了佐世保港進行補給。之後該航母於1月上旬開抵廣東海麵，繼續進行空中封鎖作戰，但隨後也被調至上海。
今年4月，加賀號航母再次被調至廣東沿海，於4月13日對廣州白雲、天河機場分別實施了轟炸，但在與、空軍第5大隊空戰中，其九五和九六式飛機均遭到了損失，而在加賀號航母離開南海之後。5月間由於海軍占領了澳門西南約25公裏的三灶島，並修建了機場，所以日軍從此即以三灶島機場為基地，繼續進行空中封鎖作戰。
盡管日本人對華南地區的鐵路、公路、水路。進行近一年的封鎖作戰，但軍部認為從香港、澳門地正常物質中轉並沒有遭到什麽大的影響，尤其是在香港、廣州等地的情報機關發現由港、澳進入中國的物資，依然在不斷被運進廣東沿海各地，且通過越南海防港運向廣西、雲南的作戰物資，亦在大量增加。這種情況，海軍軍令部不得不考慮新的作戰方案。
5月9日。擔任對南海封鎖的第5艦隊。在鹽澤幸一將軍的指揮下，以蒼龍、加賀號航空母艦。妙高號重巡洋艦，多摩號輕巡洋艦為核心。共計31艘作戰艦隻，集結於金門海麵。
次日淩晨4點15分，日軍突然在廈門島地浦口、泥金、東宅地區以及東南方向的東冒頭、黃厝地區同時實施登上陸作戰。日軍輪番以艦炮和航空兵支援其進攻。在與守軍75師445團、446團第2營、海軍陸戰隊1個營以及胡裏山、磐石、白石、嶼仔尾的要塞部隊、增援的第449團第2營激戰兩天後，擊退中國守軍，迫使守衛廈門島地部隊於5月11日乘船撤至集美、嵩嶼。廈門遂於5月11日失陷。
宮田義一海軍少將指揮的海軍第2聯合特別陸戰隊攻占廈門之後，繼續向前推進。由山岡昭一中佐的橫須賀第2特別陸戰隊、福島耕次郎少佐的吳港第3特別陸戰隊、誌賀正成少佐的佐世保第7特別陸戰隊所組成的海軍第2聯合特別陸戰隊在鞏固被肅清中國守軍後，自此完成了廈門作戰。而此時，南線的情況也是對日軍大為有利。
在6月21日晨，第5艦隊及海軍特別陸戰隊在汕頭以東地南澳島登陸，擊退了守軍地方保安隊地1個營後，於6月23日占領南澳島。24日和25日，日軍又分別占領了附近的鳳島、藍缽島、南澎列島和勒門列島。盡管南澳島自衛團奉命於7月11日率部隊渡海反攻南澳島，並趁日軍防禦薄弱之時，配合以第157師增援地1個營，克複南澳島。但月21日，日本海軍第5艦隊再次發起進攻，守軍雖經月餘苦戰，但南澳島還是於8月24日再告失守。
攻陷廈門、南澳島之後，鹽澤幸一的第5艦隊於9月11日，又在廣西海麵地潿洲島登陸，並占領了該島。之後，日本海軍即在南澳島、潿洲島展開機場修建作，以方便其作戰飛機從這些機場起飛，攻擊閩、粵、桂、湘等地。
而在9月7日的時候，日本高層已經在禦前會議上做出了決定，由陸、海軍協同進攻廣州，除了切斷中國以廣州為中心的南方生命通道之外，還可以策應華中派遣軍進攻武漢。
根據這一決議，大本營並於當日便下令成立了第21軍司令部，實施廣州作戰。9月19日，大本營下達了進攻廣州的命令。以台灣軍司令官古莊幹郎中將為第21軍司令官。田中久一少將為參謀長，大本營參謀、廣州攻略作戰計劃的製定者藤室良輔大佐為副參謀長。
安藤利吉中將的第5師團、久納誠一中將的第18師團、三宅俊雄中將的第104師團藤田朋少將地第4飛行團為組成力量。此外。軍直轄部隊還包括野戰重炮兵第1旅團（轄野戰重炮兵第2、第3聯隊，野炮兵第3聯隊）、獨立重機槍3個大隊、獨立輕裝甲車3個中隊、獨立山炮兵兩個聯隊、獨立迫擊炮5個大隊、8個野戰高炮隊以及兵站部隊
海軍第5艦隊以鹽澤幸一海軍中將為司令長官，旗艦妙高號下轄海軍第9戰隊、海軍第10戰隊、海軍第8戰隊、第2水雷戰隊、第5水雷戰隊、第1航空戰隊、第2航空戰隊、第14航空隊、高雄航空隊（飛機12架駐三灶島）、第3驅逐隊、第1炮艦隊等力量。
按照計劃，第21軍在海軍第5艦隊的協同下，攻占廣州及附近要地，切斷其對外主要補給線路。日本人計劃首先以第18師團（缺步兵124聯隊地兩個大隊）、第104師團一部（其步兵108、161聯隊因7月的張古峰事件，仍在圖門江下遊的慶源一線和蘇軍對峙）及川支隊（第5師團步兵第9旅團缺第41聯隊、獨立輕裝甲車第52中隊、獨立山炮兵第10聯隊第1大隊編成），從大亞灣實施上陸作戰。
其中第18師團主力、第104師團在上陸後。立即沿稔山、惠州、博羅公路，攻占增城。然後第18師團主力由增城西進，攻向廣州；第104師團主力攻向從化；而及川支隊則從平海半島登陸後，在第18師團、第104師團的東側，平行攻擊前進。而第5師團主力則在作戰開始後的半個月後，於珠江口登陸，攻占兩岸的炮台。然後以一部沿珠江攻向廣州，主力在珠江以西之陸路由黃圃、容奇、順德攻占佛山和三水。以擴大占領區。
第18師團、第104師團、及川支隊，在澎湖島作登陸準備；而第5師團則在青島登船，而後經大亞灣，至珠江口登陸。日軍計劃在上陸後。立即擴大登陸場，並迅速前進，占領惠州一線的東江渡河點，而在占領廣州後，則將主力配置於廣州附近，一部配置於三水、江村、虎門、石龍。必要時配置一部兵力於大亞灣及珠江以西地區，以求持久作戰。
雖然第18師團位於杭州、第5師團位於徐州、第104師團位於東北。已經開始分別從上海、青島、大連出海。向澎湖列島集結，以準備在大亞灣、珠江口實施登陸作戰。9月24日第21軍又派出參謀野崎吉太郎少佐等4人，為了解作戰地區的實際情況。而海軍協同，在大亞灣以東地紅海灣、以西的大鵬灣、香港附近的萬山群島、珠江口外的伶仃洋等地進行了偵察。但這個時候，國民政府並沒有太多的重視廣州的第4戰區方麵。
而在9月29日，日軍第21軍司令部已經從本土門司登船，1月2日到達了澎湖列島的馬公。10月7日開始，第18師團、及川支隊、第104師團等作戰部隊搭載的運輸船隊已經從上海、青島、大連到達馬公集中，海軍第5艦隊主力也集結於馬公附近之海麵。日本大本營作戰派遣班地作戰參謀們也已經趕到了第21軍司令部，並隨其行動。
可以說日本人的廣州作戰已經很明確了。然而整個國民政府最高軍事委員會卻沒有注意到這些，或者說，根本就沒有重視第4戰區現在所麵臨的危險。
自從去年9月15日夜間，駐台灣台北機場的第1聯合航空隊的鹿屋航空隊出動6架九六式陸攻轟炸了廣州之後，華南便時常有日本飛機的光顧。
雖然9月15日那天的空襲，因為天氣的原因，僅有1架飛機成功的實施了轟炸，但次日，也就是9月16日，鹿屋航空隊又以九六式陸攻3架轟炸了粵東的揭陽、潮州兩地，並以6架飛機轟炸了廣州天河機場。
而從這之後，日軍用於華南地區的飛機，主要都是從航空母艦上起飛的，鹿屋航空隊再沒有參與到作戰中。海軍第3艦隊第1航空戰隊，以航空母艦鳳翔、龍驤號作為支持，自9月1日從上海附近海域迴到九州佐世保軍港進行補給、休整後，9月20日開始駛至南海。從9月21日開始，至10月3日，第1航空戰隊便與在台灣的鹿屋航空隊、木更津航空隊相配合，持續對廣州地區進行了十餘天的攻擊、轟炸。
由於那段時間陸軍參謀本部曾考慮過在華南實施上陸作戰的計劃，所以這個時候，海軍方麵的重點攻擊目標，是為廣州附近的機場，日本人試圖以摧毀這一帶的空軍基地，來而奪得製空權，從而支持陸軍的上陸作戰。
9月21日上午，從鳳翔號起飛的日本飛機在轟炸了廣州以北的白雲機場和廣州以東的天河機場後，與中國空軍第5大隊發生了進行了空戰。
當日下午由龍驤號上起飛的24架日本飛機再次轟炸廣州機場，又一次與空軍第5大隊發生了空戰。從這以後，鳳翔、龍驤號兩艘航空母艦上地飛機。便輪番編隊出動，主要是攻擊、轟炸廣九鐵路。水上的運輸船隻，公路上地車隊，以及廣州市區，華南地區的軍事設施和機場等目標。
不久因淞滬地區戰事劇烈，鳳翔、龍驤號兩艘航空母艦於10月3日被調迴上海以東的馬鞍列島海麵，再次參加上海地區的空中作戰。在鳳翔、龍驤號迴到上海地區時，原在上海一帶作戰的加賀號航母，已於9月26日迴到了佐世保港進行補給。之後該航母於1月上旬開抵廣東海麵，繼續進行空中封鎖作戰，但隨後也被調至上海。
今年4月，加賀號航母再次被調至廣東沿海，於4月13日對廣州白雲、天河機場分別實施了轟炸，但在與、空軍第5大隊空戰中，其九五和九六式飛機均遭到了損失，而在加賀號航母離開南海之後。5月間由於海軍占領了澳門西南約25公裏的三灶島，並修建了機場，所以日軍從此即以三灶島機場為基地，繼續進行空中封鎖作戰。
盡管日本人對華南地區的鐵路、公路、水路。進行近一年的封鎖作戰，但軍部認為從香港、澳門地正常物質中轉並沒有遭到什麽大的影響，尤其是在香港、廣州等地的情報機關發現由港、澳進入中國的物資，依然在不斷被運進廣東沿海各地，且通過越南海防港運向廣西、雲南的作戰物資，亦在大量增加。這種情況，海軍軍令部不得不考慮新的作戰方案。
5月9日。擔任對南海封鎖的第5艦隊。在鹽澤幸一將軍的指揮下，以蒼龍、加賀號航空母艦。妙高號重巡洋艦，多摩號輕巡洋艦為核心。共計31艘作戰艦隻，集結於金門海麵。
次日淩晨4點15分，日軍突然在廈門島地浦口、泥金、東宅地區以及東南方向的東冒頭、黃厝地區同時實施登上陸作戰。日軍輪番以艦炮和航空兵支援其進攻。在與守軍75師445團、446團第2營、海軍陸戰隊1個營以及胡裏山、磐石、白石、嶼仔尾的要塞部隊、增援的第449團第2營激戰兩天後，擊退中國守軍，迫使守衛廈門島地部隊於5月11日乘船撤至集美、嵩嶼。廈門遂於5月11日失陷。
宮田義一海軍少將指揮的海軍第2聯合特別陸戰隊攻占廈門之後，繼續向前推進。由山岡昭一中佐的橫須賀第2特別陸戰隊、福島耕次郎少佐的吳港第3特別陸戰隊、誌賀正成少佐的佐世保第7特別陸戰隊所組成的海軍第2聯合特別陸戰隊在鞏固被肅清中國守軍後，自此完成了廈門作戰。而此時，南線的情況也是對日軍大為有利。
在6月21日晨，第5艦隊及海軍特別陸戰隊在汕頭以東地南澳島登陸，擊退了守軍地方保安隊地1個營後，於6月23日占領南澳島。24日和25日，日軍又分別占領了附近的鳳島、藍缽島、南澎列島和勒門列島。盡管南澳島自衛團奉命於7月11日率部隊渡海反攻南澳島，並趁日軍防禦薄弱之時，配合以第157師增援地1個營，克複南澳島。但月21日，日本海軍第5艦隊再次發起進攻，守軍雖經月餘苦戰，但南澳島還是於8月24日再告失守。
攻陷廈門、南澳島之後，鹽澤幸一的第5艦隊於9月11日，又在廣西海麵地潿洲島登陸，並占領了該島。之後，日本海軍即在南澳島、潿洲島展開機場修建作，以方便其作戰飛機從這些機場起飛，攻擊閩、粵、桂、湘等地。
而在9月7日的時候，日本高層已經在禦前會議上做出了決定，由陸、海軍協同進攻廣州，除了切斷中國以廣州為中心的南方生命通道之外，還可以策應華中派遣軍進攻武漢。
根據這一決議，大本營並於當日便下令成立了第21軍司令部，實施廣州作戰。9月19日，大本營下達了進攻廣州的命令。以台灣軍司令官古莊幹郎中將為第21軍司令官。田中久一少將為參謀長，大本營參謀、廣州攻略作戰計劃的製定者藤室良輔大佐為副參謀長。
安藤利吉中將的第5師團、久納誠一中將的第18師團、三宅俊雄中將的第104師團藤田朋少將地第4飛行團為組成力量。此外。軍直轄部隊還包括野戰重炮兵第1旅團（轄野戰重炮兵第2、第3聯隊，野炮兵第3聯隊）、獨立重機槍3個大隊、獨立輕裝甲車3個中隊、獨立山炮兵兩個聯隊、獨立迫擊炮5個大隊、8個野戰高炮隊以及兵站部隊
海軍第5艦隊以鹽澤幸一海軍中將為司令長官，旗艦妙高號下轄海軍第9戰隊、海軍第10戰隊、海軍第8戰隊、第2水雷戰隊、第5水雷戰隊、第1航空戰隊、第2航空戰隊、第14航空隊、高雄航空隊（飛機12架駐三灶島）、第3驅逐隊、第1炮艦隊等力量。
按照計劃，第21軍在海軍第5艦隊的協同下，攻占廣州及附近要地，切斷其對外主要補給線路。日本人計劃首先以第18師團（缺步兵124聯隊地兩個大隊）、第104師團一部（其步兵108、161聯隊因7月的張古峰事件，仍在圖門江下遊的慶源一線和蘇軍對峙）及川支隊（第5師團步兵第9旅團缺第41聯隊、獨立輕裝甲車第52中隊、獨立山炮兵第10聯隊第1大隊編成），從大亞灣實施上陸作戰。
其中第18師團主力、第104師團在上陸後。立即沿稔山、惠州、博羅公路，攻占增城。然後第18師團主力由增城西進，攻向廣州；第104師團主力攻向從化；而及川支隊則從平海半島登陸後，在第18師團、第104師團的東側，平行攻擊前進。而第5師團主力則在作戰開始後的半個月後，於珠江口登陸，攻占兩岸的炮台。然後以一部沿珠江攻向廣州，主力在珠江以西之陸路由黃圃、容奇、順德攻占佛山和三水。以擴大占領區。
第18師團、第104師團、及川支隊，在澎湖島作登陸準備；而第5師團則在青島登船，而後經大亞灣，至珠江口登陸。日軍計劃在上陸後。立即擴大登陸場，並迅速前進，占領惠州一線的東江渡河點，而在占領廣州後，則將主力配置於廣州附近，一部配置於三水、江村、虎門、石龍。必要時配置一部兵力於大亞灣及珠江以西地區，以求持久作戰。
雖然第18師團位於杭州、第5師團位於徐州、第104師團位於東北。已經開始分別從上海、青島、大連出海。向澎湖列島集結，以準備在大亞灣、珠江口實施登陸作戰。9月24日第21軍又派出參謀野崎吉太郎少佐等4人，為了解作戰地區的實際情況。而海軍協同，在大亞灣以東地紅海灣、以西的大鵬灣、香港附近的萬山群島、珠江口外的伶仃洋等地進行了偵察。但這個時候，國民政府並沒有太多的重視廣州的第4戰區方麵。
而在9月29日，日軍第21軍司令部已經從本土門司登船，1月2日到達了澎湖列島的馬公。10月7日開始，第18師團、及川支隊、第104師團等作戰部隊搭載的運輸船隊已經從上海、青島、大連到達馬公集中，海軍第5艦隊主力也集結於馬公附近之海麵。日本大本營作戰派遣班地作戰參謀們也已經趕到了第21軍司令部，並隨其行動。
可以說日本人的廣州作戰已經很明確了。然而整個國民政府最高軍事委員會卻沒有注意到這些，或者說，根本就沒有重視第4戰區現在所麵臨的危險。