這個時候的日軍第11軍司令官岡村寧次也陷入在一種苦惱之中，按照原先的部署，第11軍方麵應該是以第6師團沿長江北岸的廣濟、蘄春、浠水、上巴河、新洲，經靠山店攻占漢口。而波田支隊則是與海軍配合，沿長江南岸，經瑞昌、陽新、白沙、大冶、鄂城、葛店、魯港，攻占武昌；第9、第27師團並列前進，由瑞昌、陽新地區向西，經三溪口、坳下、擔山沿線及以南地區，攻占鹹寧、汀泗橋鐵路沿線地區，擊潰中國在該地區的主力部隊，遮斷粵漢鐵路，以阻止中國部隊向武漢增援和向南撤退；而第101師團則經廬山以東、第106師團經廬山以西，沿南潯鐵路經德安、永修，攻占南昌。
然而這兩個多月裏作戰卻是頻頻不順，所屬各師團是損兵折將，而相比之下，第2軍就顯得順利多了。按照部署，第2軍是以第10、第3師團，於六安、烏龍廟、黎集和葉集擊潰當麵守軍，經石佛、固始、潢川、羅山攻占信陽，擊潰中國在該地區守軍的主力，遮斷平漢鐵路，然後沿平漢鐵路及以西之應山、安陸、雲夢、漢川、漢陽，迂迴至漢口西南的長江北岸，配合第1軍在長江北岸的部隊和海軍攻占武漢；而第13、第16師團則是計劃由六安、葉集攻占商城、新縣地區，然後向南經沙窩、小界嶺及兩側地區，橫越大別山，從兩路口、黃土崗、長嶺崗、麻城、宋埠、靠山店、黃陂，協同第6師團攻占漢口。
鄂豫皖邊界的大別山地勢極為艱難，北麓的霍山、金寨、商城一線為分界線，以南全為險峻的山區，以北則逐漸是為丘陵地帶。而自六安經固始、潢川、羅山至信陽的公路就處於這一丘陵地帶之中。因為在武漢會戰剛剛開始的6月下旬，第5戰區司令長官李宗仁判斷“日軍不會由平漢線進犯，必是溯江西犯”，所以主張“充分采用內線作戰原則。（.mianhuatang.info無彈窗廣告）迅速集中絕對優勢兵力，先於太湖、宿鬆、英山、廣濟間狹隘地區，將溯江西進之敵聚而殲之，然後轉移兵力，各個擊破”。
由於李宗仁反對“處處設防，逐次使用兵力”的策略。所以第5戰區的兵力部署的重點在於沿江右翼的防禦。當黃梅、廣濟陷落後，日軍第2軍已經開始向大別山北麓進攻地時候，第5戰區代理司令長官白崇禧仍然認為日軍的主攻方向為沿長江兩岸西進，大別山北麓為日軍的次要方向。所有並沒有做出什麽調整。
也正是如此，第5戰區左翼兵團當時防守大別山北麓的部署比較混亂，霍山方麵為第77軍，六安方麵為第51軍，商城、固始方麵為第71軍，信陽方麵為剛從南陽、駐馬店增援來的第27軍團；控置於麻城、商城間的則是第2集團軍。
而反觀之下。日軍第2軍在8月22日接到華中派遣軍地令其“以主力沿大別山北麓攻占信陽。再沿平漢路南下進攻武漢，以一部橫越大別山策應軍主力及第11軍的作戰”的作戰命令後，軍司令官東久邇宮當即製訂出了第2軍的行動方案。
以第10師團、第3師團擊潰當麵六安、葉集、黎集一帶的中**隊。沿六信公路經固始、潢川、羅山攻占信陽，切斷平漢鐵路，然後沿平漢路及其以西的應山、安陸、雲夢、漢川向漢口西南的長江北岸迂迴，配合第6、第13、第16師團攻占武漢；
第13、第16師團從六安、葉集攻占商城、新縣地區，再南下，經小界嶺兩側地區橫越大別山，從黃土崗、麻城、宋埠進出至黃陂地區，協同第11軍的第6師團攻占漢口。
由於最初第2軍集結於合肥的部隊僅有第10、第13兩個師團，第3、第16師團尚未到達。（.mianhuatang.info無彈窗廣告）而按照華中派遣軍司令部規定地日期。8月27日便需要開始行動。
盡管第3、第16師團尚未到達，但8月27日，日軍第2軍集結於合肥地區的第10、第13兩個師團還是按照計劃分北、南兩路開始西進。第10師團從合肥以西的官亭、江夏店地區出發，向六安進攻；第13師團從合肥以南地山南館、雙河地區出發，向霍山進攻。
當天，第10師團擊退第57軍的警戒部隊後，於當晚便從東、南、北三個方向包圍了六安城。28日晨，日軍開始進攻。當天陷落六安。
而第13師團在青山鋪擊退第7軍地警戒部隊後。隨即向聖人山、大河廠中**隊陣地發動進攻。並以駐合肥地第1飛行團相配合。連續轟炸霍山城地守軍陣地。29日霍山陷落。
9月3日。第10師團向固始進攻。當日攻占石佛寺。第13師團則在炮、裝、航地立體支援下。強渡史河。攻占了第71軍地警戒陣地。繼續向富金山第71軍主陣地進攻。至4日。第10師團也強渡過史河。激戰後占領了第61師地警戒陣地。第13師團則集中力量猛攻富金山左翼陣地。雙方戰鬥慘烈。
激戰持續到6日晚。第10師團突破固始東郊守軍陣地。當夜占領固始城。而第13師團猛仍被阻於富金山陣地。軍司令官東久邇宮見荻洲立兵之第13師團久攻不下且傷亡慘重。遂令第10師團派一部兵力向南進攻。側擊富金山西麓。企圖切斷富金山守軍與後方商城地聯絡線。以支援第13師團。
第10師團長筱塚義男遂派在台兒莊一戰中灰頭土臉地步兵第33旅團長瀨穀啟親率1個步兵聯隊於7日從固始南下。實施作戰。但瀨穀支隊地行蹤卻無意中被第71軍派赴第13師團側翼執行偵搜任務地第88師第523團第營所發現。
於是。第88師在瀨穀支隊必經地坳口塘隘路設伏。一戰下來。瀨穀支隊損失數百人。隻得退迴固始。而就在當日。第1師團一部占領了烏龍集。但此時第27軍團主力已到達潢川地區。第2集團軍地第30軍也到達固始西南地樟柏嶺、方家集附近。
從9月8日開始。第10師團開始攻擊第27軍團地警戒陣地。而富金山方麵第36師陣地和依然處於在第13師團主力地猛攻。雙方接連發生激戰。
由於此時，增援而來的第1師團已進至六安以西地區，且第2軍已派工兵將六安至葉家集間公路修好。這樣一來，第13師團無後顧之憂，遂於9日徹夜、10日全天。在飛機輪番轟炸、炮兵集中射擊掩護下，集中全力連續向第71軍及第114師陣地猛攻。
9月11日淩晨2時起，第13師團猛攻富金山，天亮後，又以飛機20餘架前來空襲，至下午16時，富金山除最高峰外，山腰主陣地全被攻占。
守軍第71軍長宋希濂遂以第61師第366團掩護第36師後撤，富金山陷落。
而此時。第16師團已從合肥進至葉集以西投入戰鬥，與第13師團、第10師團協同，繼續向潢川及商城進攻。9月14日。第16師團攻陷方家集，續攻峽口，激戰竟日，雙方傷亡均重。9月16日，第13、第16兩師團以裝甲車中隊為先導，在第1飛行團直接支援下，向商城進攻。第16師團一部迂迴至商城以北十裏鋪，擊退守軍第30軍，商城遂為占領。
根據第2軍司令官地命令。第16師團從沙窩、小界嶺，第1師團從大河埂橫越大別山，前出至武漢東北的麻城地區，策應第11軍方麵的進攻。
至9月18日，第16師團已至沙窩附近，第13師團於19日進至打船店附近，與守軍第30軍、第71軍和第42軍發生竭力對戰。守軍利用山區險峻地形，構築了重疊多層、大縱深的防禦工事，又不斷組織反擊。同時時常發起逆襲、破壞交通，實施伏擊。第13、16師團傷亡慘重，但都未能突破守軍的防線。
而就在9月16日，當第16、第13師團攻占商城時，進攻潢川的第10師團卻正在潢川外圍與第27軍團地第38、第180師及騎兵第2、第13旅激戰中。當日19時，第10師團包圍第27軍團部所在地五裏棚。迫使第27軍團長張自忠隻得親率特務營突圍。
次日，第10師團兵分三路圍攻潢川城，其中以南路迂迴城西南，切斷潢光公路。激戰至1日。第10師團主力突入城內。巷戰至暮，占領潢川。與此同時。第10師團另一部由潢川城北西進，並以一部乘船溯淮河而上，會攻羅山。
當固始失守，潢川已成危局之時，第5戰區雖急調原在襄樊整補的第22集團軍第45軍至羅山，歸第17軍團長胡宗南指揮，防守潢信公路及其兩側地區，阻止日軍西進攻擊信陽。但隨著9月18日潢川失守。當天，第10師團一部便與守軍第125師發生接觸。
胡宗南令第45軍全部向羅山推進，另令第16軍的第28師進至五裏店構築工事，掩護軍團主力集中。但9月19日光山失守，第27軍團退入經扶後，至20日，第10師團襲占小羅山高地，而另一部則渡淮河南進，威脅守軍側背，守軍第45軍遂放棄羅山城。而25日開始，第1師第1團、第師兩軍協力，攻克小羅山，由此開始，第1軍主力及第167師相繼加入戰鬥，與第45軍相協力抵抗。迄9月底，第17軍團、第10師團都在發生激戰。
這樣一來，北線地第2軍地進展遠遠要比江南的第11軍迅速，岡村寧次坐不住了，他要走出一步險棋。
然而這兩個多月裏作戰卻是頻頻不順，所屬各師團是損兵折將，而相比之下，第2軍就顯得順利多了。按照部署，第2軍是以第10、第3師團，於六安、烏龍廟、黎集和葉集擊潰當麵守軍，經石佛、固始、潢川、羅山攻占信陽，擊潰中國在該地區守軍的主力，遮斷平漢鐵路，然後沿平漢鐵路及以西之應山、安陸、雲夢、漢川、漢陽，迂迴至漢口西南的長江北岸，配合第1軍在長江北岸的部隊和海軍攻占武漢；而第13、第16師團則是計劃由六安、葉集攻占商城、新縣地區，然後向南經沙窩、小界嶺及兩側地區，橫越大別山，從兩路口、黃土崗、長嶺崗、麻城、宋埠、靠山店、黃陂，協同第6師團攻占漢口。
鄂豫皖邊界的大別山地勢極為艱難，北麓的霍山、金寨、商城一線為分界線，以南全為險峻的山區，以北則逐漸是為丘陵地帶。而自六安經固始、潢川、羅山至信陽的公路就處於這一丘陵地帶之中。因為在武漢會戰剛剛開始的6月下旬，第5戰區司令長官李宗仁判斷“日軍不會由平漢線進犯，必是溯江西犯”，所以主張“充分采用內線作戰原則。（.mianhuatang.info無彈窗廣告）迅速集中絕對優勢兵力，先於太湖、宿鬆、英山、廣濟間狹隘地區，將溯江西進之敵聚而殲之，然後轉移兵力，各個擊破”。
由於李宗仁反對“處處設防，逐次使用兵力”的策略。所以第5戰區的兵力部署的重點在於沿江右翼的防禦。當黃梅、廣濟陷落後，日軍第2軍已經開始向大別山北麓進攻地時候，第5戰區代理司令長官白崇禧仍然認為日軍的主攻方向為沿長江兩岸西進，大別山北麓為日軍的次要方向。所有並沒有做出什麽調整。
也正是如此，第5戰區左翼兵團當時防守大別山北麓的部署比較混亂，霍山方麵為第77軍，六安方麵為第51軍，商城、固始方麵為第71軍，信陽方麵為剛從南陽、駐馬店增援來的第27軍團；控置於麻城、商城間的則是第2集團軍。
而反觀之下。日軍第2軍在8月22日接到華中派遣軍地令其“以主力沿大別山北麓攻占信陽。再沿平漢路南下進攻武漢，以一部橫越大別山策應軍主力及第11軍的作戰”的作戰命令後，軍司令官東久邇宮當即製訂出了第2軍的行動方案。
以第10師團、第3師團擊潰當麵六安、葉集、黎集一帶的中**隊。沿六信公路經固始、潢川、羅山攻占信陽，切斷平漢鐵路，然後沿平漢路及其以西的應山、安陸、雲夢、漢川向漢口西南的長江北岸迂迴，配合第6、第13、第16師團攻占武漢；
第13、第16師團從六安、葉集攻占商城、新縣地區，再南下，經小界嶺兩側地區橫越大別山，從黃土崗、麻城、宋埠進出至黃陂地區，協同第11軍的第6師團攻占漢口。
由於最初第2軍集結於合肥的部隊僅有第10、第13兩個師團，第3、第16師團尚未到達。（.mianhuatang.info無彈窗廣告）而按照華中派遣軍司令部規定地日期。8月27日便需要開始行動。
盡管第3、第16師團尚未到達，但8月27日，日軍第2軍集結於合肥地區的第10、第13兩個師團還是按照計劃分北、南兩路開始西進。第10師團從合肥以西的官亭、江夏店地區出發，向六安進攻；第13師團從合肥以南地山南館、雙河地區出發，向霍山進攻。
當天，第10師團擊退第57軍的警戒部隊後，於當晚便從東、南、北三個方向包圍了六安城。28日晨，日軍開始進攻。當天陷落六安。
而第13師團在青山鋪擊退第7軍地警戒部隊後。隨即向聖人山、大河廠中**隊陣地發動進攻。並以駐合肥地第1飛行團相配合。連續轟炸霍山城地守軍陣地。29日霍山陷落。
9月3日。第10師團向固始進攻。當日攻占石佛寺。第13師團則在炮、裝、航地立體支援下。強渡史河。攻占了第71軍地警戒陣地。繼續向富金山第71軍主陣地進攻。至4日。第10師團也強渡過史河。激戰後占領了第61師地警戒陣地。第13師團則集中力量猛攻富金山左翼陣地。雙方戰鬥慘烈。
激戰持續到6日晚。第10師團突破固始東郊守軍陣地。當夜占領固始城。而第13師團猛仍被阻於富金山陣地。軍司令官東久邇宮見荻洲立兵之第13師團久攻不下且傷亡慘重。遂令第10師團派一部兵力向南進攻。側擊富金山西麓。企圖切斷富金山守軍與後方商城地聯絡線。以支援第13師團。
第10師團長筱塚義男遂派在台兒莊一戰中灰頭土臉地步兵第33旅團長瀨穀啟親率1個步兵聯隊於7日從固始南下。實施作戰。但瀨穀支隊地行蹤卻無意中被第71軍派赴第13師團側翼執行偵搜任務地第88師第523團第營所發現。
於是。第88師在瀨穀支隊必經地坳口塘隘路設伏。一戰下來。瀨穀支隊損失數百人。隻得退迴固始。而就在當日。第1師團一部占領了烏龍集。但此時第27軍團主力已到達潢川地區。第2集團軍地第30軍也到達固始西南地樟柏嶺、方家集附近。
從9月8日開始。第10師團開始攻擊第27軍團地警戒陣地。而富金山方麵第36師陣地和依然處於在第13師團主力地猛攻。雙方接連發生激戰。
由於此時，增援而來的第1師團已進至六安以西地區，且第2軍已派工兵將六安至葉家集間公路修好。這樣一來，第13師團無後顧之憂，遂於9日徹夜、10日全天。在飛機輪番轟炸、炮兵集中射擊掩護下，集中全力連續向第71軍及第114師陣地猛攻。
9月11日淩晨2時起，第13師團猛攻富金山，天亮後，又以飛機20餘架前來空襲，至下午16時，富金山除最高峰外，山腰主陣地全被攻占。
守軍第71軍長宋希濂遂以第61師第366團掩護第36師後撤，富金山陷落。
而此時。第16師團已從合肥進至葉集以西投入戰鬥，與第13師團、第10師團協同，繼續向潢川及商城進攻。9月14日。第16師團攻陷方家集，續攻峽口，激戰竟日，雙方傷亡均重。9月16日，第13、第16兩師團以裝甲車中隊為先導，在第1飛行團直接支援下，向商城進攻。第16師團一部迂迴至商城以北十裏鋪，擊退守軍第30軍，商城遂為占領。
根據第2軍司令官地命令。第16師團從沙窩、小界嶺，第1師團從大河埂橫越大別山，前出至武漢東北的麻城地區，策應第11軍方麵的進攻。
至9月18日，第16師團已至沙窩附近，第13師團於19日進至打船店附近，與守軍第30軍、第71軍和第42軍發生竭力對戰。守軍利用山區險峻地形，構築了重疊多層、大縱深的防禦工事，又不斷組織反擊。同時時常發起逆襲、破壞交通，實施伏擊。第13、16師團傷亡慘重，但都未能突破守軍的防線。
而就在9月16日，當第16、第13師團攻占商城時，進攻潢川的第10師團卻正在潢川外圍與第27軍團地第38、第180師及騎兵第2、第13旅激戰中。當日19時，第10師團包圍第27軍團部所在地五裏棚。迫使第27軍團長張自忠隻得親率特務營突圍。
次日，第10師團兵分三路圍攻潢川城，其中以南路迂迴城西南，切斷潢光公路。激戰至1日。第10師團主力突入城內。巷戰至暮，占領潢川。與此同時。第10師團另一部由潢川城北西進，並以一部乘船溯淮河而上，會攻羅山。
當固始失守，潢川已成危局之時，第5戰區雖急調原在襄樊整補的第22集團軍第45軍至羅山，歸第17軍團長胡宗南指揮，防守潢信公路及其兩側地區，阻止日軍西進攻擊信陽。但隨著9月18日潢川失守。當天，第10師團一部便與守軍第125師發生接觸。
胡宗南令第45軍全部向羅山推進，另令第16軍的第28師進至五裏店構築工事，掩護軍團主力集中。但9月19日光山失守，第27軍團退入經扶後，至20日，第10師團襲占小羅山高地，而另一部則渡淮河南進，威脅守軍側背，守軍第45軍遂放棄羅山城。而25日開始，第1師第1團、第師兩軍協力，攻克小羅山，由此開始，第1軍主力及第167師相繼加入戰鬥，與第45軍相協力抵抗。迄9月底，第17軍團、第10師團都在發生激戰。
這樣一來，北線地第2軍地進展遠遠要比江南的第11軍迅速，岡村寧次坐不住了，他要走出一步險棋。