自從6月29日，日軍攻入彭澤，守軍第167師不支敗退，是日傍晚，第11師師長彭善接到收複彭澤的命令後，第11師便立即在彭善師長的率領下，分批冒雨急進。至7月1日，第11師已抵達目的地。而從7月2日晨4時，第11師趁日軍尚未發覺己方動向時，便率先在炮火的掩護下向彭澤日軍發動進攻。激戰至中午，所屬各部相繼占領彭澤外圍日軍數處據點。師長彭善既而又將師部推進至黃土嶺指揮所屬各部與第60師180旅圍攻彭澤，並且原定於在次日發起總攻。此時日軍的突然對湖口發起的進攻，顯然打亂了第11師的部署。
從7月3日晨4時，第11師與第60師180旅開始展開攻擊。激戰至晨5時30分，又相繼占領了數處日軍據點，其中第62團團長尹作幹還趁勝追擊，擴大了戰果。
10時許，日軍在得到了第106師團的增援後，當即由步兵第111旅團旅團長山地亙少將親自指揮，立即向第11師33旅陣地發動反攻。戰鬥中副師長葉佩高與33旅旅長王嚴皆親赴前線指揮作戰，挫敗了日軍此次反撲。可
是正當11師正計劃進一步攻擊時，整個戰局的忽然急轉直下卻是讓這一切成了烏有。長官部的“第18軍立即停止對彭澤城、中夾口敵軍之進攻，乘夜迅速轉移……，由黃維軍長統一指揮第11、第16、第60師和第77師，圍攻龍潭山、梅蘭口地區之敵而殲滅之，確保湖口東郊安全”的命令再顯然不過的說明了問題。
在接到新命令後，第11師於7月3日黃昏向龍潭山發起進攻，並抓住日軍薄落環節，以33旅主力直搗日軍步兵第111旅團第123聯隊部，此戰大獲全勝，第33旅不但擊傷步兵第123聯隊聯隊長木島大佐。(.mianhuatang.info棉花糖小說網)擊斃藤田少佐以下87人，且搗毀了日軍山炮第2大隊的陣地。
從午夜過後，日軍第106師團開始以步兵第136旅團為主力，附以野炮第106聯隊、獨立山炮第12聯隊、工兵第106聯隊，接連第11師陣地發動攻擊。
由於來犯日軍不但兵力眾多，火力猛烈。並且以鉗形攻勢對11師猛衝猛打。該師在經過堅強抵抗後仍阻擋不住日軍攻勢，被迫後撤。7月4日天一亮，日軍波田支隊便在飛機、艦艇支援下猛攻湖口。第26師與進攻要塞的日軍反複爭奪，傷亡甚重，但部隊仍堅守梅蘭口陣地。惱羞成怒的日軍再次施放大量毒氣，使得守軍中毒者甚多，而日軍則趁機發起進攻，陣地遂被突破，26師僅餘100餘人堅守炮台、300餘人守湖口城外陣地。
而此時。王東原的第77師及第16師正被日軍第106師團牽製在流斯橋以東地區，根本無法增援湖口。當日晚間20時，湖口遂於被日軍波田支隊占領。王東原部隻得在湖口、彭澤東南太平關等一帶高地占領陣地。右與第18軍聯係，繼續抗擊日
在三裏鎮稍事休整後，作為主力的第11師又奉命進攻位於梅蘭口的日軍步兵第113聯隊。當時正值雨季，加之氣候惡劣，能見度極低。第11師遂利用這個機會猛然突入日軍陣地，給日軍打了個措手不及，奪取了日軍全部前沿陣地。激戰之後，第61團第3營奪取位於梅蘭口東端的199高地。第31旅則以主力迂迴至梅蘭口西側地194高地，乘勢對日軍步兵第113聯隊部與炮兵陣地發動突襲。迫使日軍不支後撤。
在兩個方向相繼得手後，第11師當即將預備隊全部投入戰鬥，一舉奪取梅蘭口與其西側之195高地。31旅既而又會同16師48旅對潰退之日軍進行追擊，並且攻占了日軍另一據點龍潭山。然而就在31旅與48旅奪取龍潭山時，日軍步兵第145聯隊卻趁機海軍的掩護下向湖口城南的三裏鎮發起攻擊，嚴重威脅到了正在與日軍激戰中的33旅側背安全。
第11師副師長葉佩高在31旅尚未歸隊、33旅遭受前後夾擊的情勢下，冒險抽調33旅陳簡中第66團前往阻擊登陸的日軍步兵145聯隊，同時命令31旅兼程趕迴支援。經過數個小時激戰，第31旅及第33旅66團經過三小時終於擊退了日軍步兵145聯隊第2大隊地進攻。並在此戰中擊斃第2大隊長福島少佐。
11師這地一冒險舉動不僅解救了自身安危。同時也為困守湖口地26師得到空隙得以突圍。
在日軍占領馬當、湖口之後。第9戰區判斷日軍今後地行動可能會以主力在星子附近登陸。攻取南昌、長沙。或趨嶽陽。以切斷粵漢鐵路。包圍武漢。並以一部兵力在姑塘、九江登陸。進行牽製；或以主力在姑塘登陸。一部兵力於九江附近登陸。包圍武漢。奪取瑞昌。但從目前日軍在湖口地區集結地兵力看。日軍從姑塘登陸。一部兵力於九江附近登陸。包圍武漢。奪取瑞昌地可能性較大。
根據此判斷。第9戰區下令將第1兵團部署於鄱陽湖西岸。以防日軍采取第一種行動而向南昌、長沙迂迴。並用以策應九江方麵地作戰；將第2兵團部署於星子、九江亙碼頭鎮沿湖西岸、江南岸一線。同時下令以擊破日軍於鄱陽湖西岸及富池口以東長江右岸登陸為目地。即由櫪市經九江至田家鎮間。沿湖及沿江直接配備。拒敵登陸；如敵已登陸。則迅速以控製兵團進而擊滅之。同時還再次以命令地形式要求“無論狀況如何變化。應立於外線。向長江或鄱陽湖方麵壓迫敵人。以確保我軍機動之自由。”
作為阻止日軍由鄱陽湖侵入地主力。薛嶽地第1兵團以贛省保安團及第74軍一部。由櫪市至星子之間沿湖岸配備。擔任警戒。並於各要點構築工事。而以第60軍盧漢部控置於東鄉、進賢；第66軍葉肇部控製於南昌；第74軍地主力控置於永修、德安間；鄱陽湖警備司令廖士翹部任湖南警戒及作戰。
張發奎總司令地第2兵團則是為確保九江及田家鎮要塞為主要任務。須以第25軍王敬久部、第8軍李玉堂部、第64軍李漢魂部。直接配備於星子、姑塘、九江間沿湖及沿江地帶；第2軍李延年部配備於田家鎮要塞。第5軍霍揆彰部配置於碼頭鎮、富池口要塞；第9集團軍吳奇偉部控製於黃老六、馬迥嶺間。第3集團軍孫桐萱部控置於瑞昌、陽新間。
第31集團軍湯恩伯部向豐城、清江間集結；第30集團軍王陵基部向高安、上高間集結；第32軍團關麟徵部在鹹寧、蒲圻間集結。
第20集團軍商震部在南昌、萬載間構築對東工事；第46軍桂永清部在通城、臨湘、城陵磯間構築對北工事；197師守備長沙；武漢警備部隊加強工事，完成戰備。
同時以全部的炮兵主力配置於星子、九江、田家鎮間沿江地帶。作為火力支援。
而日本方麵，為了指揮主攻方向的各個師團，早在於6月21日的時候，便是下令在組建了第11軍司令部，以岡村寧次中將任軍司令官，隸屬於華中派遣軍司令部。岡村寧次在於7月初到達南京後，於7月15日開始正式下達了進攻命令。
從19日開始，第11軍司令部連續沿江進攻的3個師團、波田支隊下達了進攻九江、奪取前進陣地的作戰命令。以第101師團推進至湖口附近，接替第106師團的守備任務，並隨時準備支援第一線的作戰；以波田支隊、第106師團與海軍協同，23日開始向九江進攻，並做好向瑞昌、德安進攻的準備；以第6師團由潛江向太湖、宿鬆、黃梅進攻，以策應溯江部隊地作戰。
而從7月12日，淮南方向的第27集團軍因損失過大，部隊失散亦多，值得奉命調至黃陂休整，太湖防務交由第31軍接替。其後，第87軍劉膺古所部在增援潛、太地區後，曾多次會同第10軍試圖反攻潛山，但未奏效。而湖口方向的11師也於7月20日晚撤出戰鬥。
這個機會下，日軍波田支隊在7月23日深夜由湖口乘船，在海軍第11戰隊的掩護下潛入鄱陽湖中鞋山附近，意圖從姑塘登陸。由於夜黑又霧，等到守軍預備第11師發現時，日軍已進至灘頭，預備第11師雖坐奮力抗擊，但在敵人的海軍艦炮火力製壓下傷亡甚眾，陣地搖搖欲碎，等等拂曉後，日軍飛機又開始猛烈轟炸守軍陣地，據守灘頭的該師所部張文美營自營長而下，所有官兵全部犧牲，日軍波田支隊得以大部登岸。
鑒於預備第11師已不能堅持，第8軍軍長李玉堂急令第1師派出1個團前往增援，同時第兵團總司令張發奎亦抽派第70軍前來增援，並下令第70軍歸李漢魂第64軍指揮，以便於抗敵登陸。
在突破預備第11師的第二線陣地後，日軍波田支隊立即向分別以所部極力向左、兩翼右擴張戰果。其左翼部隊與趕來增援的第25軍第190師在姑塘西南方約5公裏的殼山發生交戰；其主力右翼隊則在擊退守軍第15師地1個團，占領豬橋鋪、姑塘西南方約7公裏的塔頂山一線，並與第70軍第128師遭遇，隨即成為對峙狀態。
從7月3日晨4時，第11師與第60師180旅開始展開攻擊。激戰至晨5時30分，又相繼占領了數處日軍據點，其中第62團團長尹作幹還趁勝追擊，擴大了戰果。
10時許，日軍在得到了第106師團的增援後，當即由步兵第111旅團旅團長山地亙少將親自指揮，立即向第11師33旅陣地發動反攻。戰鬥中副師長葉佩高與33旅旅長王嚴皆親赴前線指揮作戰，挫敗了日軍此次反撲。可
是正當11師正計劃進一步攻擊時，整個戰局的忽然急轉直下卻是讓這一切成了烏有。長官部的“第18軍立即停止對彭澤城、中夾口敵軍之進攻，乘夜迅速轉移……，由黃維軍長統一指揮第11、第16、第60師和第77師，圍攻龍潭山、梅蘭口地區之敵而殲滅之，確保湖口東郊安全”的命令再顯然不過的說明了問題。
在接到新命令後，第11師於7月3日黃昏向龍潭山發起進攻，並抓住日軍薄落環節，以33旅主力直搗日軍步兵第111旅團第123聯隊部，此戰大獲全勝，第33旅不但擊傷步兵第123聯隊聯隊長木島大佐。(.mianhuatang.info棉花糖小說網)擊斃藤田少佐以下87人，且搗毀了日軍山炮第2大隊的陣地。
從午夜過後，日軍第106師團開始以步兵第136旅團為主力，附以野炮第106聯隊、獨立山炮第12聯隊、工兵第106聯隊，接連第11師陣地發動攻擊。
由於來犯日軍不但兵力眾多，火力猛烈。並且以鉗形攻勢對11師猛衝猛打。該師在經過堅強抵抗後仍阻擋不住日軍攻勢，被迫後撤。7月4日天一亮，日軍波田支隊便在飛機、艦艇支援下猛攻湖口。第26師與進攻要塞的日軍反複爭奪，傷亡甚重，但部隊仍堅守梅蘭口陣地。惱羞成怒的日軍再次施放大量毒氣，使得守軍中毒者甚多，而日軍則趁機發起進攻，陣地遂被突破，26師僅餘100餘人堅守炮台、300餘人守湖口城外陣地。
而此時。王東原的第77師及第16師正被日軍第106師團牽製在流斯橋以東地區，根本無法增援湖口。當日晚間20時，湖口遂於被日軍波田支隊占領。王東原部隻得在湖口、彭澤東南太平關等一帶高地占領陣地。右與第18軍聯係，繼續抗擊日
在三裏鎮稍事休整後，作為主力的第11師又奉命進攻位於梅蘭口的日軍步兵第113聯隊。當時正值雨季，加之氣候惡劣，能見度極低。第11師遂利用這個機會猛然突入日軍陣地，給日軍打了個措手不及，奪取了日軍全部前沿陣地。激戰之後，第61團第3營奪取位於梅蘭口東端的199高地。第31旅則以主力迂迴至梅蘭口西側地194高地，乘勢對日軍步兵第113聯隊部與炮兵陣地發動突襲。迫使日軍不支後撤。
在兩個方向相繼得手後，第11師當即將預備隊全部投入戰鬥，一舉奪取梅蘭口與其西側之195高地。31旅既而又會同16師48旅對潰退之日軍進行追擊，並且攻占了日軍另一據點龍潭山。然而就在31旅與48旅奪取龍潭山時，日軍步兵第145聯隊卻趁機海軍的掩護下向湖口城南的三裏鎮發起攻擊，嚴重威脅到了正在與日軍激戰中的33旅側背安全。
第11師副師長葉佩高在31旅尚未歸隊、33旅遭受前後夾擊的情勢下，冒險抽調33旅陳簡中第66團前往阻擊登陸的日軍步兵145聯隊，同時命令31旅兼程趕迴支援。經過數個小時激戰，第31旅及第33旅66團經過三小時終於擊退了日軍步兵145聯隊第2大隊地進攻。並在此戰中擊斃第2大隊長福島少佐。
11師這地一冒險舉動不僅解救了自身安危。同時也為困守湖口地26師得到空隙得以突圍。
在日軍占領馬當、湖口之後。第9戰區判斷日軍今後地行動可能會以主力在星子附近登陸。攻取南昌、長沙。或趨嶽陽。以切斷粵漢鐵路。包圍武漢。並以一部兵力在姑塘、九江登陸。進行牽製；或以主力在姑塘登陸。一部兵力於九江附近登陸。包圍武漢。奪取瑞昌。但從目前日軍在湖口地區集結地兵力看。日軍從姑塘登陸。一部兵力於九江附近登陸。包圍武漢。奪取瑞昌地可能性較大。
根據此判斷。第9戰區下令將第1兵團部署於鄱陽湖西岸。以防日軍采取第一種行動而向南昌、長沙迂迴。並用以策應九江方麵地作戰；將第2兵團部署於星子、九江亙碼頭鎮沿湖西岸、江南岸一線。同時下令以擊破日軍於鄱陽湖西岸及富池口以東長江右岸登陸為目地。即由櫪市經九江至田家鎮間。沿湖及沿江直接配備。拒敵登陸；如敵已登陸。則迅速以控製兵團進而擊滅之。同時還再次以命令地形式要求“無論狀況如何變化。應立於外線。向長江或鄱陽湖方麵壓迫敵人。以確保我軍機動之自由。”
作為阻止日軍由鄱陽湖侵入地主力。薛嶽地第1兵團以贛省保安團及第74軍一部。由櫪市至星子之間沿湖岸配備。擔任警戒。並於各要點構築工事。而以第60軍盧漢部控置於東鄉、進賢；第66軍葉肇部控製於南昌；第74軍地主力控置於永修、德安間；鄱陽湖警備司令廖士翹部任湖南警戒及作戰。
張發奎總司令地第2兵團則是為確保九江及田家鎮要塞為主要任務。須以第25軍王敬久部、第8軍李玉堂部、第64軍李漢魂部。直接配備於星子、姑塘、九江間沿湖及沿江地帶；第2軍李延年部配備於田家鎮要塞。第5軍霍揆彰部配置於碼頭鎮、富池口要塞；第9集團軍吳奇偉部控製於黃老六、馬迥嶺間。第3集團軍孫桐萱部控置於瑞昌、陽新間。
第31集團軍湯恩伯部向豐城、清江間集結；第30集團軍王陵基部向高安、上高間集結；第32軍團關麟徵部在鹹寧、蒲圻間集結。
第20集團軍商震部在南昌、萬載間構築對東工事；第46軍桂永清部在通城、臨湘、城陵磯間構築對北工事；197師守備長沙；武漢警備部隊加強工事，完成戰備。
同時以全部的炮兵主力配置於星子、九江、田家鎮間沿江地帶。作為火力支援。
而日本方麵，為了指揮主攻方向的各個師團，早在於6月21日的時候，便是下令在組建了第11軍司令部，以岡村寧次中將任軍司令官，隸屬於華中派遣軍司令部。岡村寧次在於7月初到達南京後，於7月15日開始正式下達了進攻命令。
從19日開始，第11軍司令部連續沿江進攻的3個師團、波田支隊下達了進攻九江、奪取前進陣地的作戰命令。以第101師團推進至湖口附近，接替第106師團的守備任務，並隨時準備支援第一線的作戰；以波田支隊、第106師團與海軍協同，23日開始向九江進攻，並做好向瑞昌、德安進攻的準備；以第6師團由潛江向太湖、宿鬆、黃梅進攻，以策應溯江部隊地作戰。
而從7月12日，淮南方向的第27集團軍因損失過大，部隊失散亦多，值得奉命調至黃陂休整，太湖防務交由第31軍接替。其後，第87軍劉膺古所部在增援潛、太地區後，曾多次會同第10軍試圖反攻潛山，但未奏效。而湖口方向的11師也於7月20日晚撤出戰鬥。
這個機會下，日軍波田支隊在7月23日深夜由湖口乘船，在海軍第11戰隊的掩護下潛入鄱陽湖中鞋山附近，意圖從姑塘登陸。由於夜黑又霧，等到守軍預備第11師發現時，日軍已進至灘頭，預備第11師雖坐奮力抗擊，但在敵人的海軍艦炮火力製壓下傷亡甚眾，陣地搖搖欲碎，等等拂曉後，日軍飛機又開始猛烈轟炸守軍陣地，據守灘頭的該師所部張文美營自營長而下，所有官兵全部犧牲，日軍波田支隊得以大部登岸。
鑒於預備第11師已不能堅持，第8軍軍長李玉堂急令第1師派出1個團前往增援，同時第兵團總司令張發奎亦抽派第70軍前來增援，並下令第70軍歸李漢魂第64軍指揮，以便於抗敵登陸。
在突破預備第11師的第二線陣地後，日軍波田支隊立即向分別以所部極力向左、兩翼右擴張戰果。其左翼部隊與趕來增援的第25軍第190師在姑塘西南方約5公裏的殼山發生交戰；其主力右翼隊則在擊退守軍第15師地1個團，占領豬橋鋪、姑塘西南方約7公裏的塔頂山一線，並與第70軍第128師遭遇，隨即成為對峙狀態。