四月，51師在湖北黃陂接受了軍事委員會的長官們的校閱，並獲得軍委會校閱官的優良考評，而張靈甫所指揮的305團的成績更是在閱後評定中，名列全師第一。這之前一個月的辛苦所換來的一切都得到了迴報，包括周成仁在內的所有人對此都頗是感到了一番自豪。
早在三月裏，團座張靈甫便升任第153旅副旅長，兼領305團團長一職，正是在他這位副旅長的親自狠抓下，305團的新兵訓練才是如此突飛猛進。
而整個三、四月間，國民政府軍在徐州附近和日軍展開了一場空前規模的大會戰。日軍第10師團在2月裏為了便於南下作戰，遂以田榮次郎少將的步兵第33旅團為基幹，組成特遣支隊。3月1日，瀨穀啟少將替代田榮次郎少將，任第33旅團旅團長，該作戰支隊遂編成為瀨穀支隊。下轄：步兵第33旅團司令部、步兵第10聯隊(欠1個半大隊)、步兵第63聯隊、獨立機槍第10大隊、野戰炮兵第10聯隊(欠1個大隊與2個中隊)、獨立輕裝甲車第10、第12中隊、臨時野戰炮中隊、臨時山炮中隊、野戰重炮兵第2聯隊(欠1個大隊及聯隊級一半)、中國駐屯炮兵聯隊第3大隊(150毫米榴彈炮中隊兩個)、工兵第10聯隊第1中隊、師團通訊隊一部、衛生隊、第一野戰醫院、兵站汽車第15中隊。此外還配屬野戰重炮兵第1旅團長一下的指揮機關一部分人員、師團參謀瀨川幸男大尉。
瀨穀啟少將於3月8日到達兗州接任支隊長之後，當日晚20時接到第10師團作甲第119號命令，令其作好進攻準備，以便在適當時機擊滅津浦沿線之敵。師團參謀長堤不夾貴大佐還同時下達了書麵指示，要求該支隊“以主力攻擊時，須先進入界河附近，爾後按當時情況，期望能一舉追至滕縣南麵地區”。[.mianhuatang.info超多好看小說]
3月13日，第10師團師團長接到第2軍令其“擊滅大運河以北之敵”的命令後，立即又向瀨穀支隊下達了應“追擊到臨城”的補充指示。台兒莊作戰遂全麵拉開帷幕。
3月14日拂曉。瀨穀支隊在航、戰、炮掩護下，從兩下店開始向中**隊的陣地進攻，很快突破了石牆、下看埠、白石山以及香城等前哨陣地，進至深井、界河、普陽山及龍山等主陣地帶以北之線。15日拂曉，日軍除繼續由正麵進攻外，還加強了兩翼的攻勢。並企圖迂迴至主力陣地側後。由於第22集團軍的作戰指導是企圖以陣地防禦將日軍阻止於滕縣以北，所以在日軍進攻前後逐次將主要戰鬥部隊全部部署於滕縣城北各地，滕縣城關地區僅有第122、第124兩個師部及第364旅1個旅部，共有4個特務連的戰鬥部隊。
當戰鬥進展激烈、城外各陣地傷亡急劇增加、形勢極為嚴峻時，第5戰區長官司令部電令第22集團軍總司令孫震：“滕縣為津浦路北段要點，關係全局，應竭力死守。”
當日黃昏，界河陣地被突破，龍山被日軍包圍。由城前返迴的第366旅僅先頭1個營撤迴滕縣。主力在城頭村附近與日軍迂迴主力部隊遭遇，被迫向臨城方向退走。至15日夜，滕縣城關地區的部隊雖然番號很多。但實際戰鬥部隊僅有11個步兵連、1個迫擊炮連，共約2000餘人；此外還有師、旅部地4個特務連約500人，滕縣地方武裝約500人。總計約3000餘人。由北沙河退入城中的第122師第364旅第727團團長張宣武受命為滕縣城防司令，統一指揮城關各戰鬥部隊。
日軍瀨穀支隊進至滕縣附近時將部隊區分為兩隊。其支隊主力進攻滕縣，第63聯隊配屬一部炮兵及戰車，由辛莊、中頂山迂迴至滕縣以南，切斷滕縣中**隊的退路，並向臨城攻擊前進。[.mianhuatang.info超多好看小說]16日8時，瀨穀支隊留一部兵力繼續進攻北沙河。主力迂迴向滕縣發起進攻。上午10時至下午16時，日軍對東關連續發起了5次衝擊，均被守軍擊退。17時許，日軍又組織第6次衝擊，經激烈肉搏，至黃昏時，日軍突擊部隊第三波衝入東關。當夜，守軍再由城內組織反衝擊，將突入之敵大部殲滅。收複了東關。
當夜24時左右，防守深井、池頭集的第370旅、第372旅殘部及防守北沙河、洪町的第727團個營先後由西門退入城中。此時滕縣城北第45軍各部均已在陣地被突破後分向微山湖及嶧縣等地潰退。17日6時許，日軍在飛機、炮兵火力掩護下再度向東關進攻，下午又將主攻方向改在南城，先以150毫米榴彈炮集中火力轟擊城牆，再由坍塌處突上城牆。
守軍殘部由西門退至西關車站。不久，東關及西城門樓均為日軍占領，僅餘城內、北門及東北城角的守軍仍在繼續抗擊，王銘章在城中十字路口附近指揮巷戰。但在日軍強大火力製壓下。守軍逐漸失去指揮。王銘章企圖至西關車站組織該地殘部繼續防守。在轉移途中中彈犧牲。至18日中午，日軍完全占領滕縣城。
同時板垣征四郎第5師團為配合津浦路正麵第10師團地作戰。其阪本支隊在休整及增配戰車中隊後。於3月9日開始在航、炮、戰地掩護下集中兵力。從湯頭向臨沂東北地區地第40軍發起進攻。守沂河以東、湯頭以南地白塔、沙嶺、太平、亭子頭等處先後失守。第40軍被壓迫至臨沂城郊地區。
此時。由滕縣輸送到嶧縣轉赴臨沂。接龐炳勳第3軍團防守任務地張自忠第59軍正向臨沂轉進中。戰區司令長官李宗仁為了使龐炳勳軍與張自忠軍能更好地協同作戰。特派戰區參謀長徐祖詒代表戰區司令長官去臨沂指導作戰。
3月11日。徐祖詒和張自忠率第59軍從嶧縣急行軍。於12日到達臨沂城西地區。14日4時。第59軍各部強渡沂河。開始進攻。至17日上午。第59軍已傷亡6000餘人。第一線作戰部隊地營長傷亡三分之一。連、排長已全部易人。但該部隊仍堅守陣地。頑強戰鬥。此時日軍因傷亡甚眾。亦已無力發動強攻。
趁此之際。張自忠將軍集中全力組織反擊。於當日黃昏後。利用敵人得不到飛機支援而又不慣夜戰地有利條件。向河西之敵發動進攻。激戰竟夜。以肉搏戰將渡至河西地日軍擊殲近半。阪本支隊地步兵第11聯隊長長野佐一郎大佐、第3大隊長牟田中佐及第9中隊長等多名日本軍官皆在此戰中陣亡。沂河兩岸戰鬥。阪本支隊傷亡約3000餘人。
日軍阪本支隊退至湯頭之線後重新集結。經短時間整頓及補充後。於29日又開始轉為攻勢。第40軍兵力單薄。又未能得到補充。在敵進攻麵前節節後退。龐炳勳急電軍委會：“職軍苦戰月餘。傷亡甚眾。官兵疲勞。臨沂危急”。請發援兵。
此時第59軍已集結於費縣。委座遂於23日9時電令張自忠：“不必赴泗水、滕縣。以整個軍協力龐炳勳擊滅臨沂方麵死灰複燃之敵。”第59軍遂於24日返迴臨沂古城地區。
25日，第40軍桃園、三官廟左翼陣地被日軍突破，退守九曲店一帶。第59軍急從第38師抽調3個團，於當日20時西渡沂河，向已占領桃園、三官廟之敵實施夜襲，收複了桃園，但三官廟未能攻下。26日全天。沂河兩岸均在激烈地反複爭奪戰鬥之中。至黃昏時，第59軍在桃園的3個團皆出擊受挫，複撤河西；古城一線的部隊在日軍猛攻下，亦退至前後崗頭線。第5戰區司令部急調第57軍第111師地第333旅及第20軍團地騎兵團馳援。
27日拂曉開始，日軍將主要進攻方向指向沂河以西的張自忠部。至29日，日軍第2軍“因瀨穀支隊在台兒莊方麵的戰況吃緊，遂命令第5師團救援瀨穀支隊。於是第5師團命令阪本支隊暫時中止攻擊沂州，去救援瀨穀支隊。阪本支隊隊長在臨沂附近留下步兵約2個大隊，主力從29日夜開始縮小戰線。撤兵南下
3月30日，臨沂守軍當即以333旅沿沂河，騎兵團向艾山、義堂集一帶展開作戰。日軍第5師團長板垣征四郎中將在阪本支隊西進後，於3月31日進至湯頭，接著又進至臨沂西北的義堂集，指揮阪本支隊留下的兩個大隊，將追擊的中**隊阻止於湯頭及義堂集以南，然後重新調整部署，增調部隊。作再次進攻地準備。
在臨沂地區一個多月的戰鬥中。中**隊雖然死傷慘重，但日軍第5師團亦傷亡不小。且未能完成攻占臨沂地任務。
而在3月17日、18日，瀨穀支隊先後攻占了臨城及滕縣之後，全麵陷入在台兒莊附近的作戰，瀨穀啟少將於24日夜收到了台兒莊派遣隊的請援電報後，立即計劃向台兒莊展開增援，但由於棗莊、郭裏集方麵受到第52軍的攻擊，瀨穀支隊隻能抽調約2個步兵中隊的兵力，配屬2門重炮南下增援，而支隊主力則準備與郭裏集附近之敵進行決戰，同時令配屬於支隊的步兵第10聯隊（約1個半大隊的兵力）從臨城向棗莊以南進攻。
增援台兒莊派遣隊地兩個步兵中隊於黃昏前後到達台兒莊，但立即遭到中**隊的第31師地反擊。而陷入在台兒莊內地日軍台兒莊派遣隊此時則是因兩日來的苦戰，已是傷亡過多，僅靠增援的僅兩個中隊，仍難完成攻占台兒莊的任務。
早在三月裏，團座張靈甫便升任第153旅副旅長，兼領305團團長一職，正是在他這位副旅長的親自狠抓下，305團的新兵訓練才是如此突飛猛進。
而整個三、四月間，國民政府軍在徐州附近和日軍展開了一場空前規模的大會戰。日軍第10師團在2月裏為了便於南下作戰，遂以田榮次郎少將的步兵第33旅團為基幹，組成特遣支隊。3月1日，瀨穀啟少將替代田榮次郎少將，任第33旅團旅團長，該作戰支隊遂編成為瀨穀支隊。下轄：步兵第33旅團司令部、步兵第10聯隊(欠1個半大隊)、步兵第63聯隊、獨立機槍第10大隊、野戰炮兵第10聯隊(欠1個大隊與2個中隊)、獨立輕裝甲車第10、第12中隊、臨時野戰炮中隊、臨時山炮中隊、野戰重炮兵第2聯隊(欠1個大隊及聯隊級一半)、中國駐屯炮兵聯隊第3大隊(150毫米榴彈炮中隊兩個)、工兵第10聯隊第1中隊、師團通訊隊一部、衛生隊、第一野戰醫院、兵站汽車第15中隊。此外還配屬野戰重炮兵第1旅團長一下的指揮機關一部分人員、師團參謀瀨川幸男大尉。
瀨穀啟少將於3月8日到達兗州接任支隊長之後，當日晚20時接到第10師團作甲第119號命令，令其作好進攻準備，以便在適當時機擊滅津浦沿線之敵。師團參謀長堤不夾貴大佐還同時下達了書麵指示，要求該支隊“以主力攻擊時，須先進入界河附近，爾後按當時情況，期望能一舉追至滕縣南麵地區”。[.mianhuatang.info超多好看小說]
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3月14日拂曉。瀨穀支隊在航、戰、炮掩護下，從兩下店開始向中**隊的陣地進攻，很快突破了石牆、下看埠、白石山以及香城等前哨陣地，進至深井、界河、普陽山及龍山等主陣地帶以北之線。15日拂曉，日軍除繼續由正麵進攻外，還加強了兩翼的攻勢。並企圖迂迴至主力陣地側後。由於第22集團軍的作戰指導是企圖以陣地防禦將日軍阻止於滕縣以北，所以在日軍進攻前後逐次將主要戰鬥部隊全部部署於滕縣城北各地，滕縣城關地區僅有第122、第124兩個師部及第364旅1個旅部，共有4個特務連的戰鬥部隊。
當戰鬥進展激烈、城外各陣地傷亡急劇增加、形勢極為嚴峻時，第5戰區長官司令部電令第22集團軍總司令孫震：“滕縣為津浦路北段要點，關係全局，應竭力死守。”
當日黃昏，界河陣地被突破，龍山被日軍包圍。由城前返迴的第366旅僅先頭1個營撤迴滕縣。主力在城頭村附近與日軍迂迴主力部隊遭遇，被迫向臨城方向退走。至15日夜，滕縣城關地區的部隊雖然番號很多。但實際戰鬥部隊僅有11個步兵連、1個迫擊炮連，共約2000餘人；此外還有師、旅部地4個特務連約500人，滕縣地方武裝約500人。總計約3000餘人。由北沙河退入城中的第122師第364旅第727團團長張宣武受命為滕縣城防司令，統一指揮城關各戰鬥部隊。
日軍瀨穀支隊進至滕縣附近時將部隊區分為兩隊。其支隊主力進攻滕縣，第63聯隊配屬一部炮兵及戰車，由辛莊、中頂山迂迴至滕縣以南，切斷滕縣中**隊的退路，並向臨城攻擊前進。[.mianhuatang.info超多好看小說]16日8時，瀨穀支隊留一部兵力繼續進攻北沙河。主力迂迴向滕縣發起進攻。上午10時至下午16時，日軍對東關連續發起了5次衝擊，均被守軍擊退。17時許，日軍又組織第6次衝擊，經激烈肉搏，至黃昏時，日軍突擊部隊第三波衝入東關。當夜，守軍再由城內組織反衝擊，將突入之敵大部殲滅。收複了東關。
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守軍殘部由西門退至西關車站。不久，東關及西城門樓均為日軍占領，僅餘城內、北門及東北城角的守軍仍在繼續抗擊，王銘章在城中十字路口附近指揮巷戰。但在日軍強大火力製壓下。守軍逐漸失去指揮。王銘章企圖至西關車站組織該地殘部繼續防守。在轉移途中中彈犧牲。至18日中午，日軍完全占領滕縣城。
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此時。由滕縣輸送到嶧縣轉赴臨沂。接龐炳勳第3軍團防守任務地張自忠第59軍正向臨沂轉進中。戰區司令長官李宗仁為了使龐炳勳軍與張自忠軍能更好地協同作戰。特派戰區參謀長徐祖詒代表戰區司令長官去臨沂指導作戰。
3月11日。徐祖詒和張自忠率第59軍從嶧縣急行軍。於12日到達臨沂城西地區。14日4時。第59軍各部強渡沂河。開始進攻。至17日上午。第59軍已傷亡6000餘人。第一線作戰部隊地營長傷亡三分之一。連、排長已全部易人。但該部隊仍堅守陣地。頑強戰鬥。此時日軍因傷亡甚眾。亦已無力發動強攻。
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日軍阪本支隊退至湯頭之線後重新集結。經短時間整頓及補充後。於29日又開始轉為攻勢。第40軍兵力單薄。又未能得到補充。在敵進攻麵前節節後退。龐炳勳急電軍委會：“職軍苦戰月餘。傷亡甚眾。官兵疲勞。臨沂危急”。請發援兵。
此時第59軍已集結於費縣。委座遂於23日9時電令張自忠：“不必赴泗水、滕縣。以整個軍協力龐炳勳擊滅臨沂方麵死灰複燃之敵。”第59軍遂於24日返迴臨沂古城地區。
25日，第40軍桃園、三官廟左翼陣地被日軍突破，退守九曲店一帶。第59軍急從第38師抽調3個團，於當日20時西渡沂河，向已占領桃園、三官廟之敵實施夜襲，收複了桃園，但三官廟未能攻下。26日全天。沂河兩岸均在激烈地反複爭奪戰鬥之中。至黃昏時，第59軍在桃園的3個團皆出擊受挫，複撤河西；古城一線的部隊在日軍猛攻下，亦退至前後崗頭線。第5戰區司令部急調第57軍第111師地第333旅及第20軍團地騎兵團馳援。
27日拂曉開始，日軍將主要進攻方向指向沂河以西的張自忠部。至29日，日軍第2軍“因瀨穀支隊在台兒莊方麵的戰況吃緊，遂命令第5師團救援瀨穀支隊。於是第5師團命令阪本支隊暫時中止攻擊沂州，去救援瀨穀支隊。阪本支隊隊長在臨沂附近留下步兵約2個大隊，主力從29日夜開始縮小戰線。撤兵南下
3月30日，臨沂守軍當即以333旅沿沂河，騎兵團向艾山、義堂集一帶展開作戰。日軍第5師團長板垣征四郎中將在阪本支隊西進後，於3月31日進至湯頭，接著又進至臨沂西北的義堂集，指揮阪本支隊留下的兩個大隊，將追擊的中**隊阻止於湯頭及義堂集以南，然後重新調整部署，增調部隊。作再次進攻地準備。
在臨沂地區一個多月的戰鬥中。中**隊雖然死傷慘重，但日軍第5師團亦傷亡不小。且未能完成攻占臨沂地任務。
而在3月17日、18日，瀨穀支隊先後攻占了臨城及滕縣之後，全麵陷入在台兒莊附近的作戰，瀨穀啟少將於24日夜收到了台兒莊派遣隊的請援電報後，立即計劃向台兒莊展開增援，但由於棗莊、郭裏集方麵受到第52軍的攻擊，瀨穀支隊隻能抽調約2個步兵中隊的兵力，配屬2門重炮南下增援，而支隊主力則準備與郭裏集附近之敵進行決戰，同時令配屬於支隊的步兵第10聯隊（約1個半大隊的兵力）從臨城向棗莊以南進攻。
增援台兒莊派遣隊地兩個步兵中隊於黃昏前後到達台兒莊，但立即遭到中**隊的第31師地反擊。而陷入在台兒莊內地日軍台兒莊派遣隊此時則是因兩日來的苦戰，已是傷亡過多，僅靠增援的僅兩個中隊，仍難完成攻占台兒莊的任務。