戰爭依然在不受控製的發展著，民國27年1月15日，任命閻錫山、馮玉祥、李宗仁、程潛、陳紹寬、李濟深為委員之後，國民政府在1月17日再次改組了軍事委員會，增加宋哲元、熊式輝、衛立煌、萬福麟四人為委員，同時以相應命令規定參謀總長、副參謀總長、軍令部部長、軍政部部長、軍訓部部長、政治部部長、軍事參議院院長為軍委會常委。
其中參謀總長負責指揮各部、院、會、廳，輔助委員長策劃全局及處理委員會日常工作。
為了將抗戰繼續下去，最高統帥部不僅僅是在改組軍事委員會，還采取了一係列的手段來整飭軍紀提高士氣。雖然麵對日本的侵略，所有前線的軍隊，不論陸軍、空軍，無論中央嫡係，還是地方部隊，都進行了英勇的抗戰，極大的鼓舞了中華民族的抗戰救亡誌氣，但也有少數高級將領，或因膽小怕死，或為保存實力，不服從指揮，對敵望風而逃。
這其中第5戰區副司令長官兼第3集團軍總司令韓複榘的表現尤為惡劣。其受命防守津浦鐵路北段，然而此人毫無抗戰之意誌。在華北戰局緊張之時，軍事委員會曾接連下達命令，令其向德州、滄州一**擊，以為牽製。然而韓複榘卻抗不從命，未戰先退。
南京失守之後，華北局勢更為嚴峻，但身兼第5戰區副司令長官、第3集團軍總司令等職的韓複榘卻依然無所作為，甚至不理會軍委會的命令，絲毫未加強黃河防務。
民國26年12月23日，當日軍磯穀廉介中將所指揮的姬路第1師團由青城、濟陽之間渡過黃河之後，韓複榘竟於次日率軍南退，僅留第20師守衛濟南。
兩日之後，即12月26日濟南失守。31日。委員長電令其將主力“分布於泰安到臨沂一帶，泰山山脈地區之各縣，萬勿使倭唾手而得全魯”。然而此人不但不依令增兵泰安，反而於次日，即民國27年1月1日放棄大汶口。率軍退至濟寧。
四日後又由濟寧率軍退至曹縣、單縣、城武一帶。更為惡劣的是，身為第5戰區副司令長官的韓複榘公然違反軍事委員會“無論在任何情況下，絕對不準離開本戰區”的命令。(.mianhuatang.info棉花糖小說網)將所轄第3集團軍的全部軍需輜重及其私人財物，裝車由津浦鐵路經隴海鐵路轉至平漢路，停於漯河，準備全軍退往漯河。這樣一來，其便是脫離第5戰區，進入第1戰區所屬防地。
1月11日，蔣委員長在開封召開第1戰區、第5戰區高級軍官會議。作了《抗戰檢討與必勝要訣》地講話。在會議上，委座總結挫敗原因時，赫然指出**各部在過去的作戰中所存在的眾多缺點。這其中著重批評了某些高級將領，委座認為“軍紀蕩然為第一大罪惡”，因有些高級將領缺乏犧牲精神、缺乏敵愾心、缺乏堅決自信、公然抗命，方才造成現在此等之局麵，是為“是可恕孰不可恕”
按照委員長的手令，韓複榘與當日會議結束之後，立即被免職查辦、逮捕並送到武漢。國民政府軍委會組織軍事法庭以違抗命令、擅自撤退等罪名，依法處其以死刑。依照軍法軍事法庭判決，1月24日。韓複榘被執行槍決。
而就在韓複榘伏法的四天前，也就時候1月20日，國民政府軍事委員會明令嘉獎抗戰犧牲地郝夢齡軍長、佟麟閣副軍長等眾多抗日英烈，並撤職查辦、槍決處死41名作戰不力的旅長以上將領，此等之舉給保存實力、怠於作戰的軍官以極大震懾，前方士氣頓時為之一振。
而在這期間。國民政府還利用日軍暫未發動大規模進攻地間隙整軍。對全**隊進行了武器裝備及兵員地補充。以恢複、提高軍隊地戰鬥力。
同樣。南京失守後。日本也在作著新一輪攻擊作戰地準備。由於在南、北兩戰場取得了勝利。在這基礎上。日本方麵重新製訂了對華地政略、戰略。決定進一步加強其在中國地軍事力量。並開始扶植傀儡政權。企圖軍、政兩手並用地手段。迫使國民政府屈服。
1937年12月24日。日本內閣會議通過《處理中國事變綱要》。該概要提出：“帝國政府切望南京政府迅速放棄其抗日容共政策。與帝國合作。但南京政府仍然標榜長期抵抗。有鑒於此。今後不一定望期與南京政府談判成功。而繼續尋求收拾時局之其他途徑。並與軍事行動互相配合。對事態地進展作好準備。以應付南京政府地長期抵抗。”
1938年1月11日。日本禦前會議又製訂了《處理中國事變地根本方針》。方針中又提出：“如現中國中央政府不來求和。則今後帝國不以此政府為解決事變地對手。將扶助中國新興政權地成立。與其協商調整兩國邦交。並協助新生地中國建設。對於中國現中央政府。帝國采取地政策是設法使其崩潰或使它歸並於新興中央政府。”
五天之後。也就是1月16日。經裕仁天皇批準。近衛文磨內閣公開發表了《不以國民政府為對手地政府聲明》一文。該聲明宣稱：“帝國政府在攻下南京後。仍然為給予中國國民政府以最後反省機會。一直等到現在。然而。國民政府不理解帝國政府地誠意。狂妄策動抗戰……因此。帝國政府今後不再以國民政府為對手。期待能與帝國真誠合作地中國新政權地建立與發展。進而與這個新政權調整兩國邦交。協助建設新興地中國。”
與此同時。日本撤迴駐華大使。並開始建立長期戰爭體製。1938年1月22日。近衛文磨首相在第73次議會上發表地施政演說中指出：為迫使中國政府屈服。以結束對華戰爭。必須建立國家總動員體製。也就是國家總體戰體製。
除了繼續準備在中國戰場投入更多的兵力之外，日本占領當局還在占領區進行了一係列的傀儡政權建設活動，繼1937年11月22日將9月4日在張家口成立的察南自治政府、1937年10月15日在大同成立的晉北自治政府、1937年10月27日在歸綏成立的蒙古聯盟自治政府三個偽政權合並，在張家口成立蒙疆聯合委員會後，南京失守地第二天即12月14日。日本人又將1937年7月30日成立的北平治安維持會、8月1日成立地天津地方治安維持會、11月27日成立的河南省自治政府、12月10日成立的山西省臨時政府四個偽政權合並，在北平成立中華民國臨時政府。
除此之外，，民國26年12月5日、民國27年1月1日，在日本人地授意下，某些漢奸還分別成立了上海大道市政府、南京自治委員會、杭州治安維持會
1938年2月14日，日本大本營下令撤銷華中方麵軍、上海派遣軍和第10軍三個司令部，建立華中派遣軍司令部，統一指揮華中地區的日軍。同時將三個司令部的全體人員及司令官調迴日本國內；於此同時因華北方麵的中國國民革命軍第18集團軍進行的抗日遊擊戰爭不斷開展。日軍深感“後方部分地區治安不穩”，為加強華北兵力，1937年12月31日。將國崎支隊歸還華北方麵的廣島第5師團建製；1938年1月15日和2月10日，又先後將第16師團和第114師團調往華北。
自從民國26年8月，淞滬開戰以來，全國之抗日戰爭已經發展為南、北兩個戰場。當時國民政府最高軍事當局為防止日軍由東南沿海登陸，占領徐州、切斷南北兩戰場地聯係，於8月20日曾以大本營第1號訓令宣布成立第5戰區，負責指揮魯南、蘇北地區地戰事。
第5戰區司令長官由委座親自兼任，副司令長官即為韓複榘。大本營賦予第5戰區的作戰任務及指導要義是：“本戰區作戰之特性，為對敵強行登陸之作戰。故以立於主動地位，確占先製之利，根本打破敵軍登陸之企圖，此為作戰指導上之第一要義。縱使敵軍一部先行登陸，務必迅速圍攻而殲滅之，不使後續兵團借此以為安全登陸之掩護。此為作戰指導上之第二要義。必要時，在指定地區之範圍內扼要固守，絕對限製敵軍之進展，運用機動部隊而殲滅之。以確保我**南、北兩戰場作戰連係之中樞。”
但在8月20日當天，最高統帥部又發表了大本營第2號訓令，撤銷第5戰區，轄區及部隊改歸第1戰區。可當淞滬會戰局勢趨於嚴峻之際，在10月16日，最高統帥部又下令重建了第5戰區，任命李宗仁將軍為司令長官，韓複榘為副司令長官，長官部設於徐州。管轄地區為津浦線兩側及山東省。下屬部隊有第3集團軍、第11集團軍、第24集團軍、第51軍海軍陸戰隊以及位於魯南、蘇北、豫東、皖北各地地所有軍事力量。
第5戰區司令長官部遵循統帥部的意圖，結合本戰區當時的敵情、地形及任務。在民國2年12月擬定了綜合性地作戰計劃。其方針大概為：第一時期(阻止敵之侵入)、第二時期(兗州附近之會戰)、第三時期(徐州附近之會戰)三個階段。也就是說負責守備黃河南岸的第一線兵團，直接守備黃河兩岸，置重點於濟南及濟南以西地區，分置預備隊於濟南、泰安附近，並於黃河固守河岸，不得已時應確保直後方各要點，不得使得日軍擴大區域或威脅主力的側背。而守備海岸之第一線兵團，則連接守備海岸各要點，阻止日軍的登陸，並置有力之預備隊於諸城、日照、東海一線地區，以機動策應海岸直接守備部隊，挫折敵登陸企圖。在日軍已經登之陸時，則是需要固守既設工事線，竭力阻止敵之發展。而第二線兵團則位於徐州附近，添築徐州附近國防工事，並準備利用津浦、隴海兩線，曾援第一線兵團之作戰。
一旦第一期作戰失敗，無法阻敵入侵，那麽黃河守備兵團在受敵由長清及其以東正麵壓迫之時，向萊蕪、泰安、肥城及新泰、大汶口地區逐次撤退，占領要點；第一線兵團後撤時，第二線兵團即應以有力部隊推進至鄒縣附近，間接支援黃河守備兵團之退卻，直接阻止敵沿津浦線南下。餘部仍控置於徐州附近。兗州附近的會戰進行之時，**應該以鄒縣、濟寧兩兵團及泗水、新泰附近之遊擊部隊相互策應，以外線態勢，保持重點於左翼位置，對南進的日軍施以猛力反攻。
而萬一兗州附近的會戰不利，日軍由運河之線突入南陽湖以西平地時，或日軍由海岸向西強壓、越贛榆之線西進之時，或日軍由運河以西地區渡過黃河時，第5戰區所屬各兵團應逐次後退，並在徐州留下一個師，配合地方軍警團隊，固守徐州城廓。徐州會戰的要領是：以極少數部隊據守核心，以戰區全力之大部，發揮遊擊戰之威力。
戰區司令長官部在第一、第二兩期作戰時均設於徐州，如果發生第三期作戰的情況時，則是將戰鬥指揮所設於宿縣。
應該說這個計劃考慮地還是比較充分的，但隨著韓複榘所部的私自潰退，整個作戰計劃幾乎成了一張草紙。根本就沒有起到任何的作用。
其中參謀總長負責指揮各部、院、會、廳，輔助委員長策劃全局及處理委員會日常工作。
為了將抗戰繼續下去，最高統帥部不僅僅是在改組軍事委員會，還采取了一係列的手段來整飭軍紀提高士氣。雖然麵對日本的侵略，所有前線的軍隊，不論陸軍、空軍，無論中央嫡係，還是地方部隊，都進行了英勇的抗戰，極大的鼓舞了中華民族的抗戰救亡誌氣，但也有少數高級將領，或因膽小怕死，或為保存實力，不服從指揮，對敵望風而逃。
這其中第5戰區副司令長官兼第3集團軍總司令韓複榘的表現尤為惡劣。其受命防守津浦鐵路北段，然而此人毫無抗戰之意誌。在華北戰局緊張之時，軍事委員會曾接連下達命令，令其向德州、滄州一**擊，以為牽製。然而韓複榘卻抗不從命，未戰先退。
南京失守之後，華北局勢更為嚴峻，但身兼第5戰區副司令長官、第3集團軍總司令等職的韓複榘卻依然無所作為，甚至不理會軍委會的命令，絲毫未加強黃河防務。
民國26年12月23日，當日軍磯穀廉介中將所指揮的姬路第1師團由青城、濟陽之間渡過黃河之後，韓複榘竟於次日率軍南退，僅留第20師守衛濟南。
兩日之後，即12月26日濟南失守。31日。委員長電令其將主力“分布於泰安到臨沂一帶，泰山山脈地區之各縣，萬勿使倭唾手而得全魯”。然而此人不但不依令增兵泰安，反而於次日，即民國27年1月1日放棄大汶口。率軍退至濟寧。
四日後又由濟寧率軍退至曹縣、單縣、城武一帶。更為惡劣的是，身為第5戰區副司令長官的韓複榘公然違反軍事委員會“無論在任何情況下，絕對不準離開本戰區”的命令。(.mianhuatang.info棉花糖小說網)將所轄第3集團軍的全部軍需輜重及其私人財物，裝車由津浦鐵路經隴海鐵路轉至平漢路，停於漯河，準備全軍退往漯河。這樣一來，其便是脫離第5戰區，進入第1戰區所屬防地。
1月11日，蔣委員長在開封召開第1戰區、第5戰區高級軍官會議。作了《抗戰檢討與必勝要訣》地講話。在會議上，委座總結挫敗原因時，赫然指出**各部在過去的作戰中所存在的眾多缺點。這其中著重批評了某些高級將領，委座認為“軍紀蕩然為第一大罪惡”，因有些高級將領缺乏犧牲精神、缺乏敵愾心、缺乏堅決自信、公然抗命，方才造成現在此等之局麵，是為“是可恕孰不可恕”
按照委員長的手令，韓複榘與當日會議結束之後，立即被免職查辦、逮捕並送到武漢。國民政府軍委會組織軍事法庭以違抗命令、擅自撤退等罪名，依法處其以死刑。依照軍法軍事法庭判決，1月24日。韓複榘被執行槍決。
而就在韓複榘伏法的四天前，也就時候1月20日，國民政府軍事委員會明令嘉獎抗戰犧牲地郝夢齡軍長、佟麟閣副軍長等眾多抗日英烈，並撤職查辦、槍決處死41名作戰不力的旅長以上將領，此等之舉給保存實力、怠於作戰的軍官以極大震懾，前方士氣頓時為之一振。
而在這期間。國民政府還利用日軍暫未發動大規模進攻地間隙整軍。對全**隊進行了武器裝備及兵員地補充。以恢複、提高軍隊地戰鬥力。
同樣。南京失守後。日本也在作著新一輪攻擊作戰地準備。由於在南、北兩戰場取得了勝利。在這基礎上。日本方麵重新製訂了對華地政略、戰略。決定進一步加強其在中國地軍事力量。並開始扶植傀儡政權。企圖軍、政兩手並用地手段。迫使國民政府屈服。
1937年12月24日。日本內閣會議通過《處理中國事變綱要》。該概要提出：“帝國政府切望南京政府迅速放棄其抗日容共政策。與帝國合作。但南京政府仍然標榜長期抵抗。有鑒於此。今後不一定望期與南京政府談判成功。而繼續尋求收拾時局之其他途徑。並與軍事行動互相配合。對事態地進展作好準備。以應付南京政府地長期抵抗。”
1938年1月11日。日本禦前會議又製訂了《處理中國事變地根本方針》。方針中又提出：“如現中國中央政府不來求和。則今後帝國不以此政府為解決事變地對手。將扶助中國新興政權地成立。與其協商調整兩國邦交。並協助新生地中國建設。對於中國現中央政府。帝國采取地政策是設法使其崩潰或使它歸並於新興中央政府。”
五天之後。也就是1月16日。經裕仁天皇批準。近衛文磨內閣公開發表了《不以國民政府為對手地政府聲明》一文。該聲明宣稱：“帝國政府在攻下南京後。仍然為給予中國國民政府以最後反省機會。一直等到現在。然而。國民政府不理解帝國政府地誠意。狂妄策動抗戰……因此。帝國政府今後不再以國民政府為對手。期待能與帝國真誠合作地中國新政權地建立與發展。進而與這個新政權調整兩國邦交。協助建設新興地中國。”
與此同時。日本撤迴駐華大使。並開始建立長期戰爭體製。1938年1月22日。近衛文磨首相在第73次議會上發表地施政演說中指出：為迫使中國政府屈服。以結束對華戰爭。必須建立國家總動員體製。也就是國家總體戰體製。
除了繼續準備在中國戰場投入更多的兵力之外，日本占領當局還在占領區進行了一係列的傀儡政權建設活動，繼1937年11月22日將9月4日在張家口成立的察南自治政府、1937年10月15日在大同成立的晉北自治政府、1937年10月27日在歸綏成立的蒙古聯盟自治政府三個偽政權合並，在張家口成立蒙疆聯合委員會後，南京失守地第二天即12月14日。日本人又將1937年7月30日成立的北平治安維持會、8月1日成立地天津地方治安維持會、11月27日成立的河南省自治政府、12月10日成立的山西省臨時政府四個偽政權合並，在北平成立中華民國臨時政府。
除此之外，，民國26年12月5日、民國27年1月1日，在日本人地授意下，某些漢奸還分別成立了上海大道市政府、南京自治委員會、杭州治安維持會
1938年2月14日，日本大本營下令撤銷華中方麵軍、上海派遣軍和第10軍三個司令部，建立華中派遣軍司令部，統一指揮華中地區的日軍。同時將三個司令部的全體人員及司令官調迴日本國內；於此同時因華北方麵的中國國民革命軍第18集團軍進行的抗日遊擊戰爭不斷開展。日軍深感“後方部分地區治安不穩”，為加強華北兵力，1937年12月31日。將國崎支隊歸還華北方麵的廣島第5師團建製；1938年1月15日和2月10日，又先後將第16師團和第114師團調往華北。
自從民國26年8月，淞滬開戰以來，全國之抗日戰爭已經發展為南、北兩個戰場。當時國民政府最高軍事當局為防止日軍由東南沿海登陸，占領徐州、切斷南北兩戰場地聯係，於8月20日曾以大本營第1號訓令宣布成立第5戰區，負責指揮魯南、蘇北地區地戰事。
第5戰區司令長官由委座親自兼任，副司令長官即為韓複榘。大本營賦予第5戰區的作戰任務及指導要義是：“本戰區作戰之特性，為對敵強行登陸之作戰。故以立於主動地位，確占先製之利，根本打破敵軍登陸之企圖，此為作戰指導上之第一要義。縱使敵軍一部先行登陸，務必迅速圍攻而殲滅之，不使後續兵團借此以為安全登陸之掩護。此為作戰指導上之第二要義。必要時，在指定地區之範圍內扼要固守，絕對限製敵軍之進展，運用機動部隊而殲滅之。以確保我**南、北兩戰場作戰連係之中樞。”
但在8月20日當天，最高統帥部又發表了大本營第2號訓令，撤銷第5戰區，轄區及部隊改歸第1戰區。可當淞滬會戰局勢趨於嚴峻之際，在10月16日，最高統帥部又下令重建了第5戰區，任命李宗仁將軍為司令長官，韓複榘為副司令長官，長官部設於徐州。管轄地區為津浦線兩側及山東省。下屬部隊有第3集團軍、第11集團軍、第24集團軍、第51軍海軍陸戰隊以及位於魯南、蘇北、豫東、皖北各地地所有軍事力量。
第5戰區司令長官部遵循統帥部的意圖，結合本戰區當時的敵情、地形及任務。在民國2年12月擬定了綜合性地作戰計劃。其方針大概為：第一時期(阻止敵之侵入)、第二時期(兗州附近之會戰)、第三時期(徐州附近之會戰)三個階段。也就是說負責守備黃河南岸的第一線兵團，直接守備黃河兩岸，置重點於濟南及濟南以西地區，分置預備隊於濟南、泰安附近，並於黃河固守河岸，不得已時應確保直後方各要點，不得使得日軍擴大區域或威脅主力的側背。而守備海岸之第一線兵團，則連接守備海岸各要點，阻止日軍的登陸，並置有力之預備隊於諸城、日照、東海一線地區，以機動策應海岸直接守備部隊，挫折敵登陸企圖。在日軍已經登之陸時，則是需要固守既設工事線，竭力阻止敵之發展。而第二線兵團則位於徐州附近，添築徐州附近國防工事，並準備利用津浦、隴海兩線，曾援第一線兵團之作戰。
一旦第一期作戰失敗，無法阻敵入侵，那麽黃河守備兵團在受敵由長清及其以東正麵壓迫之時，向萊蕪、泰安、肥城及新泰、大汶口地區逐次撤退，占領要點；第一線兵團後撤時，第二線兵團即應以有力部隊推進至鄒縣附近，間接支援黃河守備兵團之退卻，直接阻止敵沿津浦線南下。餘部仍控置於徐州附近。兗州附近的會戰進行之時，**應該以鄒縣、濟寧兩兵團及泗水、新泰附近之遊擊部隊相互策應，以外線態勢，保持重點於左翼位置，對南進的日軍施以猛力反攻。
而萬一兗州附近的會戰不利，日軍由運河之線突入南陽湖以西平地時，或日軍由海岸向西強壓、越贛榆之線西進之時，或日軍由運河以西地區渡過黃河時，第5戰區所屬各兵團應逐次後退，並在徐州留下一個師，配合地方軍警團隊，固守徐州城廓。徐州會戰的要領是：以極少數部隊據守核心，以戰區全力之大部，發揮遊擊戰之威力。
戰區司令長官部在第一、第二兩期作戰時均設於徐州，如果發生第三期作戰的情況時，則是將戰鬥指揮所設於宿縣。
應該說這個計劃考慮地還是比較充分的，但隨著韓複榘所部的私自潰退，整個作戰計劃幾乎成了一張草紙。根本就沒有起到任何的作用。