中平五年（188年），涼州叛軍重新攻入右扶風，圍攻陳倉縣城。十一月，朝廷拜皇甫嵩為左將軍，董卓拜前將軍為副，各率兩萬人救援陳倉。
董卓向皇甫嵩建議急速進軍，皇甫嵩認為：“陳倉縣城防備堅固，涼州叛軍必然無法攻克，我軍隻要按兵不動，以逸待勞即可取得全勝。”於是不聽從董卓的建議。
朝廷征董卓為少府，董卓不肯受命，上書推辭：“我下屬的湟中義從、匈奴士兵都來攔住我的車，苦求我不要拋棄他們，我製止不了他們，隻能留下來寬慰他們，如果有情況有變我再向朝廷匯報。”
朝廷也無可奈何，十分擔憂。
中平六年（189年）春二月，涼州叛軍圍攻陳倉縣城達八十餘日不克，疲敝而退。
皇甫嵩下令追擊，董卓勸阻，認為“窮寇勿追，歸眾勿迫”
皇甫嵩則認為：“叛軍是喪失鬥誌的疲師，而不是歸眾、窮寇”。
隨後，皇甫嵩讓董卓負責殿後，自己率軍追擊，連戰連勝，斬首萬餘級，叛軍首領王國逃走後不久病死。董卓因此非常忌恨皇甫嵩。
靈帝得了重病，下詔拜董卓為並州牧，其下屬軍隊轉交給皇甫嵩。
這是當時天下第四個州牧，可見地位崇高，董卓接受任命。
但是不肯交出軍隊，上書辯解道：“我掌兵十年，士兵上下和我關係太好了，都要為我賣命，我乞求帶這幫士兵去並州，效力邊垂”。
皇甫酈勸說從父皇甫嵩趁機除掉董卓，皇甫嵩不從，隻是將董卓不肯交出兵權的事上奏朝廷。於是，靈帝下詔責備董卓，董卓對皇甫嵩又更加怨恨。
最終，董卓帶了五千人向並州出發，但是停留在河東郡就不走了，董卓是想觀察雒陽局勢。
四月，靈帝駕崩。大將軍何進掌權，與司隸校尉袁紹合謀誅殺宦官。
而何太後不肯下詔，於是何進、袁紹私招董卓領兵進京，以此逼迫何太後。董卓得知，立即動身。同時，董卓上書彈劾中常侍張讓等人。
但是不久後何進又反悔，派諫議大夫種劭勸阻董卓進京。種劭在黽池見到董卓，要求董卓返迴河東郡去討伐流亡匈奴單於於夫羅，董卓不從，繼續上書辯解，並進入河南尹。
迫於董卓進軍的壓力，何太後終於同意下詔罷免宦官。
董卓率軍抵達雒陽城外時，種劭出城勞軍時再次要求董卓撤軍，董卓指使士兵上前威脅種劭，種劭大怒，斥責董卓，董卓自知理虧，便率軍西撤至洛陽城二十裏外的夕陽亭。
中平六年（189年）八月二十五日，大將軍何進在宮內被害，政變爆發。董卓之弟董旻時任奉車都尉，與何進部將吳匡等人聯合攻殺了車騎將軍何苗。
董卓望見雒陽上空濃煙滾滾，才得知朝廷發生重大變故，於是急忙下令進軍，二十八日天未亮，董卓才抵達顯陽苑，打聽到中常侍張讓等人劫持皇帝劉辯上了北芒山，於是又向北芒山趕去。
在北邙山下，董卓見到了浩浩蕩蕩的迎駕隊伍，驚魂未定的劉辯見到飛馳而來的董卓軍，嚇得大哭，眾大臣說：“有詔退兵！”迎駕隊伍中的崔烈也叫董卓迴避。
董卓指著崔烈罵道：“我日夜兼程跑了三百裏路，你現在說什麽迴避？信不信我砍下你的腦袋！”
接著，董卓又反詰大臣們道：“諸位公卿身為國家大臣，不能匡正王室，致使國家動蕩，天子流落在外，你們哪有讓我退兵的理由！”
隨後，董卓進入迎駕隊伍，先拜見劉辯，又伸手去從閔貢懷中抱陳留王劉協，劉協不肯，董卓隻得與閔貢並馬而行，一同入城。
董卓又向劉辯詢問事變經過，劉辯語無倫次，而劉協卻能表述清楚，董卓知道劉協是董太後撫養長大，號“董侯”，董卓又自認為與董太後同族，於是心生歡喜，希望劉協能當上皇帝。
原大將軍何進和車騎將軍何苗的軍隊也被董卓收編，董卓又引誘呂布殺害執金吾丁原，吞並了張遼等並州人的軍隊，如此董卓掌握了雒陽的所有軍權。
原大將軍府幕僚鮑信不肯歸附董卓，向袁紹提出將董卓引誘殺害的計劃，袁紹不敢，鮑信則棄官逃亡。
朝廷罷免司空劉弘，派使者到顯陽苑拜董卓為司空。
董卓邀請袁紹到顯陽苑商議廢立，袁紹不同意，提出要去請示太傅袁隗。
袁紹說：“恐怕大多數人都不會同意你的意見！”
董卓聞言大怒：“豎子！天下事豈不決我？我今為之，誰敢不從？爾謂董卓刀為不利乎！”
袁紹反譏：“天下健者，豈唯董公？”然後拿著佩刀作揖而去。董卓知道袁紹的聲望地位，也拿他沒辦法。
董卓將廢立之事匯報給太傅袁隗，袁隗同意。袁紹因此棄官逃亡至冀州勃海郡。
八月三十日，董卓在朝會上提出廢立之事，並以霍光事為例，自比田延年（誰反對就立刻處死），滿朝文武隻有尚書盧植站出來抗辯，董卓被頂撞得無言以對，氣得罷會。
後來董卓還想尋找機會殺害盧植，但被蔡邕、彭伯（或作：彭伯群）勸阻，盧植則棄官逃亡。
九月一日，在崇德前殿，尚書丁宮主持廢立儀式，太傅袁隗將劉辯扶下皇座，解除玉璽印綬轉交給劉協，然後扶劉協正式登基，是為“獻帝”。
緊接著，董卓讓尚書宣讀策文，並彈劾何太後害死董太皇太後的罪責，將其罷免，遷入永安宮。
九月三日，何太後被毒殺身亡。董卓不允許朝廷為何太後舉辦喪禮，而是讓劉協到雒陽城內奉常亭表示哀悼，公卿大臣們穿白衣上朝三天。
九月十二日，朝廷遙封遠在幽州的幽州牧兼太尉劉虞為大司馬（上公之位），董卓由司空改任太尉，兼領前將軍，加節，賜斧鉞、虎賁[bi]，更封郿。
九月末，董卓聯合司徒黃琬、司空楊彪一同攜帶鈇锧到朝堂上書，要求為建寧元年（168年）九月政變時被政治定性（誣陷）為叛賊的陳蕃、竇武以及次年（169年）在“第二次黨錮”中被捕遇害的眾多黨人平反。
劉協（袁隗）準奏，恢複陳蕃等人的爵位，並提拔他們的子孫為官。
董卓親近周毖（周慎之子），伍瓊，原大將軍府官員何顒、鄭泰也成為其幕僚。
董卓在幕僚們的建議下，親近士人，征召名士（如：荀爽、韓融、陳紀）入朝為官，其中，蔡邕成為董卓最信任的幕僚。
同時，董卓又選拔大量名士（如：韓馥、劉岱、孔伷、張諮、孔融、應劭、張邈）擔任地方太守等要職，甚至不計前嫌，對厭惡自己而棄官而走的袁紹、王匡、鮑信等人授以太守，以示和解。
十月三日，董卓趁著何太後遺體下葬的時候，開啟文陵（漢靈帝陵墓）時，使人偷取其中珍寶。
董卓仗著軍權的威勢，放縱士兵在雒陽城內劫掠富戶，搜刮財物，奸**女。
十一月一日，董卓自拜相國，封郿侯，有“入朝不趨，劍履上殿”的特權，自此董卓在朝廷中的權勢已經如日中天。
董卓又封自己的母親為“池陽君”，設置令、丞。
董卓性格殘忍，好用刑法立威。侍禦史擾龍宗拜見董卓時忘了解除佩劍，董卓借題發揮，下令將其活活打死；又指使人將何太後的母親舞陽君殺害，甚至將何苗的遺體從墳墓中挖出來肢解扔在園林之中。
大司農周忠的兒子周暉聽說雒陽變故，故至雒陽，董卓非常厭惡他，派兵將其劫殺。
張揚、曹操、衛茲等人都在地方招兵買馬，試圖對抗董卓執政，東郡太守橋瑁甚至偽造三公文書散發到各地州郡政府，陳述董卓罪惡，唿籲各地起兵反董，恢複劉辯的帝位。
初平元年（190年）正月十二日，董卓使弘農王郎中令李儒毒殺劉辯，以斷絕橋瑁等反董聯軍的政治企圖。
廣陵郡功曹臧洪說服太守張超，聯合其兄陳留太守張邈一同舉兵，兗州刺史劉岱亦加入，在酸棗舉兵，自此關東反董之勢如野火燎原。
董卓如此強勢如果不是天命所歸，如果董卓不殘暴，那麽天下可能就是他的了……
但是沒有如果，董卓終將有一天會敗戰而亡……至於是誰結束他的生命，那隻有等將來才知道。
董卓向皇甫嵩建議急速進軍，皇甫嵩認為：“陳倉縣城防備堅固，涼州叛軍必然無法攻克，我軍隻要按兵不動，以逸待勞即可取得全勝。”於是不聽從董卓的建議。
朝廷征董卓為少府，董卓不肯受命，上書推辭：“我下屬的湟中義從、匈奴士兵都來攔住我的車，苦求我不要拋棄他們，我製止不了他們，隻能留下來寬慰他們，如果有情況有變我再向朝廷匯報。”
朝廷也無可奈何，十分擔憂。
中平六年（189年）春二月，涼州叛軍圍攻陳倉縣城達八十餘日不克，疲敝而退。
皇甫嵩下令追擊，董卓勸阻，認為“窮寇勿追，歸眾勿迫”
皇甫嵩則認為：“叛軍是喪失鬥誌的疲師，而不是歸眾、窮寇”。
隨後，皇甫嵩讓董卓負責殿後，自己率軍追擊，連戰連勝，斬首萬餘級，叛軍首領王國逃走後不久病死。董卓因此非常忌恨皇甫嵩。
靈帝得了重病，下詔拜董卓為並州牧，其下屬軍隊轉交給皇甫嵩。
這是當時天下第四個州牧，可見地位崇高，董卓接受任命。
但是不肯交出軍隊，上書辯解道：“我掌兵十年，士兵上下和我關係太好了，都要為我賣命，我乞求帶這幫士兵去並州，效力邊垂”。
皇甫酈勸說從父皇甫嵩趁機除掉董卓，皇甫嵩不從，隻是將董卓不肯交出兵權的事上奏朝廷。於是，靈帝下詔責備董卓，董卓對皇甫嵩又更加怨恨。
最終，董卓帶了五千人向並州出發，但是停留在河東郡就不走了，董卓是想觀察雒陽局勢。
四月，靈帝駕崩。大將軍何進掌權，與司隸校尉袁紹合謀誅殺宦官。
而何太後不肯下詔，於是何進、袁紹私招董卓領兵進京，以此逼迫何太後。董卓得知，立即動身。同時，董卓上書彈劾中常侍張讓等人。
但是不久後何進又反悔，派諫議大夫種劭勸阻董卓進京。種劭在黽池見到董卓，要求董卓返迴河東郡去討伐流亡匈奴單於於夫羅，董卓不從，繼續上書辯解，並進入河南尹。
迫於董卓進軍的壓力，何太後終於同意下詔罷免宦官。
董卓率軍抵達雒陽城外時，種劭出城勞軍時再次要求董卓撤軍，董卓指使士兵上前威脅種劭，種劭大怒，斥責董卓，董卓自知理虧，便率軍西撤至洛陽城二十裏外的夕陽亭。
中平六年（189年）八月二十五日，大將軍何進在宮內被害，政變爆發。董卓之弟董旻時任奉車都尉，與何進部將吳匡等人聯合攻殺了車騎將軍何苗。
董卓望見雒陽上空濃煙滾滾，才得知朝廷發生重大變故，於是急忙下令進軍，二十八日天未亮，董卓才抵達顯陽苑，打聽到中常侍張讓等人劫持皇帝劉辯上了北芒山，於是又向北芒山趕去。
在北邙山下，董卓見到了浩浩蕩蕩的迎駕隊伍，驚魂未定的劉辯見到飛馳而來的董卓軍，嚇得大哭，眾大臣說：“有詔退兵！”迎駕隊伍中的崔烈也叫董卓迴避。
董卓指著崔烈罵道：“我日夜兼程跑了三百裏路，你現在說什麽迴避？信不信我砍下你的腦袋！”
接著，董卓又反詰大臣們道：“諸位公卿身為國家大臣，不能匡正王室，致使國家動蕩，天子流落在外，你們哪有讓我退兵的理由！”
隨後，董卓進入迎駕隊伍，先拜見劉辯，又伸手去從閔貢懷中抱陳留王劉協，劉協不肯，董卓隻得與閔貢並馬而行，一同入城。
董卓又向劉辯詢問事變經過，劉辯語無倫次，而劉協卻能表述清楚，董卓知道劉協是董太後撫養長大，號“董侯”，董卓又自認為與董太後同族，於是心生歡喜，希望劉協能當上皇帝。
原大將軍何進和車騎將軍何苗的軍隊也被董卓收編，董卓又引誘呂布殺害執金吾丁原，吞並了張遼等並州人的軍隊，如此董卓掌握了雒陽的所有軍權。
原大將軍府幕僚鮑信不肯歸附董卓，向袁紹提出將董卓引誘殺害的計劃，袁紹不敢，鮑信則棄官逃亡。
朝廷罷免司空劉弘，派使者到顯陽苑拜董卓為司空。
董卓邀請袁紹到顯陽苑商議廢立，袁紹不同意，提出要去請示太傅袁隗。
袁紹說：“恐怕大多數人都不會同意你的意見！”
董卓聞言大怒：“豎子！天下事豈不決我？我今為之，誰敢不從？爾謂董卓刀為不利乎！”
袁紹反譏：“天下健者，豈唯董公？”然後拿著佩刀作揖而去。董卓知道袁紹的聲望地位，也拿他沒辦法。
董卓將廢立之事匯報給太傅袁隗，袁隗同意。袁紹因此棄官逃亡至冀州勃海郡。
八月三十日，董卓在朝會上提出廢立之事，並以霍光事為例，自比田延年（誰反對就立刻處死），滿朝文武隻有尚書盧植站出來抗辯，董卓被頂撞得無言以對，氣得罷會。
後來董卓還想尋找機會殺害盧植，但被蔡邕、彭伯（或作：彭伯群）勸阻，盧植則棄官逃亡。
九月一日，在崇德前殿，尚書丁宮主持廢立儀式，太傅袁隗將劉辯扶下皇座，解除玉璽印綬轉交給劉協，然後扶劉協正式登基，是為“獻帝”。
緊接著，董卓讓尚書宣讀策文，並彈劾何太後害死董太皇太後的罪責，將其罷免，遷入永安宮。
九月三日，何太後被毒殺身亡。董卓不允許朝廷為何太後舉辦喪禮，而是讓劉協到雒陽城內奉常亭表示哀悼，公卿大臣們穿白衣上朝三天。
九月十二日，朝廷遙封遠在幽州的幽州牧兼太尉劉虞為大司馬（上公之位），董卓由司空改任太尉，兼領前將軍，加節，賜斧鉞、虎賁[bi]，更封郿。
九月末，董卓聯合司徒黃琬、司空楊彪一同攜帶鈇锧到朝堂上書，要求為建寧元年（168年）九月政變時被政治定性（誣陷）為叛賊的陳蕃、竇武以及次年（169年）在“第二次黨錮”中被捕遇害的眾多黨人平反。
劉協（袁隗）準奏，恢複陳蕃等人的爵位，並提拔他們的子孫為官。
董卓親近周毖（周慎之子），伍瓊，原大將軍府官員何顒、鄭泰也成為其幕僚。
董卓在幕僚們的建議下，親近士人，征召名士（如：荀爽、韓融、陳紀）入朝為官，其中，蔡邕成為董卓最信任的幕僚。
同時，董卓又選拔大量名士（如：韓馥、劉岱、孔伷、張諮、孔融、應劭、張邈）擔任地方太守等要職，甚至不計前嫌，對厭惡自己而棄官而走的袁紹、王匡、鮑信等人授以太守，以示和解。
十月三日，董卓趁著何太後遺體下葬的時候，開啟文陵（漢靈帝陵墓）時，使人偷取其中珍寶。
董卓仗著軍權的威勢，放縱士兵在雒陽城內劫掠富戶，搜刮財物，奸**女。
十一月一日，董卓自拜相國，封郿侯，有“入朝不趨，劍履上殿”的特權，自此董卓在朝廷中的權勢已經如日中天。
董卓又封自己的母親為“池陽君”，設置令、丞。
董卓性格殘忍，好用刑法立威。侍禦史擾龍宗拜見董卓時忘了解除佩劍，董卓借題發揮，下令將其活活打死；又指使人將何太後的母親舞陽君殺害，甚至將何苗的遺體從墳墓中挖出來肢解扔在園林之中。
大司農周忠的兒子周暉聽說雒陽變故，故至雒陽，董卓非常厭惡他，派兵將其劫殺。
張揚、曹操、衛茲等人都在地方招兵買馬，試圖對抗董卓執政，東郡太守橋瑁甚至偽造三公文書散發到各地州郡政府，陳述董卓罪惡，唿籲各地起兵反董，恢複劉辯的帝位。
初平元年（190年）正月十二日，董卓使弘農王郎中令李儒毒殺劉辯，以斷絕橋瑁等反董聯軍的政治企圖。
廣陵郡功曹臧洪說服太守張超，聯合其兄陳留太守張邈一同舉兵，兗州刺史劉岱亦加入，在酸棗舉兵，自此關東反董之勢如野火燎原。
董卓如此強勢如果不是天命所歸，如果董卓不殘暴，那麽天下可能就是他的了……
但是沒有如果，董卓終將有一天會敗戰而亡……至於是誰結束他的生命，那隻有等將來才知道。