潤州方麵，徐敬業果然趁後半夜潤州守城軍晝夜嚴防，疲憊不堪之際，命令五個千人隊，攜帶雲梯，悄悄來到城牆之下，準備由雲梯爬上城牆。
李思文還沒有發覺，已經有部分義軍已經悄然登上了城頭，與守城士兵對戰起來，潤州司馬聞達聽見城牆這邊的動靜，連忙與其弟錄事參軍聞賢趕到，兩人配合默契，由聞達指揮士兵攻打將要爬上城牆的雲梯隊，而聞賢則負責率兵清除已經登上潤州城頭的人。
這兩人本是王方翼將軍麾下的將領，一直在北邊抗擊突厥，因為王方翼是高宗王皇後的親族，因而長期以來受到武則天的猜忌，武則天早就想處之而後快，但是他是邊關大將，戰功赫赫，未有過失，一直沒有機會。隻得讓周興等人派殘月等殺手對他進行暗殺，沒想到殘月並沒有將他殺害，而是讓他隱匿起來，然後迴宮謊報王方翼的死訊。
盡管王方翼死訊為假，但因為不能在軍中任職，武則天便順便將他的親信貶黜到各地，聞達兄弟也因此被貶黜到潤州。
這兩人驍勇善戰，雖然遇到這種緊急情況，但還是指揮若定，於是迅速將城牆上的叛軍消滅，然後焚毀雲梯，箭矢如雨點一般向城下的雲梯隊射去，加之巨石，燃燒的圓木，這些守城物事，五千雲梯隊不到半個時辰，便損失大半。無奈之下，徐敬業隻好將剩餘的隊伍召迴，再行商量攻城策略。
李思文聞訊，與潤州長史裴慶之一起，匆匆趕到，急忙問道：“那豎子攻城了麽？有多少人攻上來？”
錄事參軍聞賢道：“不過幾千雲梯隊而已，想夜襲潤州，守城軍士沒有防備，讓他們攻上來幾百人，不過已經被消滅了。”
李思文看了看這些叛軍的屍首，然後對守城軍士怒道：“早和你們說了，要嚴加防備，不允許一個叛軍攻上城牆，你們當我的話是耳旁風麽？”
其中一個士兵抱怨道：“盯了好幾個時辰了，叛軍都沒動靜，就算是鐵打的漢子，也會吃不消。誰能想到他們會趁我們熟睡之時，前來偷襲呢？”
李思文抽出佩刀，當下殺雞儆猴，將這名士兵一刀殺死，隨即怒喝道：“誰再敢多說一句，就是這個下場！那豎子狡猾得很，不敢白天攻城，定然是想晚上偷襲了，這還用我說麽？你們守城不力，讓叛軍攻上來，就是死罪，還敢頂嘴麽？”
潤州長史裴慶之道：“刺史大人，這樣下去也不是辦法，莫不如讓守城士兵輪番站崗，其餘士兵該休息就休息，若是始終這樣子，難免會有疏忽，到時候後果不堪設想。如果一旦發現有敵軍偷襲，則讓站崗之人喚醒他們起來禦敵即可。”
李思文心想，要盡量拖延潤州被攻陷的時間，才能等到朝廷的援軍，潤州城才有可能守得住。這樣下去，守城士兵自然不能堅持，對守城確實不力。
於是便說道：“本將軍寬宏大量，體恤你們守城辛苦，也覺得裴長史之言，不無道理，那就用輪番站崗，輪番休息的辦法。具體怎麽做，讓聞達將軍來安排。”守城士兵聞言，心想終於可以有休息的時間了。於是俱都對裴慶之感激不已。
攻城的雲梯隊被打散之後，李宗臣對徐敬業說道：“雲梯隊攻城不成，士氣已是落了下風，若不繼之以炮石轟擊，等他們得到喘息，那麽將來我們再想攻城就很難了。兵貴神速，遲則生變，還請將軍三思啊。”
徐敬業慍道：“這些話我早就聽膩了，現在是夜晚，遠距離看不清敵人的情況，貿然以炮石攻擊，命中率並不會高，隻會徒勞無功，還是等到明天再說吧。”
李宗臣道：“雖然看不清守城士兵的情況，也足以壯我軍之聲勢，並可以達到擾敵的作用，讓明日發動總攻的時候，會更加輕鬆些。將軍何樂而不為呢？”
徐敬業怒喝道：“用得著你來教我怎麽打仗麽？我軍氣勢如虹，何須虛造聲勢？這樣做法隻會讓李思文更加熟悉我的作戰方法，明知有害無益，徒勞無功，為何還要如此做法。你無需多說，隻需依命而行就是了。大軍紮營休息，養精蓄銳，明日一早，對潤州城發動總攻。”
李宗臣聞言，搖了搖頭，頹然歎道：“如此剛愎自用，一意孤行，不聽勸告。潤州之戰，義軍勢必損失慘重，即便取勝，又拿什麽來抵抗朝廷的大軍呢？”說著便怏怏而退。
徐敬業的大軍於是便在潤州城下紮營休息，到了第二天早上，斥候來報，有幾十個裝束怪異，不明身份之人，正向潤州城下而來，徐敬業問道：“可知是些什麽人麽？”
那斥候道：“其中領頭的是兩人一個身著黑衣，一個卻是一身白袍，另一個卻是一個女子，後麵幾十人都手持刀劍兵器。”
徐敬業笑道：“難道是黑白無常帶著鬼差押著女鬼，到這潤州城來麽？這倒也說得過去，隻要我大軍發動進攻，潤州城勢必成為人間地獄，便和陰曹地府也差不多了。”
李宗臣笑道：“將軍說笑了。這個時候敢向我大軍方向而來之人，必然是友非敵，還是讓人將他們帶過來吧。”
徐敬業笑道：“八成又是那些江湖人物，忠義營那些人已經夠讓我煩的。我看這些人，不見也罷。我大軍並不缺少精兵強將，多他們幾個不多，少他們幾個不少。”
李宗臣道：“徐將軍此言差矣，將軍是義軍最高統帥，以後四海之內還會有許多義士來投效我們義軍，難道將軍都要拒之門外麽？還是見見吧。”徐敬業點點頭，默然不語。
李宗臣會意，對那斥候說道：“快去對他們說，我們徐將軍有請，讓他們快過來。”斥候領命而去。
不一會兒，便隨同那些江湖人物，一同到了軍前，然後下馬參拜徐敬業。隻聽徐敬業說道：“義士們有禮了。”說著將手一拱，看都不看他們一眼。
李宗臣看出這些人見到徐敬業這個態度，都十分不悅，於是連忙說道：“因為不知幾位是何來曆，徐將軍不得不慎重，是以有失遠迎。各位還是先自我介紹一下吧。”
隻見那一身黑袍之人上前幾步，將手一拱，說道：“徐將軍有禮了，在下便是黑白雙俠之中的老二黑百變。”然後指著身旁白袍男子說道：“這是我大哥，黑白雙俠中的白千劫。我們兄弟倆向來都是焦不離孟，孟不離焦。精於弈棋之道，武功其次。”
隨即說道：“這位持雙劍的女俠便是玉麵羅刹慕青蓮慕女俠，旁邊這位是神劍山莊莊主獨孤一方，最後那位便是江湖人稱‘掘地鼠’的高萬丈，高大俠。後麵這幾十位英雄都是獨孤莊主門下的弟子。”黑百變一一介紹完之後，所有人都一同向徐敬業施了一禮，說道：“見過徐將軍。”
徐敬業見這些人都是些江湖草莽，本就不怎麽待見，於是站起來迴了一禮，虛與委蛇般笑道：“幸會幸會！”然後一眼瞥見身材矮小精壯的高萬丈，於是笑著說道：“各位都是武功高強的英雄好漢，能來相助我們義軍攻城，本來應該封官加爵，但恐眾將士不服，那也隻能等各位好漢立下戰功之後，再論功封賞了。不知這位高大俠有何通天本領，可否展示一下，讓眾人開開眼界，見識見識呢？”
玉麵羅刹慕青蓮聽出徐敬業有譏諷之意，怫然說道：“高大俠的本事自然是有的，但我們聽到徐將軍你正在攻打潤州，於是不遠千裏，特地趕來相助，並不是跑江湖賣藝的，更不是戲班子，隻怕不便在徐將軍麵前表演，為你助興，以求賞賜的。徐將軍若是不歡迎我們，我們也隻好先行告辭了。”說著，扭頭就要離開。
神劍山莊莊主獨孤一方、黑白雙俠白千劫、黑百變等人，見徐敬業對他們這些人如此不敬，也是極為憤慨，當下也要離去。
徐敬業怒道：“好大的膽子，你們當我大軍的軍營是你們家的後花園，是你們說來就來，說走就走的地方麽？”連忙有一隊士兵，將他們團團圍住。
慕青蓮將劍一挺，厲聲喝道：“怎麽，是要按照江湖規矩，留下我們的手腳麽？還是要殺了我們，來顯示你徐大將軍的威風？”
李宗臣連忙陪笑道：“慕女俠說得哪裏話，我們是起兵勤王的義軍，又怎會對各位來相助的義士動手，隻是軍隊有軍隊的規矩，這樣來去自由，一身任俠習氣，未免太過失禮了。徐將軍也沒有對各位不敬的意思，還請各位不要見怪。”說著便揮手遣退周圍的士兵。
慕青蓮與獨孤一方等人見徐敬業雖然不敬重江湖人士，但這李宗臣的為人倒是不錯，於是也各自收劍還鞘，看徐敬業如何說法，再行決定是走是留。
徐敬業也知道這些人武功了得，雖然憑這幾十個人，還不足以對他構成威脅，要消滅這些人隻是舉手之間的事，但畢竟這些人是來相助義軍的，沒必要節外生枝，與他們為敵。更何況若是在大軍之前，圍攻這些前來相助的義士，影響也是極為惡劣，不僅會讓士兵們感到寒心。若是此事讓忠義營那些人知道了，更是會鬧出亂子。
於是便滿臉堆笑地說道：“各位不要誤會，我並非像各位一樣是江湖人士，因此一不小心犯了你們江湖中的大忌，既然各位不願在人前顯山露水，雖然看不到各位的絕世武功，是莫大的遺憾。但也請各位不要因此離去，我們義軍之中，有個忠義營，有千百江湖好漢，由武當派玉虛道長任統領，若是各位肯留下的話，就暫時劃分到忠義營旗下吧。”
神劍山莊莊主獨孤一方笑道：“既然剛才是一場誤會，那就就此揭過不提了。武當派玉虛道長是武林中人人敬仰的前輩，我們願意加入忠義營，為義軍效力？還請將軍派人帶領我們前去忠義營吧。”李宗臣聞言，有些遲疑。
李思文還沒有發覺，已經有部分義軍已經悄然登上了城頭，與守城士兵對戰起來，潤州司馬聞達聽見城牆這邊的動靜，連忙與其弟錄事參軍聞賢趕到，兩人配合默契，由聞達指揮士兵攻打將要爬上城牆的雲梯隊，而聞賢則負責率兵清除已經登上潤州城頭的人。
這兩人本是王方翼將軍麾下的將領，一直在北邊抗擊突厥，因為王方翼是高宗王皇後的親族，因而長期以來受到武則天的猜忌，武則天早就想處之而後快，但是他是邊關大將，戰功赫赫，未有過失，一直沒有機會。隻得讓周興等人派殘月等殺手對他進行暗殺，沒想到殘月並沒有將他殺害，而是讓他隱匿起來，然後迴宮謊報王方翼的死訊。
盡管王方翼死訊為假，但因為不能在軍中任職，武則天便順便將他的親信貶黜到各地，聞達兄弟也因此被貶黜到潤州。
這兩人驍勇善戰，雖然遇到這種緊急情況，但還是指揮若定，於是迅速將城牆上的叛軍消滅，然後焚毀雲梯，箭矢如雨點一般向城下的雲梯隊射去，加之巨石，燃燒的圓木，這些守城物事，五千雲梯隊不到半個時辰，便損失大半。無奈之下，徐敬業隻好將剩餘的隊伍召迴，再行商量攻城策略。
李思文聞訊，與潤州長史裴慶之一起，匆匆趕到，急忙問道：“那豎子攻城了麽？有多少人攻上來？”
錄事參軍聞賢道：“不過幾千雲梯隊而已，想夜襲潤州，守城軍士沒有防備，讓他們攻上來幾百人，不過已經被消滅了。”
李思文看了看這些叛軍的屍首，然後對守城軍士怒道：“早和你們說了，要嚴加防備，不允許一個叛軍攻上城牆，你們當我的話是耳旁風麽？”
其中一個士兵抱怨道：“盯了好幾個時辰了，叛軍都沒動靜，就算是鐵打的漢子，也會吃不消。誰能想到他們會趁我們熟睡之時，前來偷襲呢？”
李思文抽出佩刀，當下殺雞儆猴，將這名士兵一刀殺死，隨即怒喝道：“誰再敢多說一句，就是這個下場！那豎子狡猾得很，不敢白天攻城，定然是想晚上偷襲了，這還用我說麽？你們守城不力，讓叛軍攻上來，就是死罪，還敢頂嘴麽？”
潤州長史裴慶之道：“刺史大人，這樣下去也不是辦法，莫不如讓守城士兵輪番站崗，其餘士兵該休息就休息，若是始終這樣子，難免會有疏忽，到時候後果不堪設想。如果一旦發現有敵軍偷襲，則讓站崗之人喚醒他們起來禦敵即可。”
李思文心想，要盡量拖延潤州被攻陷的時間，才能等到朝廷的援軍，潤州城才有可能守得住。這樣下去，守城士兵自然不能堅持，對守城確實不力。
於是便說道：“本將軍寬宏大量，體恤你們守城辛苦，也覺得裴長史之言，不無道理，那就用輪番站崗，輪番休息的辦法。具體怎麽做，讓聞達將軍來安排。”守城士兵聞言，心想終於可以有休息的時間了。於是俱都對裴慶之感激不已。
攻城的雲梯隊被打散之後，李宗臣對徐敬業說道：“雲梯隊攻城不成，士氣已是落了下風，若不繼之以炮石轟擊，等他們得到喘息，那麽將來我們再想攻城就很難了。兵貴神速，遲則生變，還請將軍三思啊。”
徐敬業慍道：“這些話我早就聽膩了，現在是夜晚，遠距離看不清敵人的情況，貿然以炮石攻擊，命中率並不會高，隻會徒勞無功，還是等到明天再說吧。”
李宗臣道：“雖然看不清守城士兵的情況，也足以壯我軍之聲勢，並可以達到擾敵的作用，讓明日發動總攻的時候，會更加輕鬆些。將軍何樂而不為呢？”
徐敬業怒喝道：“用得著你來教我怎麽打仗麽？我軍氣勢如虹，何須虛造聲勢？這樣做法隻會讓李思文更加熟悉我的作戰方法，明知有害無益，徒勞無功，為何還要如此做法。你無需多說，隻需依命而行就是了。大軍紮營休息，養精蓄銳，明日一早，對潤州城發動總攻。”
李宗臣聞言，搖了搖頭，頹然歎道：“如此剛愎自用，一意孤行，不聽勸告。潤州之戰，義軍勢必損失慘重，即便取勝，又拿什麽來抵抗朝廷的大軍呢？”說著便怏怏而退。
徐敬業的大軍於是便在潤州城下紮營休息，到了第二天早上，斥候來報，有幾十個裝束怪異，不明身份之人，正向潤州城下而來，徐敬業問道：“可知是些什麽人麽？”
那斥候道：“其中領頭的是兩人一個身著黑衣，一個卻是一身白袍，另一個卻是一個女子，後麵幾十人都手持刀劍兵器。”
徐敬業笑道：“難道是黑白無常帶著鬼差押著女鬼，到這潤州城來麽？這倒也說得過去，隻要我大軍發動進攻，潤州城勢必成為人間地獄，便和陰曹地府也差不多了。”
李宗臣笑道：“將軍說笑了。這個時候敢向我大軍方向而來之人，必然是友非敵，還是讓人將他們帶過來吧。”
徐敬業笑道：“八成又是那些江湖人物，忠義營那些人已經夠讓我煩的。我看這些人，不見也罷。我大軍並不缺少精兵強將，多他們幾個不多，少他們幾個不少。”
李宗臣道：“徐將軍此言差矣，將軍是義軍最高統帥，以後四海之內還會有許多義士來投效我們義軍，難道將軍都要拒之門外麽？還是見見吧。”徐敬業點點頭，默然不語。
李宗臣會意，對那斥候說道：“快去對他們說，我們徐將軍有請，讓他們快過來。”斥候領命而去。
不一會兒，便隨同那些江湖人物，一同到了軍前，然後下馬參拜徐敬業。隻聽徐敬業說道：“義士們有禮了。”說著將手一拱，看都不看他們一眼。
李宗臣看出這些人見到徐敬業這個態度，都十分不悅，於是連忙說道：“因為不知幾位是何來曆，徐將軍不得不慎重，是以有失遠迎。各位還是先自我介紹一下吧。”
隻見那一身黑袍之人上前幾步，將手一拱，說道：“徐將軍有禮了，在下便是黑白雙俠之中的老二黑百變。”然後指著身旁白袍男子說道：“這是我大哥，黑白雙俠中的白千劫。我們兄弟倆向來都是焦不離孟，孟不離焦。精於弈棋之道，武功其次。”
隨即說道：“這位持雙劍的女俠便是玉麵羅刹慕青蓮慕女俠，旁邊這位是神劍山莊莊主獨孤一方，最後那位便是江湖人稱‘掘地鼠’的高萬丈，高大俠。後麵這幾十位英雄都是獨孤莊主門下的弟子。”黑百變一一介紹完之後，所有人都一同向徐敬業施了一禮，說道：“見過徐將軍。”
徐敬業見這些人都是些江湖草莽，本就不怎麽待見，於是站起來迴了一禮，虛與委蛇般笑道：“幸會幸會！”然後一眼瞥見身材矮小精壯的高萬丈，於是笑著說道：“各位都是武功高強的英雄好漢，能來相助我們義軍攻城，本來應該封官加爵，但恐眾將士不服，那也隻能等各位好漢立下戰功之後，再論功封賞了。不知這位高大俠有何通天本領，可否展示一下，讓眾人開開眼界，見識見識呢？”
玉麵羅刹慕青蓮聽出徐敬業有譏諷之意，怫然說道：“高大俠的本事自然是有的，但我們聽到徐將軍你正在攻打潤州，於是不遠千裏，特地趕來相助，並不是跑江湖賣藝的，更不是戲班子，隻怕不便在徐將軍麵前表演，為你助興，以求賞賜的。徐將軍若是不歡迎我們，我們也隻好先行告辭了。”說著，扭頭就要離開。
神劍山莊莊主獨孤一方、黑白雙俠白千劫、黑百變等人，見徐敬業對他們這些人如此不敬，也是極為憤慨，當下也要離去。
徐敬業怒道：“好大的膽子，你們當我大軍的軍營是你們家的後花園，是你們說來就來，說走就走的地方麽？”連忙有一隊士兵，將他們團團圍住。
慕青蓮將劍一挺，厲聲喝道：“怎麽，是要按照江湖規矩，留下我們的手腳麽？還是要殺了我們，來顯示你徐大將軍的威風？”
李宗臣連忙陪笑道：“慕女俠說得哪裏話，我們是起兵勤王的義軍，又怎會對各位來相助的義士動手，隻是軍隊有軍隊的規矩，這樣來去自由，一身任俠習氣，未免太過失禮了。徐將軍也沒有對各位不敬的意思，還請各位不要見怪。”說著便揮手遣退周圍的士兵。
慕青蓮與獨孤一方等人見徐敬業雖然不敬重江湖人士，但這李宗臣的為人倒是不錯，於是也各自收劍還鞘，看徐敬業如何說法，再行決定是走是留。
徐敬業也知道這些人武功了得，雖然憑這幾十個人，還不足以對他構成威脅，要消滅這些人隻是舉手之間的事，但畢竟這些人是來相助義軍的，沒必要節外生枝，與他們為敵。更何況若是在大軍之前，圍攻這些前來相助的義士，影響也是極為惡劣，不僅會讓士兵們感到寒心。若是此事讓忠義營那些人知道了，更是會鬧出亂子。
於是便滿臉堆笑地說道：“各位不要誤會，我並非像各位一樣是江湖人士，因此一不小心犯了你們江湖中的大忌，既然各位不願在人前顯山露水，雖然看不到各位的絕世武功，是莫大的遺憾。但也請各位不要因此離去，我們義軍之中，有個忠義營，有千百江湖好漢，由武當派玉虛道長任統領，若是各位肯留下的話，就暫時劃分到忠義營旗下吧。”
神劍山莊莊主獨孤一方笑道：“既然剛才是一場誤會，那就就此揭過不提了。武當派玉虛道長是武林中人人敬仰的前輩，我們願意加入忠義營，為義軍效力？還請將軍派人帶領我們前去忠義營吧。”李宗臣聞言，有些遲疑。