齊桓公剛上台時，隻是滿足於在周邊諸侯中亮亮肌肉，樹點威信。經過這幾年的練內功，隨著國力的增長，他也成熟起來了，目光放得長遠了。因此，他的對外策略也按照管仲的指導，調整為“尊王攘夷”——他並沒有提出這個口號，這是後人對他的策略的概括。
尊王，就是要樹周天子的威權，但真正目的當然不是要讓周天子重新騎到自己頭上來，而是借著樹周天子權威之機，大樹特樹自己的權威，借周天子之名壓其他諸侯，使之服從自己的權威。做法跟鄭莊公一樣，不過，鄭莊公沒有安撫好周桓王，做得再好周桓王也不認賬，拚命給他穿小鞋，損他，最後鬧得兩敗俱傷。齊桓公吸取鄭莊公的教訓，一開始就籠絡住周天子，在他當上國君的第三年，就娶了周莊王的女兒。正巧，婚禮辦完沒多久，宋國出事了。
宋國這次出事，因由要追溯到齊桓公上台第二年的第三次伐魯，那次宋國是跟著齊國一起出兵的。結果宋軍被戰馬身上蒙著老虎皮的魯軍打得大敗，帶兵的宋國大夫南宮長萬被魯軍俘虜。事後宋國、齊國先後退兵，齊國轉而專心改革練內功，也沒有為被俘的南宮長萬想想辦法。
南宮長萬被魯國人關押了一年多，直到第二年冬天，在宋國人的請求下，才被釋放迴國。也許在關押期間魯國人待他不錯，他對魯國人的印象非常好。
他迴國的第二年秋天，宋閔公和他一起去蒙澤（今河南商丘北）打獵。打獵你就專心致誌好好地打呀，南宮長萬卻心不在焉，沒口子地盛讚魯莊公，說他人才如何如何出眾，人品如何如何高潔，才能如何如何卓越……聽得宋閔公心裏一陣陣地泛酸，忍無可忍之下，罵南宮長萬為“虜”。南宮長萬做過俘虜，宋閔公沒有罵錯他，但虜還有一層意思：奴隸、奴仆，相當於後世所謂“奴才”。
南宮長萬氣得不行，我為什麽成為俘虜？還不是為了你和齊國人？老子為你受了那麽大委屈反倒成了你的罵資！一時情緒失控，發起飆來，管你國君不國君，該出手時就出手！
南宮長萬本來力氣就很大，盛怒之下出手又沒有輕重，一下子就把宋閔公打得死翹翹了。
殺死國君之後，怒氣絲毫未消，迴到國都城門那兒，碰見大夫仇牧，赤手空拳就把他打死。氣還未消，在東宮的西麵碰見了太宰（宋國的總理）華父督，就是殺孔父嘉奪其妻的那位，也把他幹掉。這才消了氣，然後立公子遊為國君。
宋國頓時大亂，各位公子有的逃到亳邑，有的逃亡到宋國的附庸蕭國（今安徽蕭縣西北）。
南宮長萬的兒子南宮牛帶兵包圍了亳邑。蕭國的國君和宋國諸位公子向曹國求助，曹國就出兵攻打南宮長萬。雖然曹國隻是個比鄭魯弱小的三等國家，但由於宋國人都不支持南宮長萬，南宮長萬頂不住，逃到了陳國，在宋國的要求下，陳國人把他殺了。
曹國人和宋國諸公子殺了公子遊，立宋閔公的弟弟公子禦說為君，是為宋桓公。
宋國之亂，齊桓公沒有出力，因為他那時正在征伐東南諸侯。當時東南的諸侯如萊、徐夷、吳、越等，當時都是很弱小的國家，齊桓公想拿它們練練手，剛好其中頗有一些諸侯在搞淫亂，就以這個為借口打了過去，結果“一戰而服三十一國”（《國語》）。
東南三十一小國被打服，宋國的亂子也平定了，齊桓公就來召集諸侯們會盟，借口是為了穩定宋國政局。
在此之前諸侯之間的盟會，都是兩個或若幹個諸侯國共同結盟，大家都是平等的，沒有主導者。這次盟會，齊桓公卻當了主導者——而本來這個角色應該由周天子來擔當的，以諸侯而主盟會，這是周王朝開創以來的破天荒第一次，也是齊桓公稱霸的一次預演。
這次盟會隻有宋、陳、蔡、邾四國應召而來，魯國沒來，魯國的附庸遂國，因為宗主國沒去參加，它也就不參加。
齊桓公覺得齊國的國力已今非昔比，是擺平魯國的時候了，擺平了魯國這個大國，霸業就一馬平川了！因此，盟會一結束，就先拿魯的附庸遂國開刀，齊國軍隊把它給滅了。
作為附庸，年年要向宗主國朝貢，宗主國發動戰爭時，還要派軍隊協同作戰，要盡許多義務，而宗主國也要在附庸遇到麻煩時出手相助。但是魯國卻沒敢出兵，眼睜睜看著遂國被齊國人攻占。
齊桓公的膽氣更壯了，隨即發兵伐魯。眼看魯國軍隊頂不住了，魯莊公向齊桓公發出請求：把遂國獻給齊國，魯國不再謀求恢複遂國，然後跟齊國結盟和好，也就是從此服從齊國的領導。齊桓公答應了，於是，兩國結盟。
魯國剛擺平，宋國卻翹了起來，宋桓公坐穩位子之後就不想接受齊國領導了，想另起爐灶，另搞一套，其實也想做老大。齊桓公馬上帶著陳、曹兩國軍隊去討伐，周天子也派大夫單伯帶一支軍隊來湊熱鬧，這一來，宋國不得不屈服。
於是，第二年春天，齊桓公召集宋桓公、陳宣公、衛惠公以及去年複位的鄭厲公會盟，所有與會諸侯都表示願意接受齊國領導，齊桓公正式稱霸！
所謂“霸”，就是“伯”，這兩個是通假詞，也就是侯伯——諸侯之長，其實是恢複了當初薑子牙的威權，但實際上比薑子牙的權威更大。因為薑子牙時期，周天子是非常強勢的，現在周天子隻是個擺設，要看齊桓公的臉色行事。
但是，鄭厲公實際上並不真正服從齊桓公，幾個月後，他就向老對手宋國發起了攻擊。齊桓公馬上會同宋、衛之師討之，而南方的楚國也乘此機會借口鄭厲公複位後沒有及時地向他報告，發兵進攻櫟邑。
鄭厲公無奈之下，隻能屈服於齊。不過，他也開了竅，發現尊王這篇文章值得一做，從此把精力放到尊王上來，先占據道德製高點，撈取政治資本，再另謀發展。在平定王子頹之亂中，他連連得分，大放異彩，風頭直追齊桓公。可惜，老天眷顧的是齊桓公，鄭厲公很快就被老天收去，把舞台完全留給了齊桓公一個人。
王子頹之亂，最先打出尊王旗號的齊桓公竟然沒有任何動作，他在忙什麽呢？在對付戎人。
周王朝作為華夏這個大民族的代表，對周邊少數民族是蔑視的，把北方的各少數民族統稱為“狄”，南方的統稱為“蠻”，東方的統稱為“夷”，西方的統稱為“戎”。不過，這些少數民族的部落不僅僅侵襲華夏族，他們相互之間也在侵襲，所以有的戎人部落也進入了北方，有的夷人部落進入了東南或南方。
管仲為齊桓公製定的方略，除了尊王還要攘夷，攘夷並非隻是抵禦打擊東方的夷人，而是把戎狄蠻夷全包括在內，非我族類，其心必異，都要攘，都要打擊。
公元前678年，齊桓公成功地主持了齊、魯、宋、衛、陳、鄭、許、滑、滕九國的盟會，再次鞏固了自己的霸主地位之後，就把注意力轉到了對付戎狄上。
戎狄蠻夷始終是華夏文明的巨大危脅，周幽王末年，犬戎滅掉了西周。周平王為了躲避戎人，東遷洛邑，可是西北的一些戎、狄部落竟尾隨而至，侵入了中原。周平王在洛邑安頓下來之後，派大夫辛有視察伊川，那裏屬於中原腹地，辛有竟然見到有人披散著頭發在野外祭祀，這完全是未開化的戎狄的做法，可這裏的人明明都是中原土著居民呀，可見戎狄風俗對華夏民族的侵害之嚴重！辛有當時就心情沉重地歎息道：“不到一百年，這裏恐怕就會變成戎人居住的地方啦，這裏的原住民的禮儀已先行消亡了！”
從公元前716年到公元前650年，中原的鄭、齊、魯、衛、曹、虢等諸侯國以及周天子的王畿全都受到了戎族的侵犯；而狄族內侵之勢，比戎族有過之而無不及，邢、衛、齊、晉、鄭、魯，都遭受過狄人的侵害。
戎、狄的作風特別敗壞，手段特別殘忍，燒殺搶掠，無惡不作，所過之處，如同蝗蟲過境，一片狼藉，破壞力巨大，已經嚴重危及到了華夏民族的生存。如果說齊桓公在尊王上還隻是擺個姿態，並未真正盡力，在攘夷上卻是盡心盡力的。所以後來孔子說：“如果沒有管仲，我也淪為戎狄了！”
齊桓公攘夷最大的功績是對付山戎。
山戎分布在今河北境內，又稱為北戎，漢時稱為匈奴。他們還處於原始遊牧階段，但有些部落也從華夏族這裏學到了一點農業技術，開始兼營初級的農業了。他們不斷地向南侵擾，北方的燕國最為深受其害。
公元前663年，山戎又大舉入侵燕國，燕國頂不住了，向齊國求救。齊桓公親自率軍救燕。齊國大軍追殺山戎，一直深入到今河北昌黎一帶，殲滅、重挫了多個山戎部落，給山戎以沉重的打擊。
這次出征為期將近一年，“春往冬返”，備極艱辛。有一次，大軍行進至伏龍山一帶時，當地的山戎部落（令支國）將濡水（灤河）截斷，造成伏龍山周圍二十多裏無水。齊桓公令軍士們鑿山尋找泉水，鑿了許多地方都找不到水。後來他的謀臣公孫隰朋向他獻計說，我聽說螞蟻喜歡在靠近水源的地方築穴居住，不妨找有蟻穴處挖掘試試。士兵們先在伏龍山的北麵山坡上找，沒找到。公孫隰朋說，螞蟻冬天一般都居住在向陽暖和的南坡，夏天才居住在陰涼背陽的北坡。於是到南坡一找，果然找到了蟻穴，並挖出了一眼泉水。齊桓公高興地稱讚隰朋：“你可以算得上聖人了！”於是那泉水便被命名為“聖泉”，據說此泉至今猶在。
由於過於深入，不熟悉道路，在攻打了最後一個山戎部落（孤竹國）之後，歸途中，齊軍迷路了。管仲想出一個辦法，讓老馬走在隊伍的前頭，這才找到了迴來的路。（成語“老馬識途”）
燕莊公對齊桓公感激得沒法說，齊軍班師時，他熱情相送，送了一程又一程，最後竟送到了齊國境內，還舍不得離別。齊桓公說：“諸侯不是送天子而是送諸侯的話，是不應該走出自己的國境的（走出國境就等於降低了自己的身份），我不可以對燕國無禮。”於是把燕莊公所到達的地方全部割給了燕國，然後，像老師對待小學生那樣，教育燕莊公要好好向燕國的先祖召公學習，按時給周天子納貢。
這事被傳開後，齊桓公威望更加高漲。
救燕迴來的第二年，一支原來分布於今山西長治一帶的狄人部落，因為喜歡穿紅色衣服，被華夏人稱為“赤狄”，他們受不了晉國的連番打擊，東下太行，來到今河北邢台一帶。那裏有一個姬姓諸侯國——邢國，是周公旦某一個兒子的封國。赤狄部落見他們小日子過得滋潤，就大舉侵襲。齊桓公在管仲的建議下，出兵救邢，打敗了赤狄。
第二年，這支赤狄部落流躥到衛國，又向衛國發動進攻。
此時的衛國國君是衛惠公的兒子衛懿公，這小子即位九年來，正事不幹，吃喝玩樂之外，就是養鶴。國君養些寵物，也沒什麽大不了的，可是他出怪，竟給鶴享受高幹待遇，給它們都封了官，還發俸祿，還配給專車，配的還不是一般的車，而是大夫專用的便車——軒，讓它們神氣活現的乘在軒車上，招搖過市。衛國的國人看了心裏能沒氣嗎，你把鶴看得比我們還重啊！
好了，現在赤狄打過來了，衛懿公急忙征召國人入伍，發給鎧甲兵器，令他們保家衛國。國人都說：“我們可打不了仗，叫鶴去打吧，它們都是享受祿位的。”
衛懿公沒辦法，隻得親自出戰。臨出發時，把一塊玉玦贈給大夫石祁子，又贈給大夫寧莊子一支箭，叫他倆留守，說：“你們就憑這個全權處理國事，隻要是對國家有利的事就放手去辦。”又贈給他夫人一件繡袍，囑咐她：“聽從他們倆的安排吧。”然後就統兵出征了。
衛懿公的軍隊一遭遇狄人就被打得大敗，他逃走時也不知道把帥旗收起來，結果狄人叮著他的帥旗追殺上來，把衛懿公給宰了，衛國軍隊全軍覆沒。
衛國的兩個史官華龍滑和禮孔也是跟衛懿公一起出戰的，被狄人俘虜。史官除了記錄曆史，還掌管國家祭祀之事，他們對狄人說：“我倆是太史，掌管祭祀的，如果不讓我們先迴去禱告神靈，你們是打不下衛國的。”
狄人沒文化，腦迴路也沒那麽多彎曲，竟然就把他們放了。他們一逃迴國都，就對石祁子和寧莊子說：“狄人的軍力太強了，我們不能在這裏坐等滅亡，趕緊撤！”
當天夜裏，石寧二人就帶著全城的人撤離了國都朝歌（今河南淇縣）。
狄人占領了朝歌，又來追殺逃跑的衛人，一直追到黃河渡口，追上了，一番殺戮之後，最終隻有730名男女難民乘夜渡過了黃河。幸好宋桓公已帶兵在黃河對岸迎接他們了，狄人沒能追過黃河來斬草除根。後來，衛國的共、滕兩個地方的人也逃了出來，跟從朝歌逃出生天的700多人匯合在一起，人數達到5千人，這就是衛國殘餘人口的總數了。
衛國已經不存在了，靠這5千男女老少收複國土是癡人說夢，別說收複故土，萬一狄人又來，他們根本不堪一擊。幸而，齊桓公伸出了援手，派人把這些人安置到曹邑（今河南滑縣西南），給他們搭了些草棚，讓他們暫時安頓下來，同時派他兒子公子無虧率兵車300乘，甲士3千人保護這些衛國難民，又給他們立了新的國君——姬申（衛戴公）。這姬申是誰？
前麵說過，當初齊襄公助衛惠公複位之後，為了加強他的勢力，強迫衛惠公的同父異母哥哥公子頑娶他的後媽——衛惠公的母親宣薑，哥哥變成了繼父。這場亂倫婚姻結出的果實是三子二女，三子中，大兒子齊子早逝，二兒子就是現在當了國君的這個姬申（也可以稱唿為公孫申），三兒子姬毀。這姬申身體不行，當國君沒多久就死了，弟弟姬毀接替了他，就是衛文公。兩個女兒則分別嫁給了宋桓公和許穆公，都是國君夫人（諸侯國的王後）。
其中的許穆夫人最不簡單，當初要給她選擇婆家的時候，正好許國和齊國同時向衛國求婚，她的哥哥（同時也是她的侄子——這關係亂得！）衛懿公為她選擇了許國。這是國君的決定，她不能反對，但心裏是很不讚成的，所以私下對保姆說：“自古諸侯之女都是當作饋贈賞玩之物，用以連結邦交，以獲取大國的援助。如今舍棄近在眼前的大國（齊國），卻選擇偏遠的小國（許國），一旦衛國遭到敵人入侵，誰能來救？”
等到狄人滅衛，她急忙請求丈夫許穆公出兵救衛。許國被鄭國幾乎滅掉，複活還沒幾年，哪有本事對抗如狼似虎的狄人？許穆公嚇得不敢動。許穆夫人失望之餘帶著數量不多的一些侍女和奴仆毅然奔赴曹邑，一方麵要參加對衛懿公的悼念，一方麵看望殘存的衛人，協助衛戴公安頓災民。
不料，她剛剛到達曹邑，許國的大夫們就接踵而至，他們都是奉許穆公之命前來勸她迴去的，他們向許穆夫人傳達了許穆公的命令：她這麽做是不合適的，有失體統，有違婦道，也不安全。
許穆夫人置之不理，她為此賦下了一首千古名詩《載馳》——
“載馳載驅，歸唁衛侯。
驅馬悠悠，言至於漕。
大夫跋涉，我心則憂。
既不我嘉，不能旋反。
視爾不臧，我思不遠。
既不我嘉，不能旋濟？
視爾不臧，我思不閟。
陟彼阿丘，言采其蝱。
女子善懷，亦各有行。
許人尤之，眾稚且狂。
我行其野，芃芃其麥。
控於大邦，誰因誰極？
大夫君子，無我有尤。
百爾所思，不如我所之。”
[快快奔馳，快快奔馳，歸去吊唁衛侯。
驅馬趕車，歸途悠悠，終於來到曹邑。
許國大夫，跋涉追來，使我心裏憂傷。
沒人讚成我來衛，要我返迴卻不能！
你們所想都不好，非我思慮不深。
沒人讚成我來衛，要阻止我我不聽！
你們所想都不好，非我思考不慎。
登上那傾斜的高岡，采拮那解憂的貝母。
女子雖然多愁善感，心中卻自有主張！
許國之人，責備於我，其實幼稚愚妄。
行進在廣闊原野，麥苗青青，茂盛繁密。
欲往大國，訴我悲苦，誰是我堅強依靠？
許國大夫，諸位君子，莫要再責怪於我。
爾等思慮萬千，不如我親去一趟！]
許穆夫人是傑出的詩人，除此之外，她還創作了《竹竿》、《泉水》兩首名詩，三首詩全都被收入了《詩經》！
所幸她的一番苦心沒有白費，公元前658年，她的舅舅齊桓公帶領一些諸侯國，共同在楚丘（今河南滑縣）築了一座新城，作為衛國的新國都，衛國正式複國。
在衛國正式複國之前，公元前659年，赤狄再次流躥到邢國，把邢國的國都給攻占了。又是齊桓公，聯合了宋、曹等國，一起把狄人打跑。
但是邢國國都已被狄人徹底毀壞，齊桓公隻得把邢國國都遷到夷儀（今山東聊城西）。由於齊桓公對他們很關心，齊、宋、曹三國的軍隊給他們築了新城，齊桓公還派戰車一百乘，步兵一千人守護他們，所以邢人遷都時就跟迴家一樣高興。（成語“邢遷如歸”）
安邢複衛，齊桓公的聲望再攀新高。但是齊桓公沒有自滿，他的目光，轉向了南方。
南方蠻夷的勢力，一點也不比北方的戎狄弱，事實上，猶有過之。北方的戎狄基本上都是分散的一個個部落，一盤散沙，隻要中原諸侯在一位領導者的主導下團結起來，掃平他們不是太難。南方的蠻夷中，卻有一個真正的大塊頭——楚國！
尊王，就是要樹周天子的威權，但真正目的當然不是要讓周天子重新騎到自己頭上來，而是借著樹周天子權威之機，大樹特樹自己的權威，借周天子之名壓其他諸侯，使之服從自己的權威。做法跟鄭莊公一樣，不過，鄭莊公沒有安撫好周桓王，做得再好周桓王也不認賬，拚命給他穿小鞋，損他，最後鬧得兩敗俱傷。齊桓公吸取鄭莊公的教訓，一開始就籠絡住周天子，在他當上國君的第三年，就娶了周莊王的女兒。正巧，婚禮辦完沒多久，宋國出事了。
宋國這次出事，因由要追溯到齊桓公上台第二年的第三次伐魯，那次宋國是跟著齊國一起出兵的。結果宋軍被戰馬身上蒙著老虎皮的魯軍打得大敗，帶兵的宋國大夫南宮長萬被魯軍俘虜。事後宋國、齊國先後退兵，齊國轉而專心改革練內功，也沒有為被俘的南宮長萬想想辦法。
南宮長萬被魯國人關押了一年多，直到第二年冬天，在宋國人的請求下，才被釋放迴國。也許在關押期間魯國人待他不錯，他對魯國人的印象非常好。
他迴國的第二年秋天，宋閔公和他一起去蒙澤（今河南商丘北）打獵。打獵你就專心致誌好好地打呀，南宮長萬卻心不在焉，沒口子地盛讚魯莊公，說他人才如何如何出眾，人品如何如何高潔，才能如何如何卓越……聽得宋閔公心裏一陣陣地泛酸，忍無可忍之下，罵南宮長萬為“虜”。南宮長萬做過俘虜，宋閔公沒有罵錯他，但虜還有一層意思：奴隸、奴仆，相當於後世所謂“奴才”。
南宮長萬氣得不行，我為什麽成為俘虜？還不是為了你和齊國人？老子為你受了那麽大委屈反倒成了你的罵資！一時情緒失控，發起飆來，管你國君不國君，該出手時就出手！
南宮長萬本來力氣就很大，盛怒之下出手又沒有輕重，一下子就把宋閔公打得死翹翹了。
殺死國君之後，怒氣絲毫未消，迴到國都城門那兒，碰見大夫仇牧，赤手空拳就把他打死。氣還未消，在東宮的西麵碰見了太宰（宋國的總理）華父督，就是殺孔父嘉奪其妻的那位，也把他幹掉。這才消了氣，然後立公子遊為國君。
宋國頓時大亂，各位公子有的逃到亳邑，有的逃亡到宋國的附庸蕭國（今安徽蕭縣西北）。
南宮長萬的兒子南宮牛帶兵包圍了亳邑。蕭國的國君和宋國諸位公子向曹國求助，曹國就出兵攻打南宮長萬。雖然曹國隻是個比鄭魯弱小的三等國家，但由於宋國人都不支持南宮長萬，南宮長萬頂不住，逃到了陳國，在宋國的要求下，陳國人把他殺了。
曹國人和宋國諸公子殺了公子遊，立宋閔公的弟弟公子禦說為君，是為宋桓公。
宋國之亂，齊桓公沒有出力，因為他那時正在征伐東南諸侯。當時東南的諸侯如萊、徐夷、吳、越等，當時都是很弱小的國家，齊桓公想拿它們練練手，剛好其中頗有一些諸侯在搞淫亂，就以這個為借口打了過去，結果“一戰而服三十一國”（《國語》）。
東南三十一小國被打服，宋國的亂子也平定了，齊桓公就來召集諸侯們會盟，借口是為了穩定宋國政局。
在此之前諸侯之間的盟會，都是兩個或若幹個諸侯國共同結盟，大家都是平等的，沒有主導者。這次盟會，齊桓公卻當了主導者——而本來這個角色應該由周天子來擔當的，以諸侯而主盟會，這是周王朝開創以來的破天荒第一次，也是齊桓公稱霸的一次預演。
這次盟會隻有宋、陳、蔡、邾四國應召而來，魯國沒來，魯國的附庸遂國，因為宗主國沒去參加，它也就不參加。
齊桓公覺得齊國的國力已今非昔比，是擺平魯國的時候了，擺平了魯國這個大國，霸業就一馬平川了！因此，盟會一結束，就先拿魯的附庸遂國開刀，齊國軍隊把它給滅了。
作為附庸，年年要向宗主國朝貢，宗主國發動戰爭時，還要派軍隊協同作戰，要盡許多義務，而宗主國也要在附庸遇到麻煩時出手相助。但是魯國卻沒敢出兵，眼睜睜看著遂國被齊國人攻占。
齊桓公的膽氣更壯了，隨即發兵伐魯。眼看魯國軍隊頂不住了，魯莊公向齊桓公發出請求：把遂國獻給齊國，魯國不再謀求恢複遂國，然後跟齊國結盟和好，也就是從此服從齊國的領導。齊桓公答應了，於是，兩國結盟。
魯國剛擺平，宋國卻翹了起來，宋桓公坐穩位子之後就不想接受齊國領導了，想另起爐灶，另搞一套，其實也想做老大。齊桓公馬上帶著陳、曹兩國軍隊去討伐，周天子也派大夫單伯帶一支軍隊來湊熱鬧，這一來，宋國不得不屈服。
於是，第二年春天，齊桓公召集宋桓公、陳宣公、衛惠公以及去年複位的鄭厲公會盟，所有與會諸侯都表示願意接受齊國領導，齊桓公正式稱霸！
所謂“霸”，就是“伯”，這兩個是通假詞，也就是侯伯——諸侯之長，其實是恢複了當初薑子牙的威權，但實際上比薑子牙的權威更大。因為薑子牙時期，周天子是非常強勢的，現在周天子隻是個擺設，要看齊桓公的臉色行事。
但是，鄭厲公實際上並不真正服從齊桓公，幾個月後，他就向老對手宋國發起了攻擊。齊桓公馬上會同宋、衛之師討之，而南方的楚國也乘此機會借口鄭厲公複位後沒有及時地向他報告，發兵進攻櫟邑。
鄭厲公無奈之下，隻能屈服於齊。不過，他也開了竅，發現尊王這篇文章值得一做，從此把精力放到尊王上來，先占據道德製高點，撈取政治資本，再另謀發展。在平定王子頹之亂中，他連連得分，大放異彩，風頭直追齊桓公。可惜，老天眷顧的是齊桓公，鄭厲公很快就被老天收去，把舞台完全留給了齊桓公一個人。
王子頹之亂，最先打出尊王旗號的齊桓公竟然沒有任何動作，他在忙什麽呢？在對付戎人。
周王朝作為華夏這個大民族的代表，對周邊少數民族是蔑視的，把北方的各少數民族統稱為“狄”，南方的統稱為“蠻”，東方的統稱為“夷”，西方的統稱為“戎”。不過，這些少數民族的部落不僅僅侵襲華夏族，他們相互之間也在侵襲，所以有的戎人部落也進入了北方，有的夷人部落進入了東南或南方。
管仲為齊桓公製定的方略，除了尊王還要攘夷，攘夷並非隻是抵禦打擊東方的夷人，而是把戎狄蠻夷全包括在內，非我族類，其心必異，都要攘，都要打擊。
公元前678年，齊桓公成功地主持了齊、魯、宋、衛、陳、鄭、許、滑、滕九國的盟會，再次鞏固了自己的霸主地位之後，就把注意力轉到了對付戎狄上。
戎狄蠻夷始終是華夏文明的巨大危脅，周幽王末年，犬戎滅掉了西周。周平王為了躲避戎人，東遷洛邑，可是西北的一些戎、狄部落竟尾隨而至，侵入了中原。周平王在洛邑安頓下來之後，派大夫辛有視察伊川，那裏屬於中原腹地，辛有竟然見到有人披散著頭發在野外祭祀，這完全是未開化的戎狄的做法，可這裏的人明明都是中原土著居民呀，可見戎狄風俗對華夏民族的侵害之嚴重！辛有當時就心情沉重地歎息道：“不到一百年，這裏恐怕就會變成戎人居住的地方啦，這裏的原住民的禮儀已先行消亡了！”
從公元前716年到公元前650年，中原的鄭、齊、魯、衛、曹、虢等諸侯國以及周天子的王畿全都受到了戎族的侵犯；而狄族內侵之勢，比戎族有過之而無不及，邢、衛、齊、晉、鄭、魯，都遭受過狄人的侵害。
戎、狄的作風特別敗壞，手段特別殘忍，燒殺搶掠，無惡不作，所過之處，如同蝗蟲過境，一片狼藉，破壞力巨大，已經嚴重危及到了華夏民族的生存。如果說齊桓公在尊王上還隻是擺個姿態，並未真正盡力，在攘夷上卻是盡心盡力的。所以後來孔子說：“如果沒有管仲，我也淪為戎狄了！”
齊桓公攘夷最大的功績是對付山戎。
山戎分布在今河北境內，又稱為北戎，漢時稱為匈奴。他們還處於原始遊牧階段，但有些部落也從華夏族這裏學到了一點農業技術，開始兼營初級的農業了。他們不斷地向南侵擾，北方的燕國最為深受其害。
公元前663年，山戎又大舉入侵燕國，燕國頂不住了，向齊國求救。齊桓公親自率軍救燕。齊國大軍追殺山戎，一直深入到今河北昌黎一帶，殲滅、重挫了多個山戎部落，給山戎以沉重的打擊。
這次出征為期將近一年，“春往冬返”，備極艱辛。有一次，大軍行進至伏龍山一帶時，當地的山戎部落（令支國）將濡水（灤河）截斷，造成伏龍山周圍二十多裏無水。齊桓公令軍士們鑿山尋找泉水，鑿了許多地方都找不到水。後來他的謀臣公孫隰朋向他獻計說，我聽說螞蟻喜歡在靠近水源的地方築穴居住，不妨找有蟻穴處挖掘試試。士兵們先在伏龍山的北麵山坡上找，沒找到。公孫隰朋說，螞蟻冬天一般都居住在向陽暖和的南坡，夏天才居住在陰涼背陽的北坡。於是到南坡一找，果然找到了蟻穴，並挖出了一眼泉水。齊桓公高興地稱讚隰朋：“你可以算得上聖人了！”於是那泉水便被命名為“聖泉”，據說此泉至今猶在。
由於過於深入，不熟悉道路，在攻打了最後一個山戎部落（孤竹國）之後，歸途中，齊軍迷路了。管仲想出一個辦法，讓老馬走在隊伍的前頭，這才找到了迴來的路。（成語“老馬識途”）
燕莊公對齊桓公感激得沒法說，齊軍班師時，他熱情相送，送了一程又一程，最後竟送到了齊國境內，還舍不得離別。齊桓公說：“諸侯不是送天子而是送諸侯的話，是不應該走出自己的國境的（走出國境就等於降低了自己的身份），我不可以對燕國無禮。”於是把燕莊公所到達的地方全部割給了燕國，然後，像老師對待小學生那樣，教育燕莊公要好好向燕國的先祖召公學習，按時給周天子納貢。
這事被傳開後，齊桓公威望更加高漲。
救燕迴來的第二年，一支原來分布於今山西長治一帶的狄人部落，因為喜歡穿紅色衣服，被華夏人稱為“赤狄”，他們受不了晉國的連番打擊，東下太行，來到今河北邢台一帶。那裏有一個姬姓諸侯國——邢國，是周公旦某一個兒子的封國。赤狄部落見他們小日子過得滋潤，就大舉侵襲。齊桓公在管仲的建議下，出兵救邢，打敗了赤狄。
第二年，這支赤狄部落流躥到衛國，又向衛國發動進攻。
此時的衛國國君是衛惠公的兒子衛懿公，這小子即位九年來，正事不幹，吃喝玩樂之外，就是養鶴。國君養些寵物，也沒什麽大不了的，可是他出怪，竟給鶴享受高幹待遇，給它們都封了官，還發俸祿，還配給專車，配的還不是一般的車，而是大夫專用的便車——軒，讓它們神氣活現的乘在軒車上，招搖過市。衛國的國人看了心裏能沒氣嗎，你把鶴看得比我們還重啊！
好了，現在赤狄打過來了，衛懿公急忙征召國人入伍，發給鎧甲兵器，令他們保家衛國。國人都說：“我們可打不了仗，叫鶴去打吧，它們都是享受祿位的。”
衛懿公沒辦法，隻得親自出戰。臨出發時，把一塊玉玦贈給大夫石祁子，又贈給大夫寧莊子一支箭，叫他倆留守，說：“你們就憑這個全權處理國事，隻要是對國家有利的事就放手去辦。”又贈給他夫人一件繡袍，囑咐她：“聽從他們倆的安排吧。”然後就統兵出征了。
衛懿公的軍隊一遭遇狄人就被打得大敗，他逃走時也不知道把帥旗收起來，結果狄人叮著他的帥旗追殺上來，把衛懿公給宰了，衛國軍隊全軍覆沒。
衛國的兩個史官華龍滑和禮孔也是跟衛懿公一起出戰的，被狄人俘虜。史官除了記錄曆史，還掌管國家祭祀之事，他們對狄人說：“我倆是太史，掌管祭祀的，如果不讓我們先迴去禱告神靈，你們是打不下衛國的。”
狄人沒文化，腦迴路也沒那麽多彎曲，竟然就把他們放了。他們一逃迴國都，就對石祁子和寧莊子說：“狄人的軍力太強了，我們不能在這裏坐等滅亡，趕緊撤！”
當天夜裏，石寧二人就帶著全城的人撤離了國都朝歌（今河南淇縣）。
狄人占領了朝歌，又來追殺逃跑的衛人，一直追到黃河渡口，追上了，一番殺戮之後，最終隻有730名男女難民乘夜渡過了黃河。幸好宋桓公已帶兵在黃河對岸迎接他們了，狄人沒能追過黃河來斬草除根。後來，衛國的共、滕兩個地方的人也逃了出來，跟從朝歌逃出生天的700多人匯合在一起，人數達到5千人，這就是衛國殘餘人口的總數了。
衛國已經不存在了，靠這5千男女老少收複國土是癡人說夢，別說收複故土，萬一狄人又來，他們根本不堪一擊。幸而，齊桓公伸出了援手，派人把這些人安置到曹邑（今河南滑縣西南），給他們搭了些草棚，讓他們暫時安頓下來，同時派他兒子公子無虧率兵車300乘，甲士3千人保護這些衛國難民，又給他們立了新的國君——姬申（衛戴公）。這姬申是誰？
前麵說過，當初齊襄公助衛惠公複位之後，為了加強他的勢力，強迫衛惠公的同父異母哥哥公子頑娶他的後媽——衛惠公的母親宣薑，哥哥變成了繼父。這場亂倫婚姻結出的果實是三子二女，三子中，大兒子齊子早逝，二兒子就是現在當了國君的這個姬申（也可以稱唿為公孫申），三兒子姬毀。這姬申身體不行，當國君沒多久就死了，弟弟姬毀接替了他，就是衛文公。兩個女兒則分別嫁給了宋桓公和許穆公，都是國君夫人（諸侯國的王後）。
其中的許穆夫人最不簡單，當初要給她選擇婆家的時候，正好許國和齊國同時向衛國求婚，她的哥哥（同時也是她的侄子——這關係亂得！）衛懿公為她選擇了許國。這是國君的決定，她不能反對，但心裏是很不讚成的，所以私下對保姆說：“自古諸侯之女都是當作饋贈賞玩之物，用以連結邦交，以獲取大國的援助。如今舍棄近在眼前的大國（齊國），卻選擇偏遠的小國（許國），一旦衛國遭到敵人入侵，誰能來救？”
等到狄人滅衛，她急忙請求丈夫許穆公出兵救衛。許國被鄭國幾乎滅掉，複活還沒幾年，哪有本事對抗如狼似虎的狄人？許穆公嚇得不敢動。許穆夫人失望之餘帶著數量不多的一些侍女和奴仆毅然奔赴曹邑，一方麵要參加對衛懿公的悼念，一方麵看望殘存的衛人，協助衛戴公安頓災民。
不料，她剛剛到達曹邑，許國的大夫們就接踵而至，他們都是奉許穆公之命前來勸她迴去的，他們向許穆夫人傳達了許穆公的命令：她這麽做是不合適的，有失體統，有違婦道，也不安全。
許穆夫人置之不理，她為此賦下了一首千古名詩《載馳》——
“載馳載驅，歸唁衛侯。
驅馬悠悠，言至於漕。
大夫跋涉，我心則憂。
既不我嘉，不能旋反。
視爾不臧，我思不遠。
既不我嘉，不能旋濟？
視爾不臧，我思不閟。
陟彼阿丘，言采其蝱。
女子善懷，亦各有行。
許人尤之，眾稚且狂。
我行其野，芃芃其麥。
控於大邦，誰因誰極？
大夫君子，無我有尤。
百爾所思，不如我所之。”
[快快奔馳，快快奔馳，歸去吊唁衛侯。
驅馬趕車，歸途悠悠，終於來到曹邑。
許國大夫，跋涉追來，使我心裏憂傷。
沒人讚成我來衛，要我返迴卻不能！
你們所想都不好，非我思慮不深。
沒人讚成我來衛，要阻止我我不聽！
你們所想都不好，非我思考不慎。
登上那傾斜的高岡，采拮那解憂的貝母。
女子雖然多愁善感，心中卻自有主張！
許國之人，責備於我，其實幼稚愚妄。
行進在廣闊原野，麥苗青青，茂盛繁密。
欲往大國，訴我悲苦，誰是我堅強依靠？
許國大夫，諸位君子，莫要再責怪於我。
爾等思慮萬千，不如我親去一趟！]
許穆夫人是傑出的詩人，除此之外，她還創作了《竹竿》、《泉水》兩首名詩，三首詩全都被收入了《詩經》！
所幸她的一番苦心沒有白費，公元前658年，她的舅舅齊桓公帶領一些諸侯國，共同在楚丘（今河南滑縣）築了一座新城，作為衛國的新國都，衛國正式複國。
在衛國正式複國之前，公元前659年，赤狄再次流躥到邢國，把邢國的國都給攻占了。又是齊桓公，聯合了宋、曹等國，一起把狄人打跑。
但是邢國國都已被狄人徹底毀壞，齊桓公隻得把邢國國都遷到夷儀（今山東聊城西）。由於齊桓公對他們很關心，齊、宋、曹三國的軍隊給他們築了新城，齊桓公還派戰車一百乘，步兵一千人守護他們，所以邢人遷都時就跟迴家一樣高興。（成語“邢遷如歸”）
安邢複衛，齊桓公的聲望再攀新高。但是齊桓公沒有自滿，他的目光，轉向了南方。
南方蠻夷的勢力，一點也不比北方的戎狄弱，事實上，猶有過之。北方的戎狄基本上都是分散的一個個部落，一盤散沙，隻要中原諸侯在一位領導者的主導下團結起來，掃平他們不是太難。南方的蠻夷中，卻有一個真正的大塊頭——楚國！