諸葛亮一到便問趙雲：“犍為城不可力敵，子龍如何取得？”趙雲知道瞞不過諸葛亮，便據實已告。諸葛亮聞聽也是大驚，叮囑趙雲道：“子龍務必小心，煞氣太過兇厲，有違天和，怕是會反噬其主！”趙雲答道：“謹遵軍師教誨，雲必小心應對！”諸葛亮留下清理城池，趙雲先行。剛剛上岸，就看到前方雒城有人正在交戰。留人整理船隻，趙雲領著六丁隊先一步殺來。來到近處方才看見張飛被吳懿、張任圍在核心。趙雲立即大喝一聲，挺槍直取吳懿。吳懿與趙雲交戰隻一個迴合就被趙雲探手生擒活捉。一番廝殺，張任大敗從東門退入城內。二人迴到營寨之中，諸葛亮等人已到。看到張飛，諸葛亮大驚道：“翼德走陸路，怎麽先到？”不等張飛迴答，劉備說道：“翼德得了嚴顏老將軍的幫助，一路之上所遇關隘都獻城投降，故而先到！”諸葛亮大笑道：“張將軍能以謀略禦敵，真是主公的福氣！”勸降吳懿之後，諸葛亮又查看了雒城附近地勢。
最終確定以金雁橋為中心左右各埋伏魏延、黃忠，以自己誘敵，令張飛埋伏與小路，趙雲埋伏於橋北。分兵派將後，諸葛亮親自引老弱病殘前去誘敵。張任以卓膺為後隊，自己引兵為前隊到金雁橋迎戰諸葛亮。遠遠看去，荊州兵散亂一團，隊列不齊、毫無章法。張任對左右說：“看諸葛亮用兵，方知謬傳。似此等隊伍豈能對敵，今日看我活捉諸葛亮！”驕傲輕敵之心頓生，不待後隊人馬到達，催馬引軍捉拿諸葛亮而來。諸葛亮領軍退迴橋南側遁走。張任剛過橋，嚴顏、劉備從兩側殺出，方知中計。急欲退時，橋已被拆斷，北岸趙雲引軍守候，不敢向北，向南繞河而走。走了五六裏路，來到一處蘆葦叢，魏延領一軍全拿長槍一頓亂戳，黃忠領一軍全拿大刀專砍馬蹄。最後，張任隻帶著十幾騎從山路逃走，結果碰到張飛被生擒活捉。卓膺看到張任中計，先一步向趙雲投降。迴到寨中，劉備勸張任歸降，張任卻說道：“請問明公，忠臣肯侍二主唿？”“卿不聞，良禽擇木而棲，良臣擇主而事！”劉備勸道。張任卻大怒說道：“隻今日猶死而已，便是以後也是不降，可快殺我！”劉備憐其忠勇，不忍殺害，問諸葛亮道：“如此當如何？”諸葛亮歎了口氣，緩緩說道：“主公有仁愛之心，不肯斬殺忠義之士，便叫亮替主公背負罵名就好，也可全了張將軍的忠義！”於是諸葛亮下令斬殺，次日攻打雒城，張翼斬殺劉璝獻了雒城。
劉璋子劉循自雒城逃迴，報說戰況，劉璋大驚，急召文武議事。董和提議向漢中張魯求援，劉璋派人持書信往漢中。卻說馬超在羌地已有兩年，再起兵攻打隴西州郡，所到之處望風歸降。冀城守將楊阜詐降，用計誘騙馬超，馬超中計大敗而逃，妻子、幼子盡皆被戮。馬超無奈，投奔漢中張魯。這一日，西川黃權來見張魯，言劉璋願以二十州相謝，乞張魯派兵救援西川。張魯派馬超攻打葭萌關救援西川，馬超引兵來到關下。這邊消息早報，劉備使張飛出戰，二人連戰兩日不分勝負。諸葛亮用計逼使馬超進退兩難，派人收降了馬超。劉備反身再打西川，劉璋投降。至此，西川已為劉備所得。
西川平定，劉備大賞有功將士，趙雲被封為鎮遠將軍，又準備將成都田宅分封諸將。趙雲聽到消息，急忙找到劉備說道：“大哥，益州百姓屢次遭受戰火，現今已是十室九空。為今之計應該將田宅歸還百姓，使其安居樂業，百姓才會真心歸降。若是搶奪田宅以賞賜我等，百姓心裏不平，則內亂不止！”劉備聽到趙雲如此說，心中大喜：“子龍胸懷天下百姓，我得子龍真乃大幸也！”於是，聽從趙雲建議，並著諸葛亮擬定治國條例。
最終確定以金雁橋為中心左右各埋伏魏延、黃忠，以自己誘敵，令張飛埋伏與小路，趙雲埋伏於橋北。分兵派將後，諸葛亮親自引老弱病殘前去誘敵。張任以卓膺為後隊，自己引兵為前隊到金雁橋迎戰諸葛亮。遠遠看去，荊州兵散亂一團，隊列不齊、毫無章法。張任對左右說：“看諸葛亮用兵，方知謬傳。似此等隊伍豈能對敵，今日看我活捉諸葛亮！”驕傲輕敵之心頓生，不待後隊人馬到達，催馬引軍捉拿諸葛亮而來。諸葛亮領軍退迴橋南側遁走。張任剛過橋，嚴顏、劉備從兩側殺出，方知中計。急欲退時，橋已被拆斷，北岸趙雲引軍守候，不敢向北，向南繞河而走。走了五六裏路，來到一處蘆葦叢，魏延領一軍全拿長槍一頓亂戳，黃忠領一軍全拿大刀專砍馬蹄。最後，張任隻帶著十幾騎從山路逃走，結果碰到張飛被生擒活捉。卓膺看到張任中計，先一步向趙雲投降。迴到寨中，劉備勸張任歸降，張任卻說道：“請問明公，忠臣肯侍二主唿？”“卿不聞，良禽擇木而棲，良臣擇主而事！”劉備勸道。張任卻大怒說道：“隻今日猶死而已，便是以後也是不降，可快殺我！”劉備憐其忠勇，不忍殺害，問諸葛亮道：“如此當如何？”諸葛亮歎了口氣，緩緩說道：“主公有仁愛之心，不肯斬殺忠義之士，便叫亮替主公背負罵名就好，也可全了張將軍的忠義！”於是諸葛亮下令斬殺，次日攻打雒城，張翼斬殺劉璝獻了雒城。
劉璋子劉循自雒城逃迴，報說戰況，劉璋大驚，急召文武議事。董和提議向漢中張魯求援，劉璋派人持書信往漢中。卻說馬超在羌地已有兩年，再起兵攻打隴西州郡，所到之處望風歸降。冀城守將楊阜詐降，用計誘騙馬超，馬超中計大敗而逃，妻子、幼子盡皆被戮。馬超無奈，投奔漢中張魯。這一日，西川黃權來見張魯，言劉璋願以二十州相謝，乞張魯派兵救援西川。張魯派馬超攻打葭萌關救援西川，馬超引兵來到關下。這邊消息早報，劉備使張飛出戰，二人連戰兩日不分勝負。諸葛亮用計逼使馬超進退兩難，派人收降了馬超。劉備反身再打西川，劉璋投降。至此，西川已為劉備所得。
西川平定，劉備大賞有功將士，趙雲被封為鎮遠將軍，又準備將成都田宅分封諸將。趙雲聽到消息，急忙找到劉備說道：“大哥，益州百姓屢次遭受戰火，現今已是十室九空。為今之計應該將田宅歸還百姓，使其安居樂業，百姓才會真心歸降。若是搶奪田宅以賞賜我等，百姓心裏不平，則內亂不止！”劉備聽到趙雲如此說，心中大喜：“子龍胸懷天下百姓，我得子龍真乃大幸也！”於是，聽從趙雲建議，並著諸葛亮擬定治國條例。