李元昊帥軍十萬再度攻宋，大部主力埋伏好水川，這個地方按理說已經在宋境腹地了，往北有寧安砦、懷遠城、得勝砦、張義堡、隆德砦，也不知道幾萬人是怎麽悄無聲息的就繞過了這些地方，埋伏進了好水川地界。
元昊在進入宋境後派出部分兵力去攻打懷遠城，這時韓琦才得到西夏入寇的消息，派大將任福帥軍出擊。走前韓琦特意囑咐行軍路線，自鎮戎軍、懷遠城、得勝砦，抵達羊牧隆城，然後對西夏形成夾擊，這樣行軍也避免了宋軍長期暴露在外，被西夏騎兵攻擊的風險。但是，韓琦忘了，將領不會聽他的，永遠不會了，在焦用被斬殺、狄青沒麵子的時候，韓琦就已經敗了。
任福抵達懷遠城後，進攻懷遠城的西夏軍立即撤退，但是卻是向南撤軍的，任福看到西夏向南逃，立即組織追擊。過了張義堡後西夏又向西邊好水川處跑，任福脫離輜重部隊，輕裝追擊。
好水川為什麽叫好水川，因為這裏是下雨時衝刷出來的河床，兩邊高，中間低，地形如同一處峽穀。
任福行至好水川，不敢前進了，前方好水川，正是迴京述職時皇帝提到過的好水川。這時才想起來派出斥候，發現附近確實有軍隊活動，不知是敵是友。
但是已經晚了，西夏見宋軍不入套，立刻派出騎兵衝殺了過來，宋軍長途奔襲，已經乏力，而且任福軍隻有一萬多人，西夏十萬兵幾乎全是騎兵。西夏軍至，迅速將任福等人包圍，宋軍倉促列陣，卻被幾番衝殺下打散，即便任福幾番收攏，也死傷甚重。
後繼軍隊由朱觀、武英帶領，也都是迴京的將領，聽聞斥候來報說西夏人與任福所部在好水川附近發生戰鬥，頓時心驚，帶領人馬去支援。兩軍相距並不遠，但是一路上卻遭到西夏人的騷擾，救援艱難。也是任福謹慎，未進入好水川地界，否則西夏人不會派出這麽多人包圍，更不會隻是騷擾朱觀所部，而是直接擊潰任福、包圍朱觀。
朱觀艱難增援，羊牧隆城將領王珪也帶領四千多人前來救援，但不是所有軍中都有郭遵這樣的猛將的，即便任福等將領也很英勇，終究寡不敵眾，宋軍損失過半，主將任福更是戰死，其餘將領帶領殘兵突圍後直奔羊牧隆城。
李元昊雖然戰勝，卻未達到預期目標，原計劃是全殲任福帶領的軍隊的。他很疑惑，為何任福到達好水川時突然止步，前次進攻延州時也是，細作被囚禁，李士彬逃脫，劉平行至三川口時也放出大量斥候，種種行為，好似提前知道他的部署一樣。
不過這次是實打實的勝了，基本達成目標，西夏損失很小，宋軍倉促應戰，近七千人戰死。李元昊聽到斥候迴報，環慶路、秦鳳路都派兵來援，也沒有再戰的意思，撤軍迴師。
韓琦很氣憤，自己是這一戰的總指揮，難逃罪責。交代任福的進軍路線並沒有被執行，但是任福戰死，他能找誰的麻煩？思來想去，不行，這不是自己的錯，任福隻是戰事不力，最根本的原因是李元昊知道了宋朝的戰略意圖，率先出手了，若是聽自己的，一月就發起對西夏的進攻，哪有這次好水川之敗。所以要怪就怪反對進攻西夏的人，誰反對？範仲淹。是範仲淹的錯，對，就是他的錯。
韓琦在怨恨範仲淹，但是範仲淹的小弟卻在想辦法為韓琦脫罪。
滕子京現在是涇州知州，私下裏編了幾句民謠，派人悄悄傳出去，讓大街上的童子們傳唱：“軍中有一韓，西賊聞之心骨寒。軍中有一範，西賊聞之驚破膽。”何等不要臉。想用這種民謠向朝廷說明韓琦還是很厲害的，西夏人都怕他，連民間都在傳唱他的厲害，這次戰事失力隻是將領無能，不能怪韓琦。吹捧韓琦的時候還不忘了吹捧範仲淹，可見他對範仲淹的推崇。
再洗也沒用，韓琦帶兵迴城時，渭州城家家縞素，數千百姓攔住韓琦，哭著說道：“我家兒子跟著招討使出征，如今招討使迴來了，我的兒子為什麽沒有迴來？”韓琦羞愧難當，心中更是將範仲淹恨得牙癢。
趙禎聽聞戰報，又氣憤又傷心，連飯都吃不下去，下旨申斥了夏竦、韓琦和範仲淹，並將夏竦貶為濠州通判，韓琦更是貶知秦州，範仲淹知耀州。雖然都被貶了官職，但是仍然是這三人在負責西北軍事，一點震懾作用都沒有起到。
趙禎不甘心，如果原曆史上三川口、好水川都敗了，現在趙禎或許已經不對兵事有任何期許了，但是三川口勝了，好水川的戰敗並沒有讓他失去信心。他要想辦法，想一個可以戰勝西夏的辦法。
這時發生了一件事，周儀要致仕了。其實周儀很早就提出了致仕，隻是趙禎不允，現在周躍去了海州，近兩年未迴，給周湛寫信詢問，周湛也不知道周躍在何處。
周湛為什麽不知道？因為周湛已經不是一個小縣令了，劉娥薨逝時，擇拔為密州通判，三川口戰勝時，趙禎想嘉獎周躍，但是周躍已經去了海州，所以又升周湛為海州知州，再進一步就是迴京任職了。
周躍去了海州後多在灌雲縣發展，周湛還去看過，被一座恢弘的造船廠震驚到了，而且已經用京城運來的鋼鐵造了一艘船，吃水極深，以目前的技術還測不出是多少噸的大船，隻知道用料已過萬噸。周湛直唿浪費，哪裏有用鋼鐵造船的。寫信迴去時，周儀也納悶，鐵能浮於水麵嗎？
之後周湛就沒再管過周躍，隻有母親鄭氏經常去看望他，但是周躍在造出第二艘船時，出了幾次海，早去晚歸，並未跑遠，捕了幾次魚貨。直到陸續造出八艘大小不一的船，便和鄭氏告別，說短則一年，長則兩年，在海外建好補給之地就歸來，便召集親信和願意跟隨的人一起出了海。
這時的人和倭國是有來往的，隻是多在民間，鄭氏以為周躍也是在倭國附近，不疑有他，而且她親眼見過周躍的船曾在暴風雨中平安歸來，海上波濤洶湧，船隻卻隻是搖晃，並未傾覆，周躍說那是因為船隻形狀不同，用了特殊的辦法，然後說了原理，覺得頗有道理。
周躍走後鄭氏迴了海州府城，周湛自然也知道了，但是書信往來並未敢與周儀提及，直到趙禎派人詢問，周湛才說周躍出海了。周儀老爺子得知後氣得直吹胡子，馬上寫了奏疏辭官，要去海州看看，順便將周湛打一頓。
趙禎看到周儀的致仕奏章，動起了歪心思。
第二天朝會，趙禎不等朝臣開始吵架，立刻宣布了兩個決定。同意周儀致仕請求，贈太子太保，擢升周湛為兵部員外郎，知渭州，周躍蔭三班殿直、渭州都巡檢使。
這是直接將渭州的軍政大權都給了周家老小了。
元昊在進入宋境後派出部分兵力去攻打懷遠城，這時韓琦才得到西夏入寇的消息，派大將任福帥軍出擊。走前韓琦特意囑咐行軍路線，自鎮戎軍、懷遠城、得勝砦，抵達羊牧隆城，然後對西夏形成夾擊，這樣行軍也避免了宋軍長期暴露在外，被西夏騎兵攻擊的風險。但是，韓琦忘了，將領不會聽他的，永遠不會了，在焦用被斬殺、狄青沒麵子的時候，韓琦就已經敗了。
任福抵達懷遠城後，進攻懷遠城的西夏軍立即撤退，但是卻是向南撤軍的，任福看到西夏向南逃，立即組織追擊。過了張義堡後西夏又向西邊好水川處跑，任福脫離輜重部隊，輕裝追擊。
好水川為什麽叫好水川，因為這裏是下雨時衝刷出來的河床，兩邊高，中間低，地形如同一處峽穀。
任福行至好水川，不敢前進了，前方好水川，正是迴京述職時皇帝提到過的好水川。這時才想起來派出斥候，發現附近確實有軍隊活動，不知是敵是友。
但是已經晚了，西夏見宋軍不入套，立刻派出騎兵衝殺了過來，宋軍長途奔襲，已經乏力，而且任福軍隻有一萬多人，西夏十萬兵幾乎全是騎兵。西夏軍至，迅速將任福等人包圍，宋軍倉促列陣，卻被幾番衝殺下打散，即便任福幾番收攏，也死傷甚重。
後繼軍隊由朱觀、武英帶領，也都是迴京的將領，聽聞斥候來報說西夏人與任福所部在好水川附近發生戰鬥，頓時心驚，帶領人馬去支援。兩軍相距並不遠，但是一路上卻遭到西夏人的騷擾，救援艱難。也是任福謹慎，未進入好水川地界，否則西夏人不會派出這麽多人包圍，更不會隻是騷擾朱觀所部，而是直接擊潰任福、包圍朱觀。
朱觀艱難增援，羊牧隆城將領王珪也帶領四千多人前來救援，但不是所有軍中都有郭遵這樣的猛將的，即便任福等將領也很英勇，終究寡不敵眾，宋軍損失過半，主將任福更是戰死，其餘將領帶領殘兵突圍後直奔羊牧隆城。
李元昊雖然戰勝，卻未達到預期目標，原計劃是全殲任福帶領的軍隊的。他很疑惑，為何任福到達好水川時突然止步，前次進攻延州時也是，細作被囚禁，李士彬逃脫，劉平行至三川口時也放出大量斥候，種種行為，好似提前知道他的部署一樣。
不過這次是實打實的勝了，基本達成目標，西夏損失很小，宋軍倉促應戰，近七千人戰死。李元昊聽到斥候迴報，環慶路、秦鳳路都派兵來援，也沒有再戰的意思，撤軍迴師。
韓琦很氣憤，自己是這一戰的總指揮，難逃罪責。交代任福的進軍路線並沒有被執行，但是任福戰死，他能找誰的麻煩？思來想去，不行，這不是自己的錯，任福隻是戰事不力，最根本的原因是李元昊知道了宋朝的戰略意圖，率先出手了，若是聽自己的，一月就發起對西夏的進攻，哪有這次好水川之敗。所以要怪就怪反對進攻西夏的人，誰反對？範仲淹。是範仲淹的錯，對，就是他的錯。
韓琦在怨恨範仲淹，但是範仲淹的小弟卻在想辦法為韓琦脫罪。
滕子京現在是涇州知州，私下裏編了幾句民謠，派人悄悄傳出去，讓大街上的童子們傳唱：“軍中有一韓，西賊聞之心骨寒。軍中有一範，西賊聞之驚破膽。”何等不要臉。想用這種民謠向朝廷說明韓琦還是很厲害的，西夏人都怕他，連民間都在傳唱他的厲害，這次戰事失力隻是將領無能，不能怪韓琦。吹捧韓琦的時候還不忘了吹捧範仲淹，可見他對範仲淹的推崇。
再洗也沒用，韓琦帶兵迴城時，渭州城家家縞素，數千百姓攔住韓琦，哭著說道：“我家兒子跟著招討使出征，如今招討使迴來了，我的兒子為什麽沒有迴來？”韓琦羞愧難當，心中更是將範仲淹恨得牙癢。
趙禎聽聞戰報，又氣憤又傷心，連飯都吃不下去，下旨申斥了夏竦、韓琦和範仲淹，並將夏竦貶為濠州通判，韓琦更是貶知秦州，範仲淹知耀州。雖然都被貶了官職，但是仍然是這三人在負責西北軍事，一點震懾作用都沒有起到。
趙禎不甘心，如果原曆史上三川口、好水川都敗了，現在趙禎或許已經不對兵事有任何期許了，但是三川口勝了，好水川的戰敗並沒有讓他失去信心。他要想辦法，想一個可以戰勝西夏的辦法。
這時發生了一件事，周儀要致仕了。其實周儀很早就提出了致仕，隻是趙禎不允，現在周躍去了海州，近兩年未迴，給周湛寫信詢問，周湛也不知道周躍在何處。
周湛為什麽不知道？因為周湛已經不是一個小縣令了，劉娥薨逝時，擇拔為密州通判，三川口戰勝時，趙禎想嘉獎周躍，但是周躍已經去了海州，所以又升周湛為海州知州，再進一步就是迴京任職了。
周躍去了海州後多在灌雲縣發展，周湛還去看過，被一座恢弘的造船廠震驚到了，而且已經用京城運來的鋼鐵造了一艘船，吃水極深，以目前的技術還測不出是多少噸的大船，隻知道用料已過萬噸。周湛直唿浪費，哪裏有用鋼鐵造船的。寫信迴去時，周儀也納悶，鐵能浮於水麵嗎？
之後周湛就沒再管過周躍，隻有母親鄭氏經常去看望他，但是周躍在造出第二艘船時，出了幾次海，早去晚歸，並未跑遠，捕了幾次魚貨。直到陸續造出八艘大小不一的船，便和鄭氏告別，說短則一年，長則兩年，在海外建好補給之地就歸來，便召集親信和願意跟隨的人一起出了海。
這時的人和倭國是有來往的，隻是多在民間，鄭氏以為周躍也是在倭國附近，不疑有他，而且她親眼見過周躍的船曾在暴風雨中平安歸來，海上波濤洶湧，船隻卻隻是搖晃，並未傾覆，周躍說那是因為船隻形狀不同，用了特殊的辦法，然後說了原理，覺得頗有道理。
周躍走後鄭氏迴了海州府城，周湛自然也知道了，但是書信往來並未敢與周儀提及，直到趙禎派人詢問，周湛才說周躍出海了。周儀老爺子得知後氣得直吹胡子，馬上寫了奏疏辭官，要去海州看看，順便將周湛打一頓。
趙禎看到周儀的致仕奏章，動起了歪心思。
第二天朝會，趙禎不等朝臣開始吵架，立刻宣布了兩個決定。同意周儀致仕請求，贈太子太保，擢升周湛為兵部員外郎，知渭州，周躍蔭三班殿直、渭州都巡檢使。
這是直接將渭州的軍政大權都給了周家老小了。