公元1129年十月八日，趙構再次迴到杭州，在杭州沒呆十天，聽前方吃緊，忙渡過錢塘江，兩天後趕到越州（浙江紹興）。
金軍東西兩路發起了淩厲攻勢。先看西路軍：
完顏拔離速等從河南南下，攻下蘄州（湖北蘄春）、黃州（湖北黃岡）後，再行南下，攻江州（江西九江）。當時劉光世移守江州，每天設宴盛會，夜夜笙歌，好不快活。金軍強渡長江三天，他竟然不知情。等金西路軍到了江州城下，劉光世慌忙領兵出逃，劉光世後來被列為南宋“中興四大名將”，真是浪得虛名，名不副實。
劉光世路過洪州（江西南昌），此時孟太後在洪州，劉光世一路護送到虔州（江西贛州）。
知江州聞防守長江的劉光世跑了，也棄城走。金人占領江州後，一路南下，攻陷了臨江（江西樟樹）、撫州、袁州。十一月十八日，殺到了江西南部廬陵（吉安）。知廬陵也棄城而逃，吉安進士胡銓，剛授予“撫州軍事判官”，在家沒來得及上任，於是組織鄉民保家衛國，在廬陵城堅守，竟然守住了廬陵。可見，不是打不贏，而是你敢不敢打。
再看兀術的東路軍。十月二十三日，兀術取壽春府（安徽壽縣），十一月初一日，犯廬州（安徽合肥），知廬州李會投降。
四日，攻和州（安徽馬鞍山），知和州李儔投降。
五日，逼無為軍（安徽無為），知無為軍李知幾棄城跑路。
十八日，破溧水；十九日，下太平州（安徽當塗）。
二十日，兀術的前鋒打到了建康城外西南的馬家渡，杜充命統製陳淬、王夑、嶽飛等應戰，激戰中，王夑首先嚇得開溜，陳淬敗退戰死，嶽飛獨木難支，隻得撤迴。
金軍東西兩路勢如破竹，前方戰報陸續呈到趙構禦案，趙構隻覺得頭暈目眩，為了激勵士氣，十一月二十三日，趙構下詔親征，詔辭裏說：
國家連年征戰，他為國為民，所以忍辱負重，向金國低三下四，甘受屈辱，去尊號，用臣禮，竭盡全力，就算一塊石頭，也應該受感動。可金人到現在還不肯放手。金人一定要用兵，傾我宗室，殺我國民，搶我財物，我也不會愛惜自身，親上戰場，和他一戰。但願各位將士，念國養之恩，二聖之辱，殺戮之禍。與其坐以待斃，不如同心協力，奮勇殺敵，保全國家。
說得是義憤填膺、感天動地！
二十五日，趙構從越州出發，打算親征。走到杭州錢清鎮，侍禦史趙鼎力勸趙構，眾寡不敵，還是避開為上策。趙構猛然醒悟，自忖：大意了，衝動了！還是趙鼎忠心啊！
二十六日，趙構兜了一圈，趕緊又迴越州。
再說杜充在馬家渡失敗，兀術渡江攻建康，杜充北撤保真州（江蘇儀征）。知建康府陳邦光投降。通判楊邦乂不肯屈膝。兀術派人用高官引誘，楊邦乂大罵道：“寧做趙氏鬼，不做他邦臣。”被殺！而杜充在兀術的引誘下，迴建康投降了金軍。
趙構聞建康失守，對呂頤浩道：“事情緊迫，該怎麽辦？”
呂頤浩提議到海上避難，並道：“金人多騎兵，難以乘船追我們。江浙一帶氣候溫熱，金人也不能久留！等他們走了，我們再來收複江浙，他出我進，他進我出，這是兵法奇策！”趙構采納，二十八日，從越州出發，赴明州（浙江寧波）。
知徐州趙立，聞朝廷下詔召各路軍馬勤王，率三萬軍馬從徐州出發趕浙江，走到淮陰，遇到金軍阻擊，趙立部下勸他迴徐州，趙立咬牙切齒道：“說迴去的，軍法從事！”
趙立和金軍輾轉激戰四十裏，到淮安城下，趙立臉頰左右中箭，口不能言，唯用手指揮部隊，部隊安定後才拔除箭枝休息。此戰讓趙立聲名大振！還是那句話，不是打不贏，而是敢不敢打！
十二月初二日，趙構到明州。
十二月七日，兀術的東路軍攻常州，知常州周杞派部將劉晏擊退。兀術便南下攻廣德軍（安徽廣德），殺知廣德軍張烈，然後過獨鬆關進軍杭州，知杭州康允之棄城，錢塘縣令朱蹕率弓手民兵抗敵，力戰而死。
兀術聞趙構在明州，派先鋒阿裏蒲盧渾率精銳騎兵來追。十五日，趙構乘樓船往明州東北定海，讓張俊負責明州防務。另外以使者身份留範宗尹、趙鼎在明州，以期望和金軍議和。
呂頤浩奏請從官以下，各聽其便。呂頤浩的意思應該是，人多目標大，不利於逃亡，趙構卻道：“士大夫應當知道義理，怎麽能不讓他們扈從？否則，朕和寇盜有什麽區別？”是呀，朝廷成員都遣散了，他趙構不成了山大王？
兩個多月的時間，趙構從杭州逃越州，又返杭州，再迴越州，走明州，奔定海，端的是狼狽啊！
佐料：杜充被趙構留守建康，建康是江浙門戶，可見朝廷對他十分倚重，可杜充卻毫無抗敵方略，唯一熱衷做的事就是，嚴厲管束部下，動輒誅殺，部下無不寒心。
杜充在建康外圍的馬家渡吃了敗仗，退到真州後，又將責任推給部下，嚴厲斥責各將，各將憤憤不平，巴不得杜充失敗，這樣的統帥能打勝仗？
真州守將向子忞勸杜充由通州、泰州一起去浙江和趙構會合，但杜充拒絕了向子忞的建議。實際是有了異心。
兀術占領建康後，讓投降的唐佐寫信勸降杜充，唐佐是杜充好友，同時兀術派人誘惑杜充道：“如果投降，就把中原封給你，如同張邦昌一樣。”杜充遂降。
趙構得知杜充投敵，幾天吃不進飯食， 對宰輔大臣道：“朕待杜充不薄，因什麽緣故反叛？”下詔削去杜充爵位，將其子杜嵩、杜岩、杜崐、女婿韓汝流放廣州。
公元1130年冬天，杜充到大同，粘沒喝很鄙視他。不久，杜充任相州知州。杜充在相州和人相處很差，猜忌同僚，威逼下屬。
公元1132年杜充的孫子相州，杜充的副手胡景山乘機誣陷杜充陰通南宋。粘沒喝抓捕杜充，並嚴刑拷打，問道：“你難道還想南朝嗎？”
杜充迴答道：“即使元帥讓我迴南朝，我也不敢啊！”粘沒喝大笑，放了他。
就這麽一個人，後來竟做到了金國的行台右丞相。上天何其不公乃爾？！
金軍東西兩路發起了淩厲攻勢。先看西路軍：
完顏拔離速等從河南南下，攻下蘄州（湖北蘄春）、黃州（湖北黃岡）後，再行南下，攻江州（江西九江）。當時劉光世移守江州，每天設宴盛會，夜夜笙歌，好不快活。金軍強渡長江三天，他竟然不知情。等金西路軍到了江州城下，劉光世慌忙領兵出逃，劉光世後來被列為南宋“中興四大名將”，真是浪得虛名，名不副實。
劉光世路過洪州（江西南昌），此時孟太後在洪州，劉光世一路護送到虔州（江西贛州）。
知江州聞防守長江的劉光世跑了，也棄城走。金人占領江州後，一路南下，攻陷了臨江（江西樟樹）、撫州、袁州。十一月十八日，殺到了江西南部廬陵（吉安）。知廬陵也棄城而逃，吉安進士胡銓，剛授予“撫州軍事判官”，在家沒來得及上任，於是組織鄉民保家衛國，在廬陵城堅守，竟然守住了廬陵。可見，不是打不贏，而是你敢不敢打。
再看兀術的東路軍。十月二十三日，兀術取壽春府（安徽壽縣），十一月初一日，犯廬州（安徽合肥），知廬州李會投降。
四日，攻和州（安徽馬鞍山），知和州李儔投降。
五日，逼無為軍（安徽無為），知無為軍李知幾棄城跑路。
十八日，破溧水；十九日，下太平州（安徽當塗）。
二十日，兀術的前鋒打到了建康城外西南的馬家渡，杜充命統製陳淬、王夑、嶽飛等應戰，激戰中，王夑首先嚇得開溜，陳淬敗退戰死，嶽飛獨木難支，隻得撤迴。
金軍東西兩路勢如破竹，前方戰報陸續呈到趙構禦案，趙構隻覺得頭暈目眩，為了激勵士氣，十一月二十三日，趙構下詔親征，詔辭裏說：
國家連年征戰，他為國為民，所以忍辱負重，向金國低三下四，甘受屈辱，去尊號，用臣禮，竭盡全力，就算一塊石頭，也應該受感動。可金人到現在還不肯放手。金人一定要用兵，傾我宗室，殺我國民，搶我財物，我也不會愛惜自身，親上戰場，和他一戰。但願各位將士，念國養之恩，二聖之辱，殺戮之禍。與其坐以待斃，不如同心協力，奮勇殺敵，保全國家。
說得是義憤填膺、感天動地！
二十五日，趙構從越州出發，打算親征。走到杭州錢清鎮，侍禦史趙鼎力勸趙構，眾寡不敵，還是避開為上策。趙構猛然醒悟，自忖：大意了，衝動了！還是趙鼎忠心啊！
二十六日，趙構兜了一圈，趕緊又迴越州。
再說杜充在馬家渡失敗，兀術渡江攻建康，杜充北撤保真州（江蘇儀征）。知建康府陳邦光投降。通判楊邦乂不肯屈膝。兀術派人用高官引誘，楊邦乂大罵道：“寧做趙氏鬼，不做他邦臣。”被殺！而杜充在兀術的引誘下，迴建康投降了金軍。
趙構聞建康失守，對呂頤浩道：“事情緊迫，該怎麽辦？”
呂頤浩提議到海上避難，並道：“金人多騎兵，難以乘船追我們。江浙一帶氣候溫熱，金人也不能久留！等他們走了，我們再來收複江浙，他出我進，他進我出，這是兵法奇策！”趙構采納，二十八日，從越州出發，赴明州（浙江寧波）。
知徐州趙立，聞朝廷下詔召各路軍馬勤王，率三萬軍馬從徐州出發趕浙江，走到淮陰，遇到金軍阻擊，趙立部下勸他迴徐州，趙立咬牙切齒道：“說迴去的，軍法從事！”
趙立和金軍輾轉激戰四十裏，到淮安城下，趙立臉頰左右中箭，口不能言，唯用手指揮部隊，部隊安定後才拔除箭枝休息。此戰讓趙立聲名大振！還是那句話，不是打不贏，而是敢不敢打！
十二月初二日，趙構到明州。
十二月七日，兀術的東路軍攻常州，知常州周杞派部將劉晏擊退。兀術便南下攻廣德軍（安徽廣德），殺知廣德軍張烈，然後過獨鬆關進軍杭州，知杭州康允之棄城，錢塘縣令朱蹕率弓手民兵抗敵，力戰而死。
兀術聞趙構在明州，派先鋒阿裏蒲盧渾率精銳騎兵來追。十五日，趙構乘樓船往明州東北定海，讓張俊負責明州防務。另外以使者身份留範宗尹、趙鼎在明州，以期望和金軍議和。
呂頤浩奏請從官以下，各聽其便。呂頤浩的意思應該是，人多目標大，不利於逃亡，趙構卻道：“士大夫應當知道義理，怎麽能不讓他們扈從？否則，朕和寇盜有什麽區別？”是呀，朝廷成員都遣散了，他趙構不成了山大王？
兩個多月的時間，趙構從杭州逃越州，又返杭州，再迴越州，走明州，奔定海，端的是狼狽啊！
佐料：杜充被趙構留守建康，建康是江浙門戶，可見朝廷對他十分倚重，可杜充卻毫無抗敵方略，唯一熱衷做的事就是，嚴厲管束部下，動輒誅殺，部下無不寒心。
杜充在建康外圍的馬家渡吃了敗仗，退到真州後，又將責任推給部下，嚴厲斥責各將，各將憤憤不平，巴不得杜充失敗，這樣的統帥能打勝仗？
真州守將向子忞勸杜充由通州、泰州一起去浙江和趙構會合，但杜充拒絕了向子忞的建議。實際是有了異心。
兀術占領建康後，讓投降的唐佐寫信勸降杜充，唐佐是杜充好友，同時兀術派人誘惑杜充道：“如果投降，就把中原封給你，如同張邦昌一樣。”杜充遂降。
趙構得知杜充投敵，幾天吃不進飯食， 對宰輔大臣道：“朕待杜充不薄，因什麽緣故反叛？”下詔削去杜充爵位，將其子杜嵩、杜岩、杜崐、女婿韓汝流放廣州。
公元1130年冬天，杜充到大同，粘沒喝很鄙視他。不久，杜充任相州知州。杜充在相州和人相處很差，猜忌同僚，威逼下屬。
公元1132年杜充的孫子相州，杜充的副手胡景山乘機誣陷杜充陰通南宋。粘沒喝抓捕杜充，並嚴刑拷打，問道：“你難道還想南朝嗎？”
杜充迴答道：“即使元帥讓我迴南朝，我也不敢啊！”粘沒喝大笑，放了他。
就這麽一個人，後來竟做到了金國的行台右丞相。上天何其不公乃爾？！