公元1039年七月，大宋朝廷任命夏竦知涇州（甘肅涇川）、範雍知延州（陝西延安），以防備李元昊。
十一月，李元昊進犯保安軍（陝西誌丹縣、吳起縣）做試探，“保安軍鈐轄”盧守勤派遣“巡檢指揮使”狄青禦敵，西夏軍敗退。
李元昊隨即將主攻方向放在了延州。延州外圍是金明寨，金明寨守將為李士彬，李元昊先使反間計，他派人捎書信、錦袍、金帶投置金明砦境內。書信說李士彬叛宋，被“鄜延副都部署”夏隨識破。
一計不成，李元昊又使詐降計，李士彬難辨真假，準備把詐降兵全部轉送到南方，可延州首腦範雍，卻信以為真，命李士彬將詐降兵統統收編入金明寨。
李元昊見陰謀得逞，突然圍攻李士彬，大批詐降兵也同時殺出，西夏兵裏應外合，李士彬大敗，父子倆都被李元昊所擒。
延州地處要衝，地勢平擔，橫亙兩百裏一覽無遺，金明寨失守，延州就完全裸露在西夏軍麵前了。
範雍聽聞金明寨失守，心中著慌，因為“鄜延副都部署”石元孫領兵出境了，守城者僅有幾百人。範雍知道，金明寨失守，李元昊的下一站必然是延州，忙派人向“鄜延路副總管”劉平及石元孫求救。
劉平本來屯兵在慶州（甘肅慶陽），先是在慶州接到援救土門命令，匆匆忙忙帶了三千騎兵出發去救土門，在路上，遇到同是援救土門的石元孫，兩人會合後，又接到迴軍援救延州的緊急軍令。
劉平藝高人膽大，接到命令後，也不等後援，隻是向各路人馬發出集結命令。然後自己帶領騎兵急著往前趕，第二天抵達萬安鎮，稍作休息後，劉平又率騎兵先出發，步兵跟在後麵。
傍晚，劉平等走到距離三川口（陝西延安北）十裏之處宿營，發現其他各路人馬還沒趕來，第三天早上，後麵步兵還沒有跟上，劉平和石元孫隻得往迴走了二十裏，終於和步兵匯合，加上“鄜延路都監”黃德和部二千人，以及巡檢萬俟政、郭遵所率部卒，步騎總計萬餘人。
劉平、石元孫、黃德和、萬俟政、郭遵等整合部隊，結陣往東，走了大約五裏，和西夏大軍相遇。
當時天降大雪，積雪深數寸。劉平和西夏軍都列為偃月陣型相對，西夏兵約有十萬，人多勢眾。有部將勸劉平暫時撤離，避其鋒芒，劉平嚴詞拒絕！不久，敵軍渡水過河，變為橫陣。
劉平命部將郭遵及佐將王信率精銳殺入敵陣，殺傷西夏兵數十人，但是敵陣巋然不動。有西夏梟將衝出陣型，揚言要和郭遵單挑，郭遵也不搭話，揮舞手中鐵杵，砸向該將，該將舉槍格擋，無奈郭遵勢大力沉，該將雙手一軟，鐵杵當頭擊下，腦漿崩裂，死於非命。宋軍見狀精神振奮，大聲喝彩，西夏兵也為之動容，驚唿不已！
郭遵等乘勢揮槍挺進敵陣，所向披靡，西夏兵紛紛落馬，又殺數百人，敵軍稍稍退卻。
西夏兵接著結成盾牌陣，宋軍仍然奮勇衝殺，直到下午，西夏兵死者幾千人，宋軍主將劉平左耳和右頸也被流箭射傷。
戰鬥隙間，有將士將繳獲戰馬和敵軍首級向劉平請功。劉平經驗老到，意識到現在還遠不到邀功請賞之時，便對他們道：“現在戰鬥還未結束，你們各自記錄好戰功，戰後我將重賞你們！”
果然，劉平話還未了，西夏軍騎兵主動發起了新一輪攻擊。宋軍一來疲憊，二來有些鬆懈，一下抵擋不住，往後退了大約二十步。
自古到今，軍中有英雄，自然也有懦夫。黃德和在後壓陣，遠遠望見前軍退卻，嚇得一哆嗦，帶領自己的部下掉頭就跑，這一跑，後果是致命的，立即引起連鎖反應，很多宋軍也開始撒丫子，宋軍潰散。
劉平見勢不妙，命兒子劉宜孫縱馬去追趕黃德和迴來。劉宜孫飛馬追上黃德和，扯住他的韁繩急切地道：“戰事正激烈，將軍應該揮軍迴去，共同抗敵，怎麽能先跑啊？”
黃德和早已嚇破了膽，哪裏聽得進，推開劉宜孫，照馬屁股抽一鞭子，縱馬狂奔。頓時逃得無影無蹤。
劉平無法，派軍校仗劍阻止，怎奈兵敗如山倒，軍校阻止得了張三，卻跑了李四和王二麻子，最後僅留下一千多親軍跟隨劉平抗敵。
西夏人見宋軍大亂，加緊攻擊。
正在鏖戰中的郭遵見大勢已去，大唿一聲，單槍匹馬殺入西夏戰陣，他舞動大槊左衝右突，無人可擋。
西夏兵知道郭遵勇猛無敵，派人用大繩索在高處攔截郭遵，也被郭遵斬斷，西夏兵無法，誘使郭遵深入陣內，調集弓箭手，萬箭齊發，郭遵連人帶馬中箭倒地而亡。
劉平率千餘宋軍死士，轉戰三天三夜，西夏兵人不能獲得全勝。劉平等邊打邊撤，退到西南山，立寨自保，夜晚西夏兵派人在寨外騷擾，劉平等不迴應。四更時分，西夏兵四麵合圍，大唿道：“剩下這點兵，還不投降嗎？”
劉平命宋軍用弓箭迴應。清晨，西夏兵從四麵發起攻擊，將宋軍分割為兩部，劉平和石元孫被擒，宋軍全軍覆沒。
李元昊取得三川口之戰勝利之後，乘勝直撲延州，範雍吉星高照，禁閉城門堅守時，由於劉平等人的阻擊，遲滯了李元昊的時間，天降大雪，天寒地凍，李元昊無法，隻得解圍迴去。
而那個臨戰逃跑的黃德和，逃迴去後，卻誣陷劉平投敵，所以三川口戰敗。朝廷派禁軍圍了劉平在京城的住宅，家屬都被官方逮捕，關押在刑部大牢裏。
後來從金明寨逃迴的士兵說明了真相，殿中侍禦史文彥博親自審理此案，才搞清楚事情的原委。聽聞整個戰鬥過程後，趙禎十分震怒，詔令將黃德和腰斬，梟首於延州城下。範雍貶知安州（四川綿陽）。
佐料：劉平字士衡，開封祥符人。劉平剛正不阿，嫉惡如仇。善於騎馬射箭，又能讀書，博聞強記。進士及第後，授官無錫尉，曾殺賊五人，提拔為大理評事。為南充縣令時，曾率三千“土老俵”擊敗進犯的夷人。後在進京路上，遇到劫匪十多人，劉平發箭三支，斃殺三人，其餘驚駭而逃，所以說，劉平是文武雙全。
劉平後來一直在邊關駐守，成為大宋名將。正因為如此，他比較自負輕敵。
三川口之敗，朝廷以為劉平已死，追贈朔方節度使，諡壯武，“子孫及諸弟皆優遷”。不久有黨項人來報，劉平還在興州，未死，並且娶妻生子，朝廷當然不信。
後來同被俘的石元孫放還返宋，確定劉平並非戰死。而是被俘，押至興州，不降而死。
石元孫是石守信的孫子，被放迴後，有禦史彈劾石元孫，被俘不死節，有辱國體，應該斬首。當時宰相賈昌期認為不可行，趙禎便寬恕了石元孫，安置在全州。
十一月，李元昊進犯保安軍（陝西誌丹縣、吳起縣）做試探，“保安軍鈐轄”盧守勤派遣“巡檢指揮使”狄青禦敵，西夏軍敗退。
李元昊隨即將主攻方向放在了延州。延州外圍是金明寨，金明寨守將為李士彬，李元昊先使反間計，他派人捎書信、錦袍、金帶投置金明砦境內。書信說李士彬叛宋，被“鄜延副都部署”夏隨識破。
一計不成，李元昊又使詐降計，李士彬難辨真假，準備把詐降兵全部轉送到南方，可延州首腦範雍，卻信以為真，命李士彬將詐降兵統統收編入金明寨。
李元昊見陰謀得逞，突然圍攻李士彬，大批詐降兵也同時殺出，西夏兵裏應外合，李士彬大敗，父子倆都被李元昊所擒。
延州地處要衝，地勢平擔，橫亙兩百裏一覽無遺，金明寨失守，延州就完全裸露在西夏軍麵前了。
範雍聽聞金明寨失守，心中著慌，因為“鄜延副都部署”石元孫領兵出境了，守城者僅有幾百人。範雍知道，金明寨失守，李元昊的下一站必然是延州，忙派人向“鄜延路副總管”劉平及石元孫求救。
劉平本來屯兵在慶州（甘肅慶陽），先是在慶州接到援救土門命令，匆匆忙忙帶了三千騎兵出發去救土門，在路上，遇到同是援救土門的石元孫，兩人會合後，又接到迴軍援救延州的緊急軍令。
劉平藝高人膽大，接到命令後，也不等後援，隻是向各路人馬發出集結命令。然後自己帶領騎兵急著往前趕，第二天抵達萬安鎮，稍作休息後，劉平又率騎兵先出發，步兵跟在後麵。
傍晚，劉平等走到距離三川口（陝西延安北）十裏之處宿營，發現其他各路人馬還沒趕來，第三天早上，後麵步兵還沒有跟上，劉平和石元孫隻得往迴走了二十裏，終於和步兵匯合，加上“鄜延路都監”黃德和部二千人，以及巡檢萬俟政、郭遵所率部卒，步騎總計萬餘人。
劉平、石元孫、黃德和、萬俟政、郭遵等整合部隊，結陣往東，走了大約五裏，和西夏大軍相遇。
當時天降大雪，積雪深數寸。劉平和西夏軍都列為偃月陣型相對，西夏兵約有十萬，人多勢眾。有部將勸劉平暫時撤離，避其鋒芒，劉平嚴詞拒絕！不久，敵軍渡水過河，變為橫陣。
劉平命部將郭遵及佐將王信率精銳殺入敵陣，殺傷西夏兵數十人，但是敵陣巋然不動。有西夏梟將衝出陣型，揚言要和郭遵單挑，郭遵也不搭話，揮舞手中鐵杵，砸向該將，該將舉槍格擋，無奈郭遵勢大力沉，該將雙手一軟，鐵杵當頭擊下，腦漿崩裂，死於非命。宋軍見狀精神振奮，大聲喝彩，西夏兵也為之動容，驚唿不已！
郭遵等乘勢揮槍挺進敵陣，所向披靡，西夏兵紛紛落馬，又殺數百人，敵軍稍稍退卻。
西夏兵接著結成盾牌陣，宋軍仍然奮勇衝殺，直到下午，西夏兵死者幾千人，宋軍主將劉平左耳和右頸也被流箭射傷。
戰鬥隙間，有將士將繳獲戰馬和敵軍首級向劉平請功。劉平經驗老到，意識到現在還遠不到邀功請賞之時，便對他們道：“現在戰鬥還未結束，你們各自記錄好戰功，戰後我將重賞你們！”
果然，劉平話還未了，西夏軍騎兵主動發起了新一輪攻擊。宋軍一來疲憊，二來有些鬆懈，一下抵擋不住，往後退了大約二十步。
自古到今，軍中有英雄，自然也有懦夫。黃德和在後壓陣，遠遠望見前軍退卻，嚇得一哆嗦，帶領自己的部下掉頭就跑，這一跑，後果是致命的，立即引起連鎖反應，很多宋軍也開始撒丫子，宋軍潰散。
劉平見勢不妙，命兒子劉宜孫縱馬去追趕黃德和迴來。劉宜孫飛馬追上黃德和，扯住他的韁繩急切地道：“戰事正激烈，將軍應該揮軍迴去，共同抗敵，怎麽能先跑啊？”
黃德和早已嚇破了膽，哪裏聽得進，推開劉宜孫，照馬屁股抽一鞭子，縱馬狂奔。頓時逃得無影無蹤。
劉平無法，派軍校仗劍阻止，怎奈兵敗如山倒，軍校阻止得了張三，卻跑了李四和王二麻子，最後僅留下一千多親軍跟隨劉平抗敵。
西夏人見宋軍大亂，加緊攻擊。
正在鏖戰中的郭遵見大勢已去，大唿一聲，單槍匹馬殺入西夏戰陣，他舞動大槊左衝右突，無人可擋。
西夏兵知道郭遵勇猛無敵，派人用大繩索在高處攔截郭遵，也被郭遵斬斷，西夏兵無法，誘使郭遵深入陣內，調集弓箭手，萬箭齊發，郭遵連人帶馬中箭倒地而亡。
劉平率千餘宋軍死士，轉戰三天三夜，西夏兵人不能獲得全勝。劉平等邊打邊撤，退到西南山，立寨自保，夜晚西夏兵派人在寨外騷擾，劉平等不迴應。四更時分，西夏兵四麵合圍，大唿道：“剩下這點兵，還不投降嗎？”
劉平命宋軍用弓箭迴應。清晨，西夏兵從四麵發起攻擊，將宋軍分割為兩部，劉平和石元孫被擒，宋軍全軍覆沒。
李元昊取得三川口之戰勝利之後，乘勝直撲延州，範雍吉星高照，禁閉城門堅守時，由於劉平等人的阻擊，遲滯了李元昊的時間，天降大雪，天寒地凍，李元昊無法，隻得解圍迴去。
而那個臨戰逃跑的黃德和，逃迴去後，卻誣陷劉平投敵，所以三川口戰敗。朝廷派禁軍圍了劉平在京城的住宅，家屬都被官方逮捕，關押在刑部大牢裏。
後來從金明寨逃迴的士兵說明了真相，殿中侍禦史文彥博親自審理此案，才搞清楚事情的原委。聽聞整個戰鬥過程後，趙禎十分震怒，詔令將黃德和腰斬，梟首於延州城下。範雍貶知安州（四川綿陽）。
佐料：劉平字士衡，開封祥符人。劉平剛正不阿，嫉惡如仇。善於騎馬射箭，又能讀書，博聞強記。進士及第後，授官無錫尉，曾殺賊五人，提拔為大理評事。為南充縣令時，曾率三千“土老俵”擊敗進犯的夷人。後在進京路上，遇到劫匪十多人，劉平發箭三支，斃殺三人，其餘驚駭而逃，所以說，劉平是文武雙全。
劉平後來一直在邊關駐守，成為大宋名將。正因為如此，他比較自負輕敵。
三川口之敗，朝廷以為劉平已死，追贈朔方節度使，諡壯武，“子孫及諸弟皆優遷”。不久有黨項人來報，劉平還在興州，未死，並且娶妻生子，朝廷當然不信。
後來同被俘的石元孫放還返宋，確定劉平並非戰死。而是被俘，押至興州，不降而死。
石元孫是石守信的孫子，被放迴後，有禦史彈劾石元孫，被俘不死節，有辱國體，應該斬首。當時宰相賈昌期認為不可行，趙禎便寬恕了石元孫，安置在全州。