劉誌丹等紅軍領導根據地敵我態勢，確定了以第三路遊擊隊 總指揮部牽製和抗擊南線之敵，紅四十二師主力戰力轉入外線殲敵的作戰方針。根據這一部署，紅軍主力相繼在耀縣瑤曲、宜君石板、五裏鎮、中部店頭等地打擊敵人，接著進入保安縣藺家砭，殲敵一個營;突擊慶陽縣高橋、趙梁子民團獲勝。四月二日，又抓住有利戰機，在合水縣西華池消滅“圍剿”主力王子義團兩個營一個機炮連，殲敵七百餘人。此後，四十二師主力南下支援第三遊擊隊總指揮部作戰，連勝三原裏、和尚原、瓦子川戰鬥勝利。
陝甘邊紅軍主力轉入外線作戰，根據地縱深地帶兵力空虛。在巨大的軍事壓力下，習仲勛仍留在南梁，組織領導根據地軍民堅持了艱苦卓絕的後方“圍剿”鬥爭。
五月上旬的一個夜晚，國民黨軍仇良民團一個騎兵營於譚世麟地方保安隊相配合竄入豹子川一線，向革命委員會所在地的荔園堡寨子灣方向進犯，並行成合圍之勢，妄圖一舉消滅邊去指揮機關。習仲勛等領導人得到敵情報告後，立即集合遊擊隊和後方留守人員主動向二將川撤退，同時動員和組織附近群眾實行堅壁清野，人員迅速進入深山密林中隱蔽。國民黨軍占據南梁後，到處燒殺搶奪，燒毀房屋四十餘間，毀壞窯洞數百孔，將群眾未來得及轉移的糧食、牛羊牲口洗劫一空。在閆家窪、牛望台、九眼泉、金岔溝、二將川等村莊捕捉鄉村蘇維埃政權幹部、共產黨三十多人，將金岔溝農民聯合會白楊珍等數十人槍殺活埋。之後，有沿河川向上竄到保安縣蘆子溝，窮兇極惡地抄了劉誌丹的家，挖了劉誌丹家的祖墳，瘋狂進行階級報複。但由紅軍主力外線作戰連續取勝，根據地軍民靈活機動地於敵周轉，迫使占據南梁的國民黨軍狼狽退出蘇區。
習仲勛知道劉誌丹的妻女和父親劉培基老先生被迫躲進深山的情況後，心急如焚，即和劉誌丹商量說：“還是把伯父和嫂子、孩子接來蘇區。”
“要帶家屬來，這個頭我不能來起。”劉誌丹表示不同意。
習仲勛誠懇地說：“他們不是一般的家屬，因為他們在國民黨統治區很難生存。”
不久，習仲勛還是派人將劉誌丹的父親、妻子和女兒秘密接到南梁住了下來。
但是，劉誌丹忙於工作，竟顧不上看望一眼。習仲勛還以為他和父親在賭氣，就開玩笑地勸慰說：“劉老先生現在變成赤貧了。再說還有劉嫂和孩子，你還是去看看他們吧!”
劉誌丹說：“軍務實在是太忙了，待有空時一定去。”【賀氏藏書·劉大海精校】
劉誌丹的妻子同桂榮一到南梁，就承擔起了為根據地同誌縫補漿洗等項日常事務，大家都親切地稱為“劉嫂”。同桂榮在以後漫長的人生旅途中，全身心地致力於中國的婦女兒童事業。她親手為毛澤東做過棉鞋，為毛澤東的妻子賀子珍接生助產。進城後毛澤東仍然感念係之，專門邀請他到中南海懷仁堂看戲。一九九九年五月四日，她走完人生九十四個豐碩春秋後，安詳地在西安居所辭世。在外在修養的習仲勛除發電唁電誌哀外，還派自己的子女，到西安向這位永遠的“劉嫂”做最後的道別。
十月至於一月，在陝甘邊區蘇維埃政府成立前後，國民黨軍又一次發動對根據地新的“圍剿”。地兵分六路向蘇區中心區域推進。邊區特委和紅四十二師黨委臨時決定：紅軍主力再次轉入敵後，殲其一路或兩路，打亂敵“圍剿”計劃;少數遊擊隊配合赤衛軍留守根據地，於敵周旋。習仲勛仍留在南梁，擔負起組織領導保衛根據地和籌集糧草物資支援前線的重任。
紅四十二師騎兵團先在保安縣吳堡川伏擊作戰獲勝，十一月十六日又長途奔襲環縣曲子鎮，在慶陽遊擊隊的配合下，擊斃國民黨去長朱文成，俘民團團長李泰恆及以下人員近百名，繳獲戰馬多匹，長短槍五六十支和物資彈藥一批。接著紅軍部隊攻打樓坊坪、奇襲長武城連連得手。在紅軍和遊擊隊不斷的打擊下，迫使國民黨其他各路為敵撤退，“清剿”蘇區計劃破產。
在反“圍剿”鬥爭中，紅軍部隊和遊擊隊時常進出於南梁，進行短暫休整和補給，因而解決軍糧供應和醫治傷病員，就成為習仲勛擔負的一項極為繁重而艱巨的工作。為此，蘇維埃政府在荔園堡的瓦房院專門設立糧台，專事軍糧徵購、加工、發放事宜。瓦房院是老爺廟的後台，隱蔽在濃密的獨李叔、楊樹林之中。當時發給部隊食品主要是“炒麵”，即將糜子放在炒鍋內炒熟曬幹，然後放在石碾上碾成細麵，裝在長布條袋，在隊伍出發時，每人背一袋，已被食用。由於部隊及後方人員眾多，軍糧供應就顯得特別困難和窘迫。為了保證軍糧供應，蘇維埃政府不得不採取得力措施和嚴格紀律來保障部隊及後方人員吃飯問題。
至今在荔園堡還流傳著習仲勛處罰糧台工作人員的故事。當時糧台有一位管理員叫李銀海、對糧食對糧食出現庫損問題負有責任，按照蘇維埃政府法令要以貪汙罪處以死刑。習仲勛即命令保衛隊立即執行，但當地群眾卻攔擋在糧台門口，堅決不讓保衛隊入內抓人。保衛隊見狀一邊鳴槍示警，一邊反覆說服群眾離開。習仲勛看到這麽多群眾一致請求赦免，便覺得其中另有緣由，便是尊重大家的意見。就說：“看來這人群眾威信蠻高的，就給他一次悔過立功的機會。”李銀海在以後工作記取了教訓，做出了成績。
進入一九三五年春，國民黨當局調集陝、豫、晉、寧、甘五省軍閥，即四萬兵力在此對陝甘邊、陝北根據地發動大規模打“圍剿”，時程第二次“圍剿”。蔣介石電令其三十五師馬鴻賓：“赤匪在陝甘邊慶陽縣，屬南梁堡已成立陝甘邊區蘇維埃政府，荔園堡設有紅軍軍事委員會，任家堡設有紅軍軍事學校，該師於令到即移防隴東地區，並指揮六十一師楊步飛部，協同駐陝北之八十四師師長高桂慈指揮八十六師井嶽秀部隊，相機進剿，已絕根除。”
陝甘邊區、陝北根據地的發展和所麵臨的形勢與任務，決定了將兩塊根據地聯合起來，實行統一指揮領導，共同作戰，已經十分必要。二月，中共陝甘邊特委書記惠子俊同誌、軍委主席劉誌丹等率領紅四十二師第二團北上，於在赤源縣水晶溝燈盞灣養傷的謝子長、就建立了統一的領導機構及反“圍剿”問題深入交換意見。二月五日，中共陝甘邊區特委和陝北特委在赤源縣周家鹼召開聯席會議，決定成立中共西北工委和西北軍委，統一領導陝甘邊區、陝北兩塊蘇區黨政軍組織。惠子俊任西北工委書記，劉誌丹任西北軍委主席，習仲勛任工委委員。
新成立的西北工委決定，集中紅軍優勢兵力，首先打破敵八十四師高桂慈防線，向南向西方展，使陝甘邊和陝北根據地連成一片;紅四十二師第五團和西北抗日義勇軍北上陝北作戰;第一團在耀縣一帶開展遊擊戰爭，牽製敵六十一師;第二團對馬鴻賓部實施阻擊，向甘肅省環縣、陝北三邊(即定邊、靖邊、安邊)發展;騎兵團相繼東進陝西省宜川，積極向韓(城)、合(陽)地區遊擊;留當地遊擊隊堅持內線武裝鬥爭;暫時放棄南梁，陝甘邊區蘇維埃政府向洛河川一帶轉移。
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陝甘邊紅軍主力轉入外線作戰，根據地縱深地帶兵力空虛。在巨大的軍事壓力下，習仲勛仍留在南梁，組織領導根據地軍民堅持了艱苦卓絕的後方“圍剿”鬥爭。
五月上旬的一個夜晚，國民黨軍仇良民團一個騎兵營於譚世麟地方保安隊相配合竄入豹子川一線，向革命委員會所在地的荔園堡寨子灣方向進犯，並行成合圍之勢，妄圖一舉消滅邊去指揮機關。習仲勛等領導人得到敵情報告後，立即集合遊擊隊和後方留守人員主動向二將川撤退，同時動員和組織附近群眾實行堅壁清野，人員迅速進入深山密林中隱蔽。國民黨軍占據南梁後，到處燒殺搶奪，燒毀房屋四十餘間，毀壞窯洞數百孔，將群眾未來得及轉移的糧食、牛羊牲口洗劫一空。在閆家窪、牛望台、九眼泉、金岔溝、二將川等村莊捕捉鄉村蘇維埃政權幹部、共產黨三十多人，將金岔溝農民聯合會白楊珍等數十人槍殺活埋。之後，有沿河川向上竄到保安縣蘆子溝，窮兇極惡地抄了劉誌丹的家，挖了劉誌丹家的祖墳，瘋狂進行階級報複。但由紅軍主力外線作戰連續取勝，根據地軍民靈活機動地於敵周轉，迫使占據南梁的國民黨軍狼狽退出蘇區。
習仲勛知道劉誌丹的妻女和父親劉培基老先生被迫躲進深山的情況後，心急如焚，即和劉誌丹商量說：“還是把伯父和嫂子、孩子接來蘇區。”
“要帶家屬來，這個頭我不能來起。”劉誌丹表示不同意。
習仲勛誠懇地說：“他們不是一般的家屬，因為他們在國民黨統治區很難生存。”
不久，習仲勛還是派人將劉誌丹的父親、妻子和女兒秘密接到南梁住了下來。
但是，劉誌丹忙於工作，竟顧不上看望一眼。習仲勛還以為他和父親在賭氣，就開玩笑地勸慰說：“劉老先生現在變成赤貧了。再說還有劉嫂和孩子，你還是去看看他們吧!”
劉誌丹說：“軍務實在是太忙了，待有空時一定去。”【賀氏藏書·劉大海精校】
劉誌丹的妻子同桂榮一到南梁，就承擔起了為根據地同誌縫補漿洗等項日常事務，大家都親切地稱為“劉嫂”。同桂榮在以後漫長的人生旅途中，全身心地致力於中國的婦女兒童事業。她親手為毛澤東做過棉鞋，為毛澤東的妻子賀子珍接生助產。進城後毛澤東仍然感念係之，專門邀請他到中南海懷仁堂看戲。一九九九年五月四日，她走完人生九十四個豐碩春秋後，安詳地在西安居所辭世。在外在修養的習仲勛除發電唁電誌哀外，還派自己的子女，到西安向這位永遠的“劉嫂”做最後的道別。
十月至於一月，在陝甘邊區蘇維埃政府成立前後，國民黨軍又一次發動對根據地新的“圍剿”。地兵分六路向蘇區中心區域推進。邊區特委和紅四十二師黨委臨時決定：紅軍主力再次轉入敵後，殲其一路或兩路，打亂敵“圍剿”計劃;少數遊擊隊配合赤衛軍留守根據地，於敵周旋。習仲勛仍留在南梁，擔負起組織領導保衛根據地和籌集糧草物資支援前線的重任。
紅四十二師騎兵團先在保安縣吳堡川伏擊作戰獲勝，十一月十六日又長途奔襲環縣曲子鎮，在慶陽遊擊隊的配合下，擊斃國民黨去長朱文成，俘民團團長李泰恆及以下人員近百名，繳獲戰馬多匹，長短槍五六十支和物資彈藥一批。接著紅軍部隊攻打樓坊坪、奇襲長武城連連得手。在紅軍和遊擊隊不斷的打擊下，迫使國民黨其他各路為敵撤退，“清剿”蘇區計劃破產。
在反“圍剿”鬥爭中，紅軍部隊和遊擊隊時常進出於南梁，進行短暫休整和補給，因而解決軍糧供應和醫治傷病員，就成為習仲勛擔負的一項極為繁重而艱巨的工作。為此，蘇維埃政府在荔園堡的瓦房院專門設立糧台，專事軍糧徵購、加工、發放事宜。瓦房院是老爺廟的後台，隱蔽在濃密的獨李叔、楊樹林之中。當時發給部隊食品主要是“炒麵”，即將糜子放在炒鍋內炒熟曬幹，然後放在石碾上碾成細麵，裝在長布條袋，在隊伍出發時，每人背一袋，已被食用。由於部隊及後方人員眾多，軍糧供應就顯得特別困難和窘迫。為了保證軍糧供應，蘇維埃政府不得不採取得力措施和嚴格紀律來保障部隊及後方人員吃飯問題。
至今在荔園堡還流傳著習仲勛處罰糧台工作人員的故事。當時糧台有一位管理員叫李銀海、對糧食對糧食出現庫損問題負有責任，按照蘇維埃政府法令要以貪汙罪處以死刑。習仲勛即命令保衛隊立即執行，但當地群眾卻攔擋在糧台門口，堅決不讓保衛隊入內抓人。保衛隊見狀一邊鳴槍示警，一邊反覆說服群眾離開。習仲勛看到這麽多群眾一致請求赦免，便覺得其中另有緣由，便是尊重大家的意見。就說：“看來這人群眾威信蠻高的，就給他一次悔過立功的機會。”李銀海在以後工作記取了教訓，做出了成績。
進入一九三五年春，國民黨當局調集陝、豫、晉、寧、甘五省軍閥，即四萬兵力在此對陝甘邊、陝北根據地發動大規模打“圍剿”，時程第二次“圍剿”。蔣介石電令其三十五師馬鴻賓：“赤匪在陝甘邊慶陽縣，屬南梁堡已成立陝甘邊區蘇維埃政府，荔園堡設有紅軍軍事委員會，任家堡設有紅軍軍事學校，該師於令到即移防隴東地區，並指揮六十一師楊步飛部，協同駐陝北之八十四師師長高桂慈指揮八十六師井嶽秀部隊，相機進剿，已絕根除。”
陝甘邊區、陝北根據地的發展和所麵臨的形勢與任務，決定了將兩塊根據地聯合起來，實行統一指揮領導，共同作戰，已經十分必要。二月，中共陝甘邊特委書記惠子俊同誌、軍委主席劉誌丹等率領紅四十二師第二團北上，於在赤源縣水晶溝燈盞灣養傷的謝子長、就建立了統一的領導機構及反“圍剿”問題深入交換意見。二月五日，中共陝甘邊區特委和陝北特委在赤源縣周家鹼召開聯席會議，決定成立中共西北工委和西北軍委，統一領導陝甘邊區、陝北兩塊蘇區黨政軍組織。惠子俊任西北工委書記，劉誌丹任西北軍委主席，習仲勛任工委委員。
新成立的西北工委決定，集中紅軍優勢兵力，首先打破敵八十四師高桂慈防線，向南向西方展，使陝甘邊和陝北根據地連成一片;紅四十二師第五團和西北抗日義勇軍北上陝北作戰;第一團在耀縣一帶開展遊擊戰爭，牽製敵六十一師;第二團對馬鴻賓部實施阻擊，向甘肅省環縣、陝北三邊(即定邊、靖邊、安邊)發展;騎兵團相繼東進陝西省宜川，積極向韓(城)、合(陽)地區遊擊;留當地遊擊隊堅持內線武裝鬥爭;暫時放棄南梁，陝甘邊區蘇維埃政府向洛河川一帶轉移。
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