時間不知不覺就到了九月，馬府有了好消息，塔娜懷孕了。塔娜頓時成了府裏的保護動物特別是馬文君兩姐妹，對塔娜更是百般關懷，有時讓宇文昕，謝靈兒兩女都吃醋。
馬文玉道：“要是你倆也懷上了，也有這般待遇，誰讓你們懷不上呢？”兩女氣急，於是把邪火發在了馬三身上，馬三現在是見著兩女就發怵。
這日，周皇再次禦駕親征，留下王軌等人監國，同時囑咐了太子，不能像上次一樣，定要勤奮好學，若有不懂，可多請教輔臣。
十月，周朝大軍發起進攻，攻入晉州，進至汾曲，周皇分派諸將各據要地，遺宇文憲率精騎兩萬守雀鼠穀 。宇文純率步騎兩萬守千裏徑。
鄭國公達奚震率步騎一萬守統軍川， 大將軍韓明率步騎五千守齊子嶺 ，烏氏公尹升率步騎五千守鼓鍾鎮 ，涼城公辛韶率步騎五千守蒲津關 。
柱國宇文盛率步騎一萬守汾水關， 除補津關一路為保障後路安全外，其餘各路軍都用以截斷敵援軍之路。
此外， 周皇又命趙王字文招率步騎一萬目華穀 ，攻齊國汾州，使其自顧不暇，無法救援晉州。然後，周皇命內史王誼率諸軍猛攻平陽，自己駐屯汾曲節度各路大軍，每日親至平陽城下督戰。
隨著戰爭的打響，齊朝京都鄴城皇宮，此時齊皇並不知情，整日與寵妃馮小憐嬉戲遊玩。平陽城守將侯子欽、崔景嵩猶如熱鍋上的螞蟻，急的團團轉。
至周軍到平陽城已來，每日都往京都送去急報，希望派援兵相助，然而送去的信猶如石沉大海，了無音訊。
高阿那肱接到接二連三的戰報，有些不悅道：“邊境時常起兵，這是正常不過的事，為何天天急奏，陛下正在興致上，豈能為這小事沒了興趣。”
於是把一封封的急報壓了下來，沒有告知齊皇。而平陽城守軍苦苦堅持，半個月以後，周軍激猛攻，平陽城已是兵困將乏，最終在又堅持了半月以後，平陽破了。
守將侯子欽、崔景嵩率殘兵投降。齊王宇文憲率領的另一路大軍也捷報傳來，接連攻克洪洞、永安，通往晉陽的道路已被打開。
平陽陷落的消息傳來，高阿那肱不敢隱瞞，這才向齊皇高緯稟明情況。於是齊皇決定率十萬齊軍親自到晉陽救援。
誰知齊皇竟然同意寵妃馮小憐的請求，要陪陛下禦駕親征。途中寵妃馮小憐覺得無聊，央求齊皇停下歇息，正好去圍獵放鬆心情。
齊皇想都沒想就同意了。於是齊軍行軍被迫停了下來，於是救援的速度就更加緩慢。
據來信報，齊皇親自帶領十萬大軍前來救援，周皇與眾將領商議，認為齊軍的軍事勢力還很強大，應避其鋒芒，固守城果。
但齊王宇文憲等人極力反對，認為應當一鼓作氣，與齊軍主力一決雌雄。但最後都被周皇否定，於是周皇決定撤迴長安。
臨行前，周皇又任命梁士彥為晉州刺史，領一萬精兵駐留平陽。其餘各路周軍一起撤退，周皇宇文邕本人返迴長安，剩餘大軍鎮守河東，觀察局勢變化。
另一邊，齊皇高緯聽聞周軍撤退，大喜過望，於是急行軍，下令趁機圍困平陽，晝夜猛攻。梁士彥親自登上城牆身先士卒，並高唿“死在今日，吾為爾先”，周軍士氣大振，雖被齊軍圍困但人人拚死殺敵。
在圍城戰進入白熱化階段後，齊軍攻破平陽城牆，打開一個十餘步寬的缺口，正當齊軍先鋒準備殺入城中之時，在後方觀戰的齊皇高緯卻想讓愛妃馮小憐觀看前線破敵的戰況。
於是下令鳴金暫停，齊軍麵麵相覷，但又不敢違抗軍令，隻得停下了腳步。戰機轉瞬即逝，城中的梁士彥見此機會，大唿天助我也，於是率部一舉擊退了城外齊軍，平陽之戰再次陷入僵持。
周皇退兵迴師之後，剛到長安，在一眾大臣的分析下，發現自己又釀成了大錯，於是決定再次出征破敵。
隨即就收到平陽告急的信息，於是快馬加鞭與齊王宇文憲匯合後，令其麾下部眾列陣在前，向平陽推進。趕到平陽，發現並沒有被攻占，於是放下心來，決定與齊主力一決雌雄。
十二月，齊朝的各路大軍共計八萬餘人抵達平陽，周軍在城南列陣，靜等齊兵來攻。
早在先前，周朝圍攻平陽之時，為了防止齊軍救援，周軍曾於平陽城南挖掘壕溝以拒敵。如今，雙方就在壕溝兩側紮營，兩軍先後大戰數次卻均未能攻破敵陣，於是雙方暫時形成南北對峙的局麵。
齊皇高緯問道：“如今對峙，該如何退敵？”丞相高阿那肱迴道：“陛下，我朝兵力不及周軍，不能正麵攻擊，不如退守，微臣覺得高粱橋一帶有利於我軍。”
齊皇又問計其他寵臣，有說讚成丞相的，也有留下一絕高下的…齊皇犯了難。
這時寵妃馮小憐道：“彼亦天子，我亦天子，彼尚能遠來，我何為守塹示弱？”齊皇聽聞此言頓感勇氣倍增，於是下令大軍填平溝壑向南前進。
周皇見齊軍主動出擊，並且還填平了兩軍之間的溝壑，深感戰機已至，於是親自率領大軍迎頭痛擊。
兩軍展開激戰，不一會兒，齊軍側翼稍稍向後退卻，在後方與齊皇觀戰的寵妃馮小憐驚懼異常，高唿我軍敗了。穆提婆也驚慌失措，大唿著讓齊皇等人逃命。
齊皇高緯立即帶上一眾近臣一同逃離。齊國開府儀同三司奚長連忙勸阻：“兩軍交戰，時有勝負，為何隻因一場失敗就出逃？如今兵力仍在，隻需重整旗鼓，方能抵擋。”
齊皇不聽勸阻，帶著一行人丟下大軍跑了。於是士氣大跌，陣型分散，人心渙散，丟盔棄甲落荒而逃。
周皇見齊軍散了，眼見機會來了，於是下令全線進攻，周軍士氣高昂，越戰越勇，壓著齊軍打。
齊軍逃跑的人越來越多，眼看大勢已去，無數人跑的跑，逃的逃。軍資兵甲丟棄如山，周皇命令清點物資，同時整軍，為下一步進攻做好準備。
齊皇見周軍沒有追來，頓時放下心來，但還是不敢掉以輕心，於是一路急逃，終是到達晉陽。但又擔心周軍直攻晉陽而來，內心惶恐不安。
馬文玉道：“要是你倆也懷上了，也有這般待遇，誰讓你們懷不上呢？”兩女氣急，於是把邪火發在了馬三身上，馬三現在是見著兩女就發怵。
這日，周皇再次禦駕親征，留下王軌等人監國，同時囑咐了太子，不能像上次一樣，定要勤奮好學，若有不懂，可多請教輔臣。
十月，周朝大軍發起進攻，攻入晉州，進至汾曲，周皇分派諸將各據要地，遺宇文憲率精騎兩萬守雀鼠穀 。宇文純率步騎兩萬守千裏徑。
鄭國公達奚震率步騎一萬守統軍川， 大將軍韓明率步騎五千守齊子嶺 ，烏氏公尹升率步騎五千守鼓鍾鎮 ，涼城公辛韶率步騎五千守蒲津關 。
柱國宇文盛率步騎一萬守汾水關， 除補津關一路為保障後路安全外，其餘各路軍都用以截斷敵援軍之路。
此外， 周皇又命趙王字文招率步騎一萬目華穀 ，攻齊國汾州，使其自顧不暇，無法救援晉州。然後，周皇命內史王誼率諸軍猛攻平陽，自己駐屯汾曲節度各路大軍，每日親至平陽城下督戰。
隨著戰爭的打響，齊朝京都鄴城皇宮，此時齊皇並不知情，整日與寵妃馮小憐嬉戲遊玩。平陽城守將侯子欽、崔景嵩猶如熱鍋上的螞蟻，急的團團轉。
至周軍到平陽城已來，每日都往京都送去急報，希望派援兵相助，然而送去的信猶如石沉大海，了無音訊。
高阿那肱接到接二連三的戰報，有些不悅道：“邊境時常起兵，這是正常不過的事，為何天天急奏，陛下正在興致上，豈能為這小事沒了興趣。”
於是把一封封的急報壓了下來，沒有告知齊皇。而平陽城守軍苦苦堅持，半個月以後，周軍激猛攻，平陽城已是兵困將乏，最終在又堅持了半月以後，平陽破了。
守將侯子欽、崔景嵩率殘兵投降。齊王宇文憲率領的另一路大軍也捷報傳來，接連攻克洪洞、永安，通往晉陽的道路已被打開。
平陽陷落的消息傳來，高阿那肱不敢隱瞞，這才向齊皇高緯稟明情況。於是齊皇決定率十萬齊軍親自到晉陽救援。
誰知齊皇竟然同意寵妃馮小憐的請求，要陪陛下禦駕親征。途中寵妃馮小憐覺得無聊，央求齊皇停下歇息，正好去圍獵放鬆心情。
齊皇想都沒想就同意了。於是齊軍行軍被迫停了下來，於是救援的速度就更加緩慢。
據來信報，齊皇親自帶領十萬大軍前來救援，周皇與眾將領商議，認為齊軍的軍事勢力還很強大，應避其鋒芒，固守城果。
但齊王宇文憲等人極力反對，認為應當一鼓作氣，與齊軍主力一決雌雄。但最後都被周皇否定，於是周皇決定撤迴長安。
臨行前，周皇又任命梁士彥為晉州刺史，領一萬精兵駐留平陽。其餘各路周軍一起撤退，周皇宇文邕本人返迴長安，剩餘大軍鎮守河東，觀察局勢變化。
另一邊，齊皇高緯聽聞周軍撤退，大喜過望，於是急行軍，下令趁機圍困平陽，晝夜猛攻。梁士彥親自登上城牆身先士卒，並高唿“死在今日，吾為爾先”，周軍士氣大振，雖被齊軍圍困但人人拚死殺敵。
在圍城戰進入白熱化階段後，齊軍攻破平陽城牆，打開一個十餘步寬的缺口，正當齊軍先鋒準備殺入城中之時，在後方觀戰的齊皇高緯卻想讓愛妃馮小憐觀看前線破敵的戰況。
於是下令鳴金暫停，齊軍麵麵相覷，但又不敢違抗軍令，隻得停下了腳步。戰機轉瞬即逝，城中的梁士彥見此機會，大唿天助我也，於是率部一舉擊退了城外齊軍，平陽之戰再次陷入僵持。
周皇退兵迴師之後，剛到長安，在一眾大臣的分析下，發現自己又釀成了大錯，於是決定再次出征破敵。
隨即就收到平陽告急的信息，於是快馬加鞭與齊王宇文憲匯合後，令其麾下部眾列陣在前，向平陽推進。趕到平陽，發現並沒有被攻占，於是放下心來，決定與齊主力一決雌雄。
十二月，齊朝的各路大軍共計八萬餘人抵達平陽，周軍在城南列陣，靜等齊兵來攻。
早在先前，周朝圍攻平陽之時，為了防止齊軍救援，周軍曾於平陽城南挖掘壕溝以拒敵。如今，雙方就在壕溝兩側紮營，兩軍先後大戰數次卻均未能攻破敵陣，於是雙方暫時形成南北對峙的局麵。
齊皇高緯問道：“如今對峙，該如何退敵？”丞相高阿那肱迴道：“陛下，我朝兵力不及周軍，不能正麵攻擊，不如退守，微臣覺得高粱橋一帶有利於我軍。”
齊皇又問計其他寵臣，有說讚成丞相的，也有留下一絕高下的…齊皇犯了難。
這時寵妃馮小憐道：“彼亦天子，我亦天子，彼尚能遠來，我何為守塹示弱？”齊皇聽聞此言頓感勇氣倍增，於是下令大軍填平溝壑向南前進。
周皇見齊軍主動出擊，並且還填平了兩軍之間的溝壑，深感戰機已至，於是親自率領大軍迎頭痛擊。
兩軍展開激戰，不一會兒，齊軍側翼稍稍向後退卻，在後方與齊皇觀戰的寵妃馮小憐驚懼異常，高唿我軍敗了。穆提婆也驚慌失措，大唿著讓齊皇等人逃命。
齊皇高緯立即帶上一眾近臣一同逃離。齊國開府儀同三司奚長連忙勸阻：“兩軍交戰，時有勝負，為何隻因一場失敗就出逃？如今兵力仍在，隻需重整旗鼓，方能抵擋。”
齊皇不聽勸阻，帶著一行人丟下大軍跑了。於是士氣大跌，陣型分散，人心渙散，丟盔棄甲落荒而逃。
周皇見齊軍散了，眼見機會來了，於是下令全線進攻，周軍士氣高昂，越戰越勇，壓著齊軍打。
齊軍逃跑的人越來越多，眼看大勢已去，無數人跑的跑，逃的逃。軍資兵甲丟棄如山，周皇命令清點物資，同時整軍，為下一步進攻做好準備。
齊皇見周軍沒有追來，頓時放下心來，但還是不敢掉以輕心，於是一路急逃，終是到達晉陽。但又擔心周軍直攻晉陽而來，內心惶恐不安。