公元前247年，在位三年的秦莊襄王去世，年僅十三歲的嬴政繼承秦國，即秦帝嬴政。
秦帝嬴政繼位時年幼，秦國的政權由相國呂不韋和大臣共同執行。呂不韋作為秦莊襄王繼位的最大讚助商和投資者，在秦莊襄王繼位後，也得到了他應有的迴報，那就是被任命為秦國相國，並被封為了文信侯，封地於洛陽十萬戶，這也稱得上史上最成功的一次投資了。
呂不韋執政秦國，依然遵循著遠交近攻的戰略方針，再加上諸侯合縱聯盟剛剛解散，不可能短時間內再次聯合，秦國再一次對韓、魏、趙三國發起了進攻。
在秦帝嬴政繼位後的四年時間裏，秦國的領土也再次擴大，黃河以北的原晉國領地皆被秦國所占領，已經完全和趙、燕兩國接壤。而黃河以南的韓、魏兩國，則基本被秦國蠶食殆盡，打通了秦、齊間的通道。而楚國自“鄢郢之戰”後，丟失了西北邊的大半領地，已經被完全壓縮在了中原的東南一帶。秦國的擴張引起了諸侯各國的警惕，這也使得諸侯各國再次合縱聯盟，準備討伐秦國。
趙國的西部已經和秦國接壤，秦國吞並了魏國北部的大部分領土，已經對趙國形成了包圍之勢，趙國的處境岌岌可危，因此趙孝成王的兒子趙悼襄王派大將龐煖出使各諸侯，組建諸侯合縱聯盟來打破秦國對趙國的威脅。
韓、魏兩國連年被秦國蠶食，國土麵積所剩無幾，實力大減的韓、魏兩國已經無力單獨對抗秦國，隻能依靠諸侯合縱聯盟，因此很快便答應了趙國提出的合縱，而燕國剛剛被趙國打敗而臣服於趙國，也順勢答應了趙國的合縱，齊國自從和秦國連橫後，不再參與諸侯各國的任何聯盟以求自保，因此諸侯合縱也不再指望齊國，而是將希望寄托給了楚國。
趙將龐煖出使楚國，拉攏楚國參加這次的諸侯合縱，為了能夠拉攏到楚國，趙國讓出了這次諸侯合縱聯盟縱長的位置給楚考烈王，再加上楚國的春申君曾經救援過趙國，趙國將靈丘封賞給了春申君，因此在春申君的勸說下，楚考烈王答應了這次合縱，至此第五次諸侯合縱聯盟正式成功。
公元前241年，楚、趙、燕、魏、韓五國出兵，由楚考烈王為合縱之長，龐煖為聯軍主帥對秦國發起了進攻。
這時的秦國領土已經擴大數倍，其軍事防線也跟著增加，這也造成了秦國各地的兵力並不充足，而且那些被占領之地不時發生叛亂，都需要秦軍平叛鎮壓，因此應付這次的諸侯合縱聯盟的討伐，秦國兵力方麵也是捉襟見肘。
龐煖作為這次的聯軍主帥，在借鑒了前幾次諸侯合縱聯盟的失敗，都因為被秦軍擋在了函穀關外，使得諸侯合縱對秦國的討伐不疾而終，為了能夠成功攻入秦國，龐煖決定放棄對函穀關的進攻，而是率領諸侯聯軍繞道蒲阪（今山西永濟市），渡過黃河直接進攻秦國複地。
龐煖出其不意的從蒲阪渡過黃河，率領諸侯聯軍對秦國發起進攻，這讓秦國上下大驚失色，原本駐紮在函穀關準備抵禦諸侯合縱聯盟的大量秦軍就成了擺設，而秦國複地的兵力根本無法抵擋諸侯合縱聯軍，龐煖率領的諸侯聯軍，一路向西勢如破竹一直進攻到了蕞地（今陝西臨潼區一帶），距離秦國都城也就一步之遙。
秦國在得知諸侯聯軍渡過黃河後，就立即從各地抽調兵力，迴防到秦國都城附近阻擊諸侯聯軍，同時秦相國呂不韋也派人出使齊國，向齊國提議趁楚國大軍在外，可以對楚國發起進攻。
楚國的西部被秦國占領後，便開始向東邊發展，並且吞並了魯國。楚國的這一舉動嚴重的侵犯了齊國的利益，同時還威脅到齊國的安全，齊國一直想以魯國的名義討伐楚國卻沒有機會，因此在得到秦相國呂不韋的提議後，齊國立即派兵對楚國發起了進攻。
諸侯聯軍進攻到秦國蕞地後，秦國各地的兵力也基本趕迴，並在相國呂不韋的率領下對諸侯聯軍發起反擊。諸侯聯軍在龐煖的帶領下多次擊敗秦軍的反擊，但也遲遲不能攻破秦軍的防線，雙方便僵持在了蕞地。
也就是這個時候，齊國進攻楚國的消息傳到了諸侯合縱聯盟中，楚考烈王得知這個消息後，立即決定退兵迴國救援。主帥龐煖和春申君極力勸阻，攻打秦國才是諸侯合縱的重中之重，即使齊國占領楚國土地，隻要打敗秦國，再共同討伐齊國是易如反掌。
剛開始楚考烈王還聽從勸諫，但看到諸侯聯軍一時間無法攻破秦軍防線，心中的退兵迴國的意願更加強烈，再也不聽任何人的勸諫，執意要帶兵撤退迴國。
五國聯軍都沒能攻破秦國防線，如今人數眾多的楚軍退兵後，隻留下趙、韓、魏、燕四國的兵力，龐煖也隻能帶著四國聯軍選擇撤退。秦軍雖然在蕞地抵擋住了諸侯聯軍的進攻，但在諸侯聯軍撤退之時，呂不韋也不敢貿然的帶兵追擊，畢竟秦軍現在的兵力依然有限，這也使得諸侯聯軍安全的退出了秦國，而諸侯的第五次合縱聯盟討伐秦國也就宣告結束，史稱“蕞之戰”。
公元前318年，魏相國公孫衍第一次聯合諸侯組成合縱聯盟對秦國發起討伐，到趙將龐煖組織合縱聯盟討伐秦國，已經是第五次諸侯合縱討伐秦國，而最成功的也就是孟嚐君發起的第三次討伐和趙將龐煖的這一次，但都十分遺憾的是諸侯各國的心懷鬼胎，才使得合縱聯盟的失敗。特別是趙將龐煖組織最後一次諸侯合縱聯盟，是最有可能擊敗秦國的一次合縱，但依然因為諸侯各國的不夠團結而失敗。
秦帝嬴政繼位時年幼，秦國的政權由相國呂不韋和大臣共同執行。呂不韋作為秦莊襄王繼位的最大讚助商和投資者，在秦莊襄王繼位後，也得到了他應有的迴報，那就是被任命為秦國相國，並被封為了文信侯，封地於洛陽十萬戶，這也稱得上史上最成功的一次投資了。
呂不韋執政秦國，依然遵循著遠交近攻的戰略方針，再加上諸侯合縱聯盟剛剛解散，不可能短時間內再次聯合，秦國再一次對韓、魏、趙三國發起了進攻。
在秦帝嬴政繼位後的四年時間裏，秦國的領土也再次擴大，黃河以北的原晉國領地皆被秦國所占領，已經完全和趙、燕兩國接壤。而黃河以南的韓、魏兩國，則基本被秦國蠶食殆盡，打通了秦、齊間的通道。而楚國自“鄢郢之戰”後，丟失了西北邊的大半領地，已經被完全壓縮在了中原的東南一帶。秦國的擴張引起了諸侯各國的警惕，這也使得諸侯各國再次合縱聯盟，準備討伐秦國。
趙國的西部已經和秦國接壤，秦國吞並了魏國北部的大部分領土，已經對趙國形成了包圍之勢，趙國的處境岌岌可危，因此趙孝成王的兒子趙悼襄王派大將龐煖出使各諸侯，組建諸侯合縱聯盟來打破秦國對趙國的威脅。
韓、魏兩國連年被秦國蠶食，國土麵積所剩無幾，實力大減的韓、魏兩國已經無力單獨對抗秦國，隻能依靠諸侯合縱聯盟，因此很快便答應了趙國提出的合縱，而燕國剛剛被趙國打敗而臣服於趙國，也順勢答應了趙國的合縱，齊國自從和秦國連橫後，不再參與諸侯各國的任何聯盟以求自保，因此諸侯合縱也不再指望齊國，而是將希望寄托給了楚國。
趙將龐煖出使楚國，拉攏楚國參加這次的諸侯合縱，為了能夠拉攏到楚國，趙國讓出了這次諸侯合縱聯盟縱長的位置給楚考烈王，再加上楚國的春申君曾經救援過趙國，趙國將靈丘封賞給了春申君，因此在春申君的勸說下，楚考烈王答應了這次合縱，至此第五次諸侯合縱聯盟正式成功。
公元前241年，楚、趙、燕、魏、韓五國出兵，由楚考烈王為合縱之長，龐煖為聯軍主帥對秦國發起了進攻。
這時的秦國領土已經擴大數倍，其軍事防線也跟著增加，這也造成了秦國各地的兵力並不充足，而且那些被占領之地不時發生叛亂，都需要秦軍平叛鎮壓，因此應付這次的諸侯合縱聯盟的討伐，秦國兵力方麵也是捉襟見肘。
龐煖作為這次的聯軍主帥，在借鑒了前幾次諸侯合縱聯盟的失敗，都因為被秦軍擋在了函穀關外，使得諸侯合縱對秦國的討伐不疾而終，為了能夠成功攻入秦國，龐煖決定放棄對函穀關的進攻，而是率領諸侯聯軍繞道蒲阪（今山西永濟市），渡過黃河直接進攻秦國複地。
龐煖出其不意的從蒲阪渡過黃河，率領諸侯聯軍對秦國發起進攻，這讓秦國上下大驚失色，原本駐紮在函穀關準備抵禦諸侯合縱聯盟的大量秦軍就成了擺設，而秦國複地的兵力根本無法抵擋諸侯合縱聯軍，龐煖率領的諸侯聯軍，一路向西勢如破竹一直進攻到了蕞地（今陝西臨潼區一帶），距離秦國都城也就一步之遙。
秦國在得知諸侯聯軍渡過黃河後，就立即從各地抽調兵力，迴防到秦國都城附近阻擊諸侯聯軍，同時秦相國呂不韋也派人出使齊國，向齊國提議趁楚國大軍在外，可以對楚國發起進攻。
楚國的西部被秦國占領後，便開始向東邊發展，並且吞並了魯國。楚國的這一舉動嚴重的侵犯了齊國的利益，同時還威脅到齊國的安全，齊國一直想以魯國的名義討伐楚國卻沒有機會，因此在得到秦相國呂不韋的提議後，齊國立即派兵對楚國發起了進攻。
諸侯聯軍進攻到秦國蕞地後，秦國各地的兵力也基本趕迴，並在相國呂不韋的率領下對諸侯聯軍發起反擊。諸侯聯軍在龐煖的帶領下多次擊敗秦軍的反擊，但也遲遲不能攻破秦軍的防線，雙方便僵持在了蕞地。
也就是這個時候，齊國進攻楚國的消息傳到了諸侯合縱聯盟中，楚考烈王得知這個消息後，立即決定退兵迴國救援。主帥龐煖和春申君極力勸阻，攻打秦國才是諸侯合縱的重中之重，即使齊國占領楚國土地，隻要打敗秦國，再共同討伐齊國是易如反掌。
剛開始楚考烈王還聽從勸諫，但看到諸侯聯軍一時間無法攻破秦軍防線，心中的退兵迴國的意願更加強烈，再也不聽任何人的勸諫，執意要帶兵撤退迴國。
五國聯軍都沒能攻破秦國防線，如今人數眾多的楚軍退兵後，隻留下趙、韓、魏、燕四國的兵力，龐煖也隻能帶著四國聯軍選擇撤退。秦軍雖然在蕞地抵擋住了諸侯聯軍的進攻，但在諸侯聯軍撤退之時，呂不韋也不敢貿然的帶兵追擊，畢竟秦軍現在的兵力依然有限，這也使得諸侯聯軍安全的退出了秦國，而諸侯的第五次合縱聯盟討伐秦國也就宣告結束，史稱“蕞之戰”。
公元前318年，魏相國公孫衍第一次聯合諸侯組成合縱聯盟對秦國發起討伐，到趙將龐煖組織合縱聯盟討伐秦國，已經是第五次諸侯合縱討伐秦國，而最成功的也就是孟嚐君發起的第三次討伐和趙將龐煖的這一次，但都十分遺憾的是諸侯各國的心懷鬼胎，才使得合縱聯盟的失敗。特別是趙將龐煖組織最後一次諸侯合縱聯盟，是最有可能擊敗秦國的一次合縱，但依然因為諸侯各國的不夠團結而失敗。