燕國在吞並齊國失敗後，緊接著便受到了齊國的反擊，使得燕國隻能進入被動的抵禦，再也沒有發展的機會，而燕國又地處於諸侯和北方各狄族之間，時常會受到狄族的侵擾，這也限製了燕國的發展，因此燕國的實力一直都沒有什麽突出之處。
公元前272年，燕惠王被大臣弑殺，燕國在其他諸侯的幹涉下，扶持了燕惠王的兒子繼位，即燕武成王。
公元前258年，燕武成王在位十四年去世，他的兒子繼位，即燕孝王。燕孝王在位僅僅三年便去世，他的兒子繼位，即燕王喜。
公元前251年，燕王喜派相國栗腹出使趙國，這一次出使趙國借著為趙孝成王祝壽的名義，實際上是想和趙國結盟，來對抗齊國對燕國的侵擾，在燕國率領諸侯進攻齊國後，齊國對此一直耿耿於懷，並多次對燕國發起過報複，這也使得燕國急需一位盟友來製約齊國。
燕相國栗腹拿著燕國準備的禮物前往趙國，等進入趙國境內後，栗腹發現趙國在經過長平之戰和邯鄲之圍後一片凋零，趙國的田間地頭都是些老弱婦孺在耕作，很少看到精壯男子，等到達邯鄲城後，放眼望去也是一片蕭條的景象，這卻讓燕相國栗腹心中有了一絲驚喜。
燕相國栗腹在見到趙孝成王後，獻上了燕國準備給趙孝成王祝壽的禮物，至於燕、趙結盟之事栗腹則是隻字未提，直到這次出使完成後，栗腹立即趕迴燕國。
燕相國栗腹迴到燕國後，立即向燕王喜匯報道自己在趙國的所見所聞，並勸諫燕王喜道“如今的趙國蕭條凋零不堪，趙國的精壯男子都在長平之戰和邯鄲之圍的戰鬥中，被消滅殆盡，而趙國的年幼之男現在都沒有成年，如今正是趙國最虛弱之時，再加上趙國的平原君趙勝剛剛去世不久，沒有平原君聯合諸侯，趙國外部就沒有諸侯可幫，燕國可以趁機入侵討伐趙國，來增強燕國的實力，就再也不怕齊國的侵擾了。”
燕王喜聽聞相國栗腹之言，覺得此事有利可圖，便召集燕國大臣們商議討伐趙國之事。在燕國的朝堂之上，燕王喜和相國栗腹都支持討伐趙國，燕國的大臣們也跟著附和燕王喜和相國栗腹的提議，都認為現在討伐趙國能給燕國帶來巨大的好處的，而唯一反對討伐趙國的便是昌國君樂間。
樂間是樂毅之子，在樂毅逃亡後，燕惠王為了平息民怨，同時紀念樂毅在燕國的功勞，便將樂毅之子封為昌國君。
樂間反對討伐趙國，是因為趙國地處諸侯和各狄族之間，常年以戰練民，趙國上下可以說是全民皆兵，趙國雖然在長平之戰中損失慘重，但依然沒有被秦國擊垮滅國，由此可見趙國仍然有保國的實力，因此燕國討伐趙國並不能得到什麽好處。
燕王喜並沒有聽從樂間之言，他願意傾燕國之全力進攻趙國，不信得不到好處。為了討伐趙國，燕王喜召集了五十萬大軍兵分兩路對趙國發起進攻，一路由栗腹為主帥率領四十萬兵力對鄗邑（今河北高邑縣）發起進攻，一路由大臣卿秦為主帥率領十萬大軍對代地（河北蔚縣一帶）發起進攻。勢在必得的燕王喜原本更想自己親自帶兵，但被大臣將渠所阻攔，最終由栗腹和卿秦率領燕軍進攻趙國。
趙孝成王得知燕國發大軍要討伐趙國後憤怒至極，趙國雖然在長平被秦軍打敗，但趙國的實力依然是其他諸侯所無法比擬的，而趙國上下得知此事後更是義憤填膺，認為燕國這就是在趁火打劫，因此趙國上下人人請命對抗燕軍。
趙孝成王派大將廉頗帶數萬兵力去鄗地對抗栗腹，派大將樂乘率領數萬趙軍到代地對抗卿秦。
廉頗得到趙孝成王的命令後，立即帶兵前往鄗地迎戰燕軍。廉頗明白燕國之所以現在敢出兵入侵趙國，就是認定趙國在長平之戰中大敗，實力大減而無力抵抗燕國，想借此機會趁火打劫，有了這個想法的燕軍一定會驕橫輕敵，敵軍驕橫就會缺少謀略，輕敵就會缺少紀律。有了這些缺點的敵軍，即使數倍於趙軍，隻要略施小計一定會大敗燕軍。
廉頗帶兵駐守在鄗地，時刻準備著燕軍的到來，等到燕國大軍到達鄗地後，廉頗根本沒有給燕軍休整喘息的機會，連夜對燕軍發起進攻。此時的趙軍雖然人數不多，但都是身經百戰之士，再加上各個都有國仇家恨，因此人人都同仇敵愾奮勇當先，在廉頗的率領下直接對燕軍發起猛烈的進攻。而燕軍上下在長途跋涉後，已經筋疲力盡，在得知趙軍的人數後更是放鬆了警惕，即使夜晚休息也沒有設置多少警哨，才使得趙軍順利大破燕軍軍營，使得燕軍大敗，其主帥栗腹也死於亂軍之中。
廉頗在鄗地大敗燕軍後，並沒有停息，而是趁著趙軍士氣正盛對代地的燕軍發起進攻。代地由趙將樂乘率領的趙軍對抗燕將卿秦率領的燕軍，兩軍交戰後僵持不下，隨著廉頗的加入，代地的燕軍也被趙軍打的潰敗而逃，史稱“鄗代之戰”。
近五十萬燕軍，在鄗代兩地被趙軍消滅殆盡。廉頗知道這幾乎是燕國的全部兵力，如此一來燕國的國內一定空虛，因此廉頗將兩路趙軍合為一處，直接對燕國發起了反擊。
廉頗帶兵進攻燕國，正如廉頗所料燕國根本沒有多少防禦力量來阻擋趙軍，因此廉頗帶兵直接進攻到了燕國都城薊城（今北京市一帶），並圍困了薊城。
鄗代之戰燕軍大敗，燕王喜本想趁火打劫撈點趙國的好處，卻不曾想到被趙軍圍困了自己的老窩，此時的燕王喜趕緊派大臣將渠去向趙孝成王割地求和。
趙國雖然大敗燕軍，但趙國的實力也像燕國所預料的一樣，已經十分蕭條凋零了，但這也是想對於秦、齊、楚這樣的諸侯國而言，並不是燕國所能對抗的，雖然打敗了燕國，但也沒有實力去吞並燕國，趙孝成王也擔心其他諸侯會趁機對趙國用兵，因此趙孝成王在得到燕王喜的割地求和後，並沒有繼續去計較燕國的所作所為，答應了燕國的求和後，下令退兵迴國。
廉頗在這一戰中，能夠敏銳的分析出燕軍的弱點，並抓住了時機對燕軍發起進攻，成功大敗燕軍，成為了這一戰的首位功臣，趙孝成王也因此封廉頗為信平君。
公元前272年，燕惠王被大臣弑殺，燕國在其他諸侯的幹涉下，扶持了燕惠王的兒子繼位，即燕武成王。
公元前258年，燕武成王在位十四年去世，他的兒子繼位，即燕孝王。燕孝王在位僅僅三年便去世，他的兒子繼位，即燕王喜。
公元前251年，燕王喜派相國栗腹出使趙國，這一次出使趙國借著為趙孝成王祝壽的名義，實際上是想和趙國結盟，來對抗齊國對燕國的侵擾，在燕國率領諸侯進攻齊國後，齊國對此一直耿耿於懷，並多次對燕國發起過報複，這也使得燕國急需一位盟友來製約齊國。
燕相國栗腹拿著燕國準備的禮物前往趙國，等進入趙國境內後，栗腹發現趙國在經過長平之戰和邯鄲之圍後一片凋零，趙國的田間地頭都是些老弱婦孺在耕作，很少看到精壯男子，等到達邯鄲城後，放眼望去也是一片蕭條的景象，這卻讓燕相國栗腹心中有了一絲驚喜。
燕相國栗腹在見到趙孝成王後，獻上了燕國準備給趙孝成王祝壽的禮物，至於燕、趙結盟之事栗腹則是隻字未提，直到這次出使完成後，栗腹立即趕迴燕國。
燕相國栗腹迴到燕國後，立即向燕王喜匯報道自己在趙國的所見所聞，並勸諫燕王喜道“如今的趙國蕭條凋零不堪，趙國的精壯男子都在長平之戰和邯鄲之圍的戰鬥中，被消滅殆盡，而趙國的年幼之男現在都沒有成年，如今正是趙國最虛弱之時，再加上趙國的平原君趙勝剛剛去世不久，沒有平原君聯合諸侯，趙國外部就沒有諸侯可幫，燕國可以趁機入侵討伐趙國，來增強燕國的實力，就再也不怕齊國的侵擾了。”
燕王喜聽聞相國栗腹之言，覺得此事有利可圖，便召集燕國大臣們商議討伐趙國之事。在燕國的朝堂之上，燕王喜和相國栗腹都支持討伐趙國，燕國的大臣們也跟著附和燕王喜和相國栗腹的提議，都認為現在討伐趙國能給燕國帶來巨大的好處的，而唯一反對討伐趙國的便是昌國君樂間。
樂間是樂毅之子，在樂毅逃亡後，燕惠王為了平息民怨，同時紀念樂毅在燕國的功勞，便將樂毅之子封為昌國君。
樂間反對討伐趙國，是因為趙國地處諸侯和各狄族之間，常年以戰練民，趙國上下可以說是全民皆兵，趙國雖然在長平之戰中損失慘重，但依然沒有被秦國擊垮滅國，由此可見趙國仍然有保國的實力，因此燕國討伐趙國並不能得到什麽好處。
燕王喜並沒有聽從樂間之言，他願意傾燕國之全力進攻趙國，不信得不到好處。為了討伐趙國，燕王喜召集了五十萬大軍兵分兩路對趙國發起進攻，一路由栗腹為主帥率領四十萬兵力對鄗邑（今河北高邑縣）發起進攻，一路由大臣卿秦為主帥率領十萬大軍對代地（河北蔚縣一帶）發起進攻。勢在必得的燕王喜原本更想自己親自帶兵，但被大臣將渠所阻攔，最終由栗腹和卿秦率領燕軍進攻趙國。
趙孝成王得知燕國發大軍要討伐趙國後憤怒至極，趙國雖然在長平被秦軍打敗，但趙國的實力依然是其他諸侯所無法比擬的，而趙國上下得知此事後更是義憤填膺，認為燕國這就是在趁火打劫，因此趙國上下人人請命對抗燕軍。
趙孝成王派大將廉頗帶數萬兵力去鄗地對抗栗腹，派大將樂乘率領數萬趙軍到代地對抗卿秦。
廉頗得到趙孝成王的命令後，立即帶兵前往鄗地迎戰燕軍。廉頗明白燕國之所以現在敢出兵入侵趙國，就是認定趙國在長平之戰中大敗，實力大減而無力抵抗燕國，想借此機會趁火打劫，有了這個想法的燕軍一定會驕橫輕敵，敵軍驕橫就會缺少謀略，輕敵就會缺少紀律。有了這些缺點的敵軍，即使數倍於趙軍，隻要略施小計一定會大敗燕軍。
廉頗帶兵駐守在鄗地，時刻準備著燕軍的到來，等到燕國大軍到達鄗地後，廉頗根本沒有給燕軍休整喘息的機會，連夜對燕軍發起進攻。此時的趙軍雖然人數不多，但都是身經百戰之士，再加上各個都有國仇家恨，因此人人都同仇敵愾奮勇當先，在廉頗的率領下直接對燕軍發起猛烈的進攻。而燕軍上下在長途跋涉後，已經筋疲力盡，在得知趙軍的人數後更是放鬆了警惕，即使夜晚休息也沒有設置多少警哨，才使得趙軍順利大破燕軍軍營，使得燕軍大敗，其主帥栗腹也死於亂軍之中。
廉頗在鄗地大敗燕軍後，並沒有停息，而是趁著趙軍士氣正盛對代地的燕軍發起進攻。代地由趙將樂乘率領的趙軍對抗燕將卿秦率領的燕軍，兩軍交戰後僵持不下，隨著廉頗的加入，代地的燕軍也被趙軍打的潰敗而逃，史稱“鄗代之戰”。
近五十萬燕軍，在鄗代兩地被趙軍消滅殆盡。廉頗知道這幾乎是燕國的全部兵力，如此一來燕國的國內一定空虛，因此廉頗將兩路趙軍合為一處，直接對燕國發起了反擊。
廉頗帶兵進攻燕國，正如廉頗所料燕國根本沒有多少防禦力量來阻擋趙軍，因此廉頗帶兵直接進攻到了燕國都城薊城（今北京市一帶），並圍困了薊城。
鄗代之戰燕軍大敗，燕王喜本想趁火打劫撈點趙國的好處，卻不曾想到被趙軍圍困了自己的老窩，此時的燕王喜趕緊派大臣將渠去向趙孝成王割地求和。
趙國雖然大敗燕軍，但趙國的實力也像燕國所預料的一樣，已經十分蕭條凋零了，但這也是想對於秦、齊、楚這樣的諸侯國而言，並不是燕國所能對抗的，雖然打敗了燕國，但也沒有實力去吞並燕國，趙孝成王也擔心其他諸侯會趁機對趙國用兵，因此趙孝成王在得到燕王喜的割地求和後，並沒有繼續去計較燕國的所作所為，答應了燕國的求和後，下令退兵迴國。
廉頗在這一戰中，能夠敏銳的分析出燕軍的弱點，並抓住了時機對燕軍發起進攻，成功大敗燕軍，成為了這一戰的首位功臣，趙孝成王也因此封廉頗為信平君。