公元前260年，已經對上黨地區謀劃多年的秦昭襄王，得知上黨郡歸附趙國後勃然大怒，立即派武安君白起率領秦軍對趙軍駐守的長平（今山西高平市一帶）發起進攻。
白起帶兵直接對趙軍駐紮的長平發起了進攻，趙軍主帥廉頗得知秦將白起帶兵後，沒有堅守城池，而是選擇了和白起硬剛，結果大敗而迴。
廉頗在和秦軍交手後，領略了秦軍將士的強悍，知道了秦軍為什麽會橫掃諸侯，因此廉頗便選擇了堅守不出，他知道秦軍長久在外，秦軍將士必然會有歸鄉之情，再加上秦軍的糧草供給線過長，也會出現供給不足的問題，這樣的情況下，秦軍一定會出現軍心不穩和疲勞過度，而趙軍隻有堅守不出以逸待勞，一定會大破秦軍。
廉頗率領趙軍堅守不出，白起則率領秦軍發起了多次進攻，但都被趙軍抵擋住，使得秦軍無法攻破城池。秦軍也正如廉頗所預料的那樣出現了糧草不濟的情況，因此秦軍則更急於打敗趙軍。
白起數次對趙作戰都沒有任何進展，秦昭襄王便召迴白起，派大將王齕（he）前往帶兵繼續攻打趙軍，趙將廉頗得知王齕帶兵後，再次出城和秦軍作戰，結果再次被秦軍打敗，再一次的失敗讓廉頗更加堅信了自己堅守不出的戰略。
趙軍堅守不出，而秦軍又攻堅不破，長此以往下去，秦軍必然會退兵迴國，那秦國謀劃多年爭奪上黨郡的計劃也就落空，這怎麽能讓秦昭襄王和範雎甘心呢。為了打破僵局，範雎便用重金在趙國使用反間計，詆毀廉頗膽小怯戰，全無大將風範，同時鼓吹趙國的趙奢之子趙括有大將之才，是秦國將士所懼怕的。
趙孝成王剛剛得到上黨地區，正是氣盛之時，因此派大將廉頗去抵擋秦軍。趙孝成王原本是希望廉頗能夠打敗秦軍，以斷絕秦國對上黨之地的想法，結果廉頗到達長平後連續的敗給了秦將白起和王齕，然後就一直堅守不出，趙孝成王為此還多次催促廉頗出戰，但都被廉頗拒絕，這使得趙孝成王心生怨念，在聽到範雎的反間計後，趙孝成王則立即派趙括率領二十萬大軍前去支援，同時也是派趙括替代廉頗對抗秦軍。
趙括，趙國馬服君趙奢之子。趙奢在趙惠文王時期為將，曾在閼（e）於（今山西和順縣一帶）大敗秦軍，被趙惠文王封為了馬服君，因此趙奢也成了秦軍所懼怕的人之一。而趙括則完全繼承了他父親的爵位和官職，卻沒有繼承他父親的用兵之道，隻是誇誇其談的紙上用兵而已。
趙括到達長平後，依仗著自己手中的四十多萬兵力，一改廉頗堅守不出的戰略，而是頻頻出兵主動進攻秦軍。秦軍主帥王齕原本還能對趙軍發起進攻，但趙軍更換了主帥後，還增加了二十萬兵力，這讓王齕率領的秦軍隻能進入被動的防守中。
秦昭襄王得知趙軍更換主帥，並增加的兵力，知道王齕率領的秦軍無法應付，便立即派白起秘密前往兩軍交戰之地，替換了秦軍主帥王齕。
白起到達長平後，自然不會主動對數倍於秦的趙軍發起進攻，而是利用趙軍急於求勝的心理，來製造一個計劃。
白起重新成為秦軍主帥後，便下令對趙軍的所有戰鬥接下來都隻敗不勝。秦軍將士雖然對此不解，但也隻能按照白起的命令執行起來，在接下來的多次戰鬥中，秦軍都是潰敗而逃，而趙軍則是大勝而歸。這連續的勝利別說趙軍主帥趙括，就是趙軍的眾將士們也開始驕橫狂妄起來了，而這也正是白起所希望的。
在趙軍以為勝利在望之時，白起也已經將自己的計劃行使到了一半，白起將秦軍分為三部分，兩支秦軍作為伏兵埋伏起來，而別一支隊伍作為誘敵之兵，繼續駐紮在秦軍營中，等待趙軍的前來。
連續的勝利讓趙括迫切的想要消滅長平之地的秦軍來結束這場戰鬥，趙括決定在趙軍士氣最盛之時，對秦軍發起總攻，力求一舉打敗秦軍，迫使秦國退出長平。因此在趙軍再一次打敗秦軍後，趙括親自帶兵對秦軍發起進攻。
秦軍受到趙軍攻擊後，邊戰邊退露出潰敗之勢，趙括認為秦軍已經無力對抗趙軍，便勇猛直追，趙軍的騎兵和戰車速度快，而步兵在後，此時的趙括為了殲滅秦軍，也沒有顧及趙軍的前後不相應，一直追擊秦軍到峽穀之地，秦軍的伏兵突然四起，將其團團包圍。白起派出一支騎兵將趙軍前後軍切斷，將趙軍分割成兩個部分，開始對趙軍發起進攻。
趙括率領的趙軍前軍多以騎兵和戰車為主，速度快但卻沒有盾牌的防禦，因此被秦軍的弓箭手死死圍困起來。而趙軍的後方多以步兵為主，卻沒有機動性強的戰馬，因此則被秦軍的騎兵的衝擊下死傷慘重。
趙軍被圍趙國大驚，而此時趙國已經沒有多少兵力可以救援，趙括帶兵多次突圍都被擊敗，因此隻能等待救援，為此趙括命令趙軍就地建築城池，以抵擋秦軍的進攻。
秦昭襄王得知白起在長平圍困了四十多萬的趙軍，知道這是秦國戰勝趙國的唯一機會，下令全國出動支援白起，希望這一戰讓趙國元氣大傷。在秦昭襄王的召集下，秦國出動多路大軍，分別向前線運送物資，同時攔截救援趙軍的各國諸侯。
白起圍困趙軍四十多天，趙軍糧草殆盡無以為續，趙軍餓死無數，趙軍將士互相慘食，得知救援無望的趙括隻能帶著趙軍一次次的突圍，這樣的突圍除了增加趙軍的傷亡外，在沒有任何作用。最終趙軍主帥趙括在一次突圍中被亂箭射死，剩餘不多的趙軍也向秦軍投降。史稱“長平之戰”。
趙軍四十多萬將士，經過了四十多天的苦戰和被圍，活下來的隻有數萬人。這數萬人對於秦軍來說也是碩大的負擔，更何況是數萬趙國軍人，白起擔心這些趙軍俘虜會發生兵變，一夜之間將其全部坑殺。
長平之戰後，趙國的大半兵力都被消滅於長平，趙國實力大減。秦國雖然勝利，但這一戰也讓秦國傷亡慘重，因此秦國急需休整，但秦昭襄王又不想就此放過趙國，便派人對趙孝成王說，隻要趙國割地求和於秦國，秦國便退兵迴國。
趙孝成王原本想割地求和，但大臣虞卿卻反對割地，對秦國割地就是抱薪救火，隻會讓秦國越來越強盛，而趙國越來越羸弱，更何況秦軍已經疲憊不堪，才想讓趙國割地求和，要不然秦國肯定會趁勝追擊，繼續對趙國用兵，因此現在不是割地求和之時，而是要聯合其他諸侯，一起對抗秦國。
趙孝成王聽從虞卿之言，沒有割地求和於秦國，而是派人聯合齊國。
白起帶兵直接對趙軍駐紮的長平發起了進攻，趙軍主帥廉頗得知秦將白起帶兵後，沒有堅守城池，而是選擇了和白起硬剛，結果大敗而迴。
廉頗在和秦軍交手後，領略了秦軍將士的強悍，知道了秦軍為什麽會橫掃諸侯，因此廉頗便選擇了堅守不出，他知道秦軍長久在外，秦軍將士必然會有歸鄉之情，再加上秦軍的糧草供給線過長，也會出現供給不足的問題，這樣的情況下，秦軍一定會出現軍心不穩和疲勞過度，而趙軍隻有堅守不出以逸待勞，一定會大破秦軍。
廉頗率領趙軍堅守不出，白起則率領秦軍發起了多次進攻，但都被趙軍抵擋住，使得秦軍無法攻破城池。秦軍也正如廉頗所預料的那樣出現了糧草不濟的情況，因此秦軍則更急於打敗趙軍。
白起數次對趙作戰都沒有任何進展，秦昭襄王便召迴白起，派大將王齕（he）前往帶兵繼續攻打趙軍，趙將廉頗得知王齕帶兵後，再次出城和秦軍作戰，結果再次被秦軍打敗，再一次的失敗讓廉頗更加堅信了自己堅守不出的戰略。
趙軍堅守不出，而秦軍又攻堅不破，長此以往下去，秦軍必然會退兵迴國，那秦國謀劃多年爭奪上黨郡的計劃也就落空，這怎麽能讓秦昭襄王和範雎甘心呢。為了打破僵局，範雎便用重金在趙國使用反間計，詆毀廉頗膽小怯戰，全無大將風範，同時鼓吹趙國的趙奢之子趙括有大將之才，是秦國將士所懼怕的。
趙孝成王剛剛得到上黨地區，正是氣盛之時，因此派大將廉頗去抵擋秦軍。趙孝成王原本是希望廉頗能夠打敗秦軍，以斷絕秦國對上黨之地的想法，結果廉頗到達長平後連續的敗給了秦將白起和王齕，然後就一直堅守不出，趙孝成王為此還多次催促廉頗出戰，但都被廉頗拒絕，這使得趙孝成王心生怨念，在聽到範雎的反間計後，趙孝成王則立即派趙括率領二十萬大軍前去支援，同時也是派趙括替代廉頗對抗秦軍。
趙括，趙國馬服君趙奢之子。趙奢在趙惠文王時期為將，曾在閼（e）於（今山西和順縣一帶）大敗秦軍，被趙惠文王封為了馬服君，因此趙奢也成了秦軍所懼怕的人之一。而趙括則完全繼承了他父親的爵位和官職，卻沒有繼承他父親的用兵之道，隻是誇誇其談的紙上用兵而已。
趙括到達長平後，依仗著自己手中的四十多萬兵力，一改廉頗堅守不出的戰略，而是頻頻出兵主動進攻秦軍。秦軍主帥王齕原本還能對趙軍發起進攻，但趙軍更換了主帥後，還增加了二十萬兵力，這讓王齕率領的秦軍隻能進入被動的防守中。
秦昭襄王得知趙軍更換主帥，並增加的兵力，知道王齕率領的秦軍無法應付，便立即派白起秘密前往兩軍交戰之地，替換了秦軍主帥王齕。
白起到達長平後，自然不會主動對數倍於秦的趙軍發起進攻，而是利用趙軍急於求勝的心理，來製造一個計劃。
白起重新成為秦軍主帥後，便下令對趙軍的所有戰鬥接下來都隻敗不勝。秦軍將士雖然對此不解，但也隻能按照白起的命令執行起來，在接下來的多次戰鬥中，秦軍都是潰敗而逃，而趙軍則是大勝而歸。這連續的勝利別說趙軍主帥趙括，就是趙軍的眾將士們也開始驕橫狂妄起來了，而這也正是白起所希望的。
在趙軍以為勝利在望之時，白起也已經將自己的計劃行使到了一半，白起將秦軍分為三部分，兩支秦軍作為伏兵埋伏起來，而別一支隊伍作為誘敵之兵，繼續駐紮在秦軍營中，等待趙軍的前來。
連續的勝利讓趙括迫切的想要消滅長平之地的秦軍來結束這場戰鬥，趙括決定在趙軍士氣最盛之時，對秦軍發起總攻，力求一舉打敗秦軍，迫使秦國退出長平。因此在趙軍再一次打敗秦軍後，趙括親自帶兵對秦軍發起進攻。
秦軍受到趙軍攻擊後，邊戰邊退露出潰敗之勢，趙括認為秦軍已經無力對抗趙軍，便勇猛直追，趙軍的騎兵和戰車速度快，而步兵在後，此時的趙括為了殲滅秦軍，也沒有顧及趙軍的前後不相應，一直追擊秦軍到峽穀之地，秦軍的伏兵突然四起，將其團團包圍。白起派出一支騎兵將趙軍前後軍切斷，將趙軍分割成兩個部分，開始對趙軍發起進攻。
趙括率領的趙軍前軍多以騎兵和戰車為主，速度快但卻沒有盾牌的防禦，因此被秦軍的弓箭手死死圍困起來。而趙軍的後方多以步兵為主，卻沒有機動性強的戰馬，因此則被秦軍的騎兵的衝擊下死傷慘重。
趙軍被圍趙國大驚，而此時趙國已經沒有多少兵力可以救援，趙括帶兵多次突圍都被擊敗，因此隻能等待救援，為此趙括命令趙軍就地建築城池，以抵擋秦軍的進攻。
秦昭襄王得知白起在長平圍困了四十多萬的趙軍，知道這是秦國戰勝趙國的唯一機會，下令全國出動支援白起，希望這一戰讓趙國元氣大傷。在秦昭襄王的召集下，秦國出動多路大軍，分別向前線運送物資，同時攔截救援趙軍的各國諸侯。
白起圍困趙軍四十多天，趙軍糧草殆盡無以為續，趙軍餓死無數，趙軍將士互相慘食，得知救援無望的趙括隻能帶著趙軍一次次的突圍，這樣的突圍除了增加趙軍的傷亡外，在沒有任何作用。最終趙軍主帥趙括在一次突圍中被亂箭射死，剩餘不多的趙軍也向秦軍投降。史稱“長平之戰”。
趙軍四十多萬將士，經過了四十多天的苦戰和被圍，活下來的隻有數萬人。這數萬人對於秦軍來說也是碩大的負擔，更何況是數萬趙國軍人，白起擔心這些趙軍俘虜會發生兵變，一夜之間將其全部坑殺。
長平之戰後，趙國的大半兵力都被消滅於長平，趙國實力大減。秦國雖然勝利，但這一戰也讓秦國傷亡慘重，因此秦國急需休整，但秦昭襄王又不想就此放過趙國，便派人對趙孝成王說，隻要趙國割地求和於秦國，秦國便退兵迴國。
趙孝成王原本想割地求和，但大臣虞卿卻反對割地，對秦國割地就是抱薪救火，隻會讓秦國越來越強盛，而趙國越來越羸弱，更何況秦軍已經疲憊不堪，才想讓趙國割地求和，要不然秦國肯定會趁勝追擊，繼續對趙國用兵，因此現在不是割地求和之時，而是要聯合其他諸侯，一起對抗秦國。
趙孝成王聽從虞卿之言，沒有割地求和於秦國，而是派人聯合齊國。