在吳國征服了越國之後，吳王夫差的戰略目標開始向中原諸侯轉移。
公元前488年，吳國人便向魯國索要百牢這樣無禮的要求，魯國上下雖然心有怨言，但畏懼吳國的實力，最終答應了吳國的要求。魯國無法對抗吳國，但卻將對吳國的怨氣發泄給了邾國（今山東鄒城市一帶），出兵入侵邾國。
公元前487年，因為邾國之事，吳王夫差帶兵討伐魯國，在吳軍剛剛開始進攻魯國時，還十分的順利，等到吳王夫差駐紮在泗水邊後，魯大夫微虎便挑選了三百名勇士，預謀夜晚刺殺吳王夫差。得知這一消息的吳王夫差十分的忌憚，一夜的時間，就要更換多次休息的地方，來避免被殺，數天之後疲倦不堪的吳王夫差便和魯國和談退兵。
齊悼公在繼位前，逃亡在魯國，季孫氏將女兒季姬嫁給了齊悼公，在齊悼公迴國繼位時，是不辭而別迴到齊國的，因此他的妻子季姬在他迴國後，便和別人私通。等到齊悼公繼位成功後，便要接迴季姬，魯國因為怕季姬和他人私通的事泄露，而引起齊國對魯國的怨恨，便沒有將季姬送迴齊國。
齊悼公因此記恨魯國，便派人出使吳國請求聯合進攻魯國。吳王夫差在上一次對討伐魯國時，並沒有達到他的目的，因此在得到齊國的求援後，便準備出兵攻魯。
公元前486年，魯國在得知齊、吳聯合的消息後，也不在顧忌季姬私通之事，將季姬送還給了齊悼公，齊悼公得到季姬後，便和魯國和談，並不再對魯國出兵。
齊悼公的行為無疑激怒了吳王夫差，吳王夫差本要借助齊國的機會，讓魯國徹底臣服，結果齊悼公卻為了一個女人，而背叛了吳王夫差，盛怒的吳王夫差派人聯合魯國準備討伐齊國。
公元前485年，吳、魯聯合對齊國發起了進攻，一直進攻到齊國鄎地，並駐紮在此地休整，準備著下一次進攻。
吳、魯對齊國的入侵，也引起了齊國內部的動亂，齊悼公本就是在田乞的協助下奪得了齊國君主之位，而後又言而無信，處死了齊大夫鮑牧，並打壓了鮑氏一族。後來因為季姬的原因，欺騙了吳王夫差，才使得吳、魯聯合對齊國發起討伐，齊國人對齊悼公心生怨恨，最終在鮑氏一族的策劃下，弑殺了齊悼公，冊立了齊悼公的兒子為君，即齊簡公。
齊悼公的去世，讓吳、魯選擇了退兵，但並沒有放棄對齊國的討伐，吳王夫差決定第二年繼續對齊國發起討伐。
公元前484年，吳、魯兩國還沒有對齊國重新發起討伐，齊國就先以鄎地之戰的緣故，先對魯國出兵討伐，齊國派大夫國書和高無丕準備進攻魯國，派大軍駐紮在清地（今山東長清縣一帶）。
對此齊國的出兵，作為魯國的執政者季孫氏十分擔憂，和家臣冉求商議對策，在他們看來齊軍駐紮在清地，一定是會對魯國發起軍事行動。對於齊國準備對魯國發起進攻這件事，魯國的孟孫氏和叔孫氏卻不想出兵抵抗，在他們看來魯國的政權都在季孫氏之手，而如果他們帶兵抵抗，這無疑是用齊軍削弱自己的實力，因此孟孫氏和叔孫氏都選擇了觀望，要看季孫氏會如何處理這件事。冉求知道了其他兩個士族的想法，便勸諫季孫氏獨自帶兵到邊境抵禦齊軍，畢竟季孫氏掌控著政權，如果不出兵抵禦齊國的入侵，這無疑是季孫氏的恥辱，甚至會受到魯國民眾的指責。
季孫氏聽從了冉求得建議，在出兵前向魯哀公匯報出兵計劃。在季孫氏朝見魯哀公之時，冉求也跟隨季孫氏到朝堂上會見魯哀公。在朝堂之上，季孫氏單獨朝見魯哀公，而孟孫氏和叔孫氏都向冉求詢問出兵計劃。冉求知道他們有參加國政的目的，便故意使用激將法，說出兵抵禦外敵是國家大夫才關心的事。這樣便激起了孟孫氏和叔孫氏，也開始準備兵馬，出兵抵禦齊軍。
在魯軍準備就緒後，便直接對駐紮在清地的齊軍發起了進攻，並大敗齊軍。
在魯國擊敗齊軍後，吳王夫差也帶兵趕來，聯合魯國對齊國發起討伐。吳、魯聯軍先攻占了博地（今山東泰安市一帶），又順利攻占了嬴地（山東萊蕪市一帶），吳、魯聯軍兵臨齊都城外圍。
此時的齊國，齊簡公剛剛繼位，都城臨淄就受到了外敵威脅，而齊國上下在共同的外敵麵前，開始團結一致，全力對外。
為了順利攻占齊國都城，吳王夫差設置三軍，吳王夫差親率中軍，吳大夫胥門巢率領上軍，吳公子姑曹率領下軍。
齊國為了抵禦進攻，也設置三軍對敵，上軍由齊大夫高無丕率領，中軍由齊大夫國書率領，下軍由齊大夫宗樓率領。
公元前484年五月二十七日，雙方交戰於艾陵（今山東萊蕪市鋼城一帶），史稱艾陵之戰。在艾陵之戰中，吳王夫差帶兵一舉殲滅了齊軍的有生力量。
在雙方交戰前，吳王夫差率領的中軍並沒有直接參戰，而是派出上下兩軍左右包抄對戰齊國三軍，吳公子姑曹率領的下軍先發起了對齊大夫高無丕率領的上軍的進攻，並成功擊敗齊上軍。齊大夫國書率領的中軍則對抗吳國上軍，並擊敗了吳大夫胥門巢率領的上軍後，開始追擊戰敗的吳大夫胥門巢。
此時的雙方互有勝敗，看似不相上下互均力敵，但在吳王夫差看來勝負已分。吳王夫差看到吳大夫胥門巢率領的上軍敗退後，便立即率領中軍加入戰場，直接對戰追擊吳大夫胥門巢的齊軍。吳王夫差的加入，讓戰場形勢高下立判，吳軍開始了全麵的追擊模式。
艾陵一戰，讓曾經的霸主齊國徹底臣服，而吳王夫差在這一戰後，也成功躋身於中原諸侯，成為了一顆冉冉新星。特別是吳王夫差率領的中軍，在交戰前以後援的身份觀望雙方的勝敗，在危機時刻立轉戰局，成為了後世優秀的軍事案例。
齊國在齊景公時期出現了中興的狀態，但在他去世後的六年間，就有齊君荼、齊悼公兩位齊國君主被弑殺，再加上齊大夫田乞從中作梗，這無疑讓齊國上下分崩離析。
艾陵之戰，吳王夫差以勝利者的姿態迴到吳國。在接二連三的勝利中，吳王夫差感受到了前所未有的榮耀，這些榮耀讓那個曾經為報父仇，而精勵圖治任能用賢的少年，變得驕縱自大，這也給吳國的滅亡埋下了隱患。
在吳王夫差出兵征伐齊國前，伍子胥還在勸諫吳王夫差稱霸諸侯前，要先除掉越國這個心腹大患，而越王勾踐為了消除吳王夫差的顧慮親自帶領使者，為吳王夫差進貢，並賄賂吳國所有大夫，在越王勾踐的恭維下吳王夫差根本沒有聽從伍子胥的勸諫，還因此更加厭惡伍子胥。
在艾陵之戰勝利後，吳太宰伯嚭則向吳王夫差誣陷伍子胥，說伍子胥之所以阻止吳王夫差討伐齊國，是因為伍子胥把自己的兒子安置在齊國，怕吳王夫差帶兵討伐齊國，會對他的兒子不利。吳王夫差得知此事後，便派人給伍子胥送去一把屬鏤劍，伍子胥用屬鏤劍自刎。伍子胥自殺後，孫武作為伍子胥的至交好友，也選擇了離開吳王夫差，隱居於山林。
公元前488年，吳國人便向魯國索要百牢這樣無禮的要求，魯國上下雖然心有怨言，但畏懼吳國的實力，最終答應了吳國的要求。魯國無法對抗吳國，但卻將對吳國的怨氣發泄給了邾國（今山東鄒城市一帶），出兵入侵邾國。
公元前487年，因為邾國之事，吳王夫差帶兵討伐魯國，在吳軍剛剛開始進攻魯國時，還十分的順利，等到吳王夫差駐紮在泗水邊後，魯大夫微虎便挑選了三百名勇士，預謀夜晚刺殺吳王夫差。得知這一消息的吳王夫差十分的忌憚，一夜的時間，就要更換多次休息的地方，來避免被殺，數天之後疲倦不堪的吳王夫差便和魯國和談退兵。
齊悼公在繼位前，逃亡在魯國，季孫氏將女兒季姬嫁給了齊悼公，在齊悼公迴國繼位時，是不辭而別迴到齊國的，因此他的妻子季姬在他迴國後，便和別人私通。等到齊悼公繼位成功後，便要接迴季姬，魯國因為怕季姬和他人私通的事泄露，而引起齊國對魯國的怨恨，便沒有將季姬送迴齊國。
齊悼公因此記恨魯國，便派人出使吳國請求聯合進攻魯國。吳王夫差在上一次對討伐魯國時，並沒有達到他的目的，因此在得到齊國的求援後，便準備出兵攻魯。
公元前486年，魯國在得知齊、吳聯合的消息後，也不在顧忌季姬私通之事，將季姬送還給了齊悼公，齊悼公得到季姬後，便和魯國和談，並不再對魯國出兵。
齊悼公的行為無疑激怒了吳王夫差，吳王夫差本要借助齊國的機會，讓魯國徹底臣服，結果齊悼公卻為了一個女人，而背叛了吳王夫差，盛怒的吳王夫差派人聯合魯國準備討伐齊國。
公元前485年，吳、魯聯合對齊國發起了進攻，一直進攻到齊國鄎地，並駐紮在此地休整，準備著下一次進攻。
吳、魯對齊國的入侵，也引起了齊國內部的動亂，齊悼公本就是在田乞的協助下奪得了齊國君主之位，而後又言而無信，處死了齊大夫鮑牧，並打壓了鮑氏一族。後來因為季姬的原因，欺騙了吳王夫差，才使得吳、魯聯合對齊國發起討伐，齊國人對齊悼公心生怨恨，最終在鮑氏一族的策劃下，弑殺了齊悼公，冊立了齊悼公的兒子為君，即齊簡公。
齊悼公的去世，讓吳、魯選擇了退兵，但並沒有放棄對齊國的討伐，吳王夫差決定第二年繼續對齊國發起討伐。
公元前484年，吳、魯兩國還沒有對齊國重新發起討伐，齊國就先以鄎地之戰的緣故，先對魯國出兵討伐，齊國派大夫國書和高無丕準備進攻魯國，派大軍駐紮在清地（今山東長清縣一帶）。
對此齊國的出兵，作為魯國的執政者季孫氏十分擔憂，和家臣冉求商議對策，在他們看來齊軍駐紮在清地，一定是會對魯國發起軍事行動。對於齊國準備對魯國發起進攻這件事，魯國的孟孫氏和叔孫氏卻不想出兵抵抗，在他們看來魯國的政權都在季孫氏之手，而如果他們帶兵抵抗，這無疑是用齊軍削弱自己的實力，因此孟孫氏和叔孫氏都選擇了觀望，要看季孫氏會如何處理這件事。冉求知道了其他兩個士族的想法，便勸諫季孫氏獨自帶兵到邊境抵禦齊軍，畢竟季孫氏掌控著政權，如果不出兵抵禦齊國的入侵，這無疑是季孫氏的恥辱，甚至會受到魯國民眾的指責。
季孫氏聽從了冉求得建議，在出兵前向魯哀公匯報出兵計劃。在季孫氏朝見魯哀公之時，冉求也跟隨季孫氏到朝堂上會見魯哀公。在朝堂之上，季孫氏單獨朝見魯哀公，而孟孫氏和叔孫氏都向冉求詢問出兵計劃。冉求知道他們有參加國政的目的，便故意使用激將法，說出兵抵禦外敵是國家大夫才關心的事。這樣便激起了孟孫氏和叔孫氏，也開始準備兵馬，出兵抵禦齊軍。
在魯軍準備就緒後，便直接對駐紮在清地的齊軍發起了進攻，並大敗齊軍。
在魯國擊敗齊軍後，吳王夫差也帶兵趕來，聯合魯國對齊國發起討伐。吳、魯聯軍先攻占了博地（今山東泰安市一帶），又順利攻占了嬴地（山東萊蕪市一帶），吳、魯聯軍兵臨齊都城外圍。
此時的齊國，齊簡公剛剛繼位，都城臨淄就受到了外敵威脅，而齊國上下在共同的外敵麵前，開始團結一致，全力對外。
為了順利攻占齊國都城，吳王夫差設置三軍，吳王夫差親率中軍，吳大夫胥門巢率領上軍，吳公子姑曹率領下軍。
齊國為了抵禦進攻，也設置三軍對敵，上軍由齊大夫高無丕率領，中軍由齊大夫國書率領，下軍由齊大夫宗樓率領。
公元前484年五月二十七日，雙方交戰於艾陵（今山東萊蕪市鋼城一帶），史稱艾陵之戰。在艾陵之戰中，吳王夫差帶兵一舉殲滅了齊軍的有生力量。
在雙方交戰前，吳王夫差率領的中軍並沒有直接參戰，而是派出上下兩軍左右包抄對戰齊國三軍，吳公子姑曹率領的下軍先發起了對齊大夫高無丕率領的上軍的進攻，並成功擊敗齊上軍。齊大夫國書率領的中軍則對抗吳國上軍，並擊敗了吳大夫胥門巢率領的上軍後，開始追擊戰敗的吳大夫胥門巢。
此時的雙方互有勝敗，看似不相上下互均力敵，但在吳王夫差看來勝負已分。吳王夫差看到吳大夫胥門巢率領的上軍敗退後，便立即率領中軍加入戰場，直接對戰追擊吳大夫胥門巢的齊軍。吳王夫差的加入，讓戰場形勢高下立判，吳軍開始了全麵的追擊模式。
艾陵一戰，讓曾經的霸主齊國徹底臣服，而吳王夫差在這一戰後，也成功躋身於中原諸侯，成為了一顆冉冉新星。特別是吳王夫差率領的中軍，在交戰前以後援的身份觀望雙方的勝敗，在危機時刻立轉戰局，成為了後世優秀的軍事案例。
齊國在齊景公時期出現了中興的狀態，但在他去世後的六年間，就有齊君荼、齊悼公兩位齊國君主被弑殺，再加上齊大夫田乞從中作梗，這無疑讓齊國上下分崩離析。
艾陵之戰，吳王夫差以勝利者的姿態迴到吳國。在接二連三的勝利中，吳王夫差感受到了前所未有的榮耀，這些榮耀讓那個曾經為報父仇，而精勵圖治任能用賢的少年，變得驕縱自大，這也給吳國的滅亡埋下了隱患。
在吳王夫差出兵征伐齊國前，伍子胥還在勸諫吳王夫差稱霸諸侯前，要先除掉越國這個心腹大患，而越王勾踐為了消除吳王夫差的顧慮親自帶領使者，為吳王夫差進貢，並賄賂吳國所有大夫，在越王勾踐的恭維下吳王夫差根本沒有聽從伍子胥的勸諫，還因此更加厭惡伍子胥。
在艾陵之戰勝利後，吳太宰伯嚭則向吳王夫差誣陷伍子胥，說伍子胥之所以阻止吳王夫差討伐齊國，是因為伍子胥把自己的兒子安置在齊國，怕吳王夫差帶兵討伐齊國，會對他的兒子不利。吳王夫差得知此事後，便派人給伍子胥送去一把屬鏤劍，伍子胥用屬鏤劍自刎。伍子胥自殺後，孫武作為伍子胥的至交好友，也選擇了離開吳王夫差，隱居於山林。